诺德股份与中天国富证券有限公司关于《关于请做好诺德投资非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

证券代码:600110                                   证券简称:诺德股份




                   诺德投资股份有限公司
                                与

                   中天国富证券有限公司

                              关于

 《关于请做好诺德投资非公开发行股票发
     审委会议准备工作的函》的回复


                     保荐机构(主承销商)



 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业(北)

                          二〇二〇年九月
中国证券监督管理委员会:

    根据贵会《关于请做好诺德投资非公开发行股票发审委会议准备工作的函的
回复》(以下简称“告知函”)相关要求,中天国富证券有限公司(以下简称“中
天国富证券”或“保荐机构”)作为诺德投资股份有限公司(以下简称“申请人”、
“发行人”、“上市公司”、“公司”或者“诺德股份”)非公开发行股票的保
荐机构,会同发行人、北京市中伦律师事务所(以下简称“申请人律师”或“律
师”)、立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”或
“会计师”)就告知函所列问题逐条进行了认真核查及落实,现回复如下,请予
审核。

    本告知函回复的字体规定如下:

          告知函所列问题                            黑体
           对问题的回答                             宋体
         中介机构核查意见                        宋体、加粗


    如无特别说明,本回复中的简称或名词释义与《中天国富证券有限公司关于
诺德投资股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》(以下简称“《尽职调
查报告》”)中的释义保持一致;除特别说明外,本回复所有数值保留 2 位小数,
若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




                                    1
                                                          目         录

问题一............................................................................................................................ 3

问题二.......................................................................................................................... 22

问题三.......................................................................................................................... 28

问题四.......................................................................................................................... 36

问题五.......................................................................................................................... 51

问题六.......................................................................................................................... 54




                                                                 2
    问题一

    关于财务性投资。诺德租赁成立于 2012 年 6 月,经营范围包括融资租赁业
务等。2016 年 1 月,申请人以人民币 5 亿元对诺德租赁增资,增资完成后申请
人持有诺德租赁 66.46%股权,诺德租赁于 2016 年 2 月纳入公司合并范围。2019
年 12 月,申请人向其他股东方诚志电子出售诺德租赁 25%股权。交易完成后,
申请人持有诺德租赁 41.46%股权,自 2020 年 4 月起诺德租赁不再纳入公司合并
报表。诺德租赁 2019 年全年、2020 年 1-3 月在合并报表范围,且净利润占上市
公司对应期间净利润比重超过 30%。

    请申请人:(1)说明并披露诺德租赁的设立背景及历史沿革,诚志电子与
申请人及其控股股东、实际控制人间是否具有或曾具有关联关系;(2)结合诺
德租赁报告期及 2020 年 1-6 月的主要经营情况,说明申请人向其他股东方诚志
电子转让所持诺德租赁 25%股权是否具有商业合理性;申请人对目前仍持有的
41.46%诺德租赁股权的后续安排;(3)说明并披露相关股权转让协议的具体内
容,交易双方是否按照协议约定完成股权转让款支付、股权交割及工商变更登记
等事项,如否,请进一步说明相关原因及合理性;(4)说明并披露诚志电子股
权受让款的资金来源,是否具有相应支付能力;诺德租赁过往是否存在向申请人
实际控制人提供或变相提供资金和其他支持的情况;诚志电子与申请人及其关联
方 2019 年以来资金往来是否异常;(5)结合前述事项,说明并披露诚志电子已
支付或拟支付股权受让款是否存在直接或间接来源于申请人及其关联方的情形,
相关股权转让是否真实发生,是否存在其他未披露的利益安排;(6)结合前述
事项,进一步说明并披露申请人持有诺德租赁股权是否符合《再融资业务若干问
题解答》(2020 年 6 月修订)关于财务性投资及类金融业务的相关规定,是否
存在影响本次发行的实质性障碍。请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核
查依据、过程,并发表明确核查意见。

    回复:

    一、说明并披露诺德租赁的设立背景及历史沿革,诚志电子与申请人及其
控股股东、实际控制人间是否具有或曾具有关联关系

    (一)诺德租赁的设立背景及历史沿革

                                     3
       根据发行人提供的诺德租赁工商登记档案材料并经查询国家企业信用信息
公示系统公示信息,诺德融资租赁的设立背景及历史沿革情况如下:

       1、2012 年 6 月,设立

       2012 年 5 月 16 日,深圳市经济贸易和信息化委员会下发《关于设立外资企
业深圳诺德融资租赁有限公司的通知》(深经贸信息资字[2012]0513 号),批准设
立诺德租赁。同日,深圳市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》(粤深外资证字[2012]0097 号)。

       2012 年 6 月 14 日,诺德租赁完成设立工商登记手续,取得深圳市市场监督
管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:440301503430140)。

       2012 年 12 月 20 日,深圳普天会计师事务所有限公司出具《验资报告》(深
普所外验字[2012]32 号),验证截至 2012 年 12 月 19 日,诺德租赁已收到全体股
东缴纳的注册资本合计人民币 10,000 万元。

       诺德租赁设立时的股权结构如下:

序号          股东姓名或名称          认缴出资额(万元)    持股比例(%)
 1               诚志电子                   10,000               100
                合计                        10,000               100

       根据相关主体的工商登记档案材料以及发行人实际控制人的说明,诺德租赁
成立时,诚志电子为发行人实际控制人陈立志实际控制的企业。

       2、2014 年 12 月,第一次增资

       2014 年 10 月 20 日,诚志电子作出《股东决定》,决定将诺德租赁注册资本
由 10,000 万元增加至 20,000 万元。

       2014 年 11 月 11 日,深圳市前海深港现代服务业合作区管理局作出《关于
外资企业深圳诺德融资租赁有限公司变更出资方式的批复》,同意诺德租赁注册
资本增至 20,000 万元,其中 16,028 元出资以资本公积转增方式缴纳。




                                        4
       2014 年 11 月 28 日,深圳博诚会计师事务所出具《验资报告书》(深博诚验
资字[2014]47 号),验证截至 2014 年 6 月 17 日,诺德租赁已收到诚志电子缴纳
的增资款人民币 99,983,972 元。

       2014 年 12 月 4 日,诺德租赁办理完成本次增资的工商登记手续。

       本次增资完成后,诺德租赁的股权结构如下:

序号          股东姓名或名称         认缴出资额(万元)      持股比例(%)
 1               诚志电子                  20,000                 100
                合计                       20,000                 100

       3、2016 年 1 月,第二次增资

       国务院于 2015 年 8 月 31 日发布《关于加快融资租赁业发展的指导意见》 国
办发[2015]68 号)进一步支持和鼓励发展融资租赁业,融资租赁行业面临较大发
展机遇。上市公司诺德股份通过增资控股进入融资租赁行业。

       2015 年 11 月 30 日,诚志电子作出《股东决定》,同意中科英华高技术股份
有限公司(诺德股份曾用名,以下简称“中科英华”)增资人民币 39,622 万元。

       2015 年 12 月 11 日,中科英华召开 2015 年第九次临时股东大会,审议通过
《关于增资深圳诺德融资租赁有限公司暨关联交易议案》,同意以现金人民币
50,000 万元向诺德租赁进行增资,其中 39,622 万元计入诺德租赁注册资本,其
余 10,378 万元计入资本公积,增资价格按诺德租赁截至 2015 年 9 月 30 日经具
有证券业务资格的评估机构评估值为基础确定。

       2016 年 1 月 8 日,诺德租赁办理完成本次增资的工商登记手续。

       本次增资完成后,诺德租赁的股权结构如下:

序号          股东姓名或名称         认缴出资额(万元)      持股比例(%)
 1               中科英华                  39,622                66.46
 2               诚志电子                  20,000                33.54
                合计                       59,622                100.00

       4、2018 年 8 月,陈立志通过出售诚志电子 100%股权间接出售诺德租赁少
数股权


                                       5
       2018 年 8 月,发行人实际控制人基于自身对未来产业布局,拟减少和剥离
类金融业务等非实业主业投资,通过出售诚志电子 100%股权间接出售诺德租赁
少数股权。同时林丹娜看好融资租赁行业未来发展,并拟投资融资租赁公司。经
双方协商一致,Nuode Development Limited(诺德发展有限公司,系注册于香港
并为发行人实际控制人陈立志可控制的公司,当时为诚志电子的唯一股东,以下
简称“诺德发展”)将持有的诚志电子 100%股权转让给林丹娜,同时诚志电子董
事由陈立志变更为林丹娜。本次转让完成后,诚志电子实际控制人由陈立志变更
为林丹娜。

       5、2020 年 4 月,第一次股权转让

       发行人为进一步聚焦锂电铜箔主业发展,整合公司资源并优化资源配置,决
定减少类金融相关业务。同时,诚志电子实际控制人亦希望通过进一步控股诺德
租赁后寻求诺德租赁在香港上市的机会。因此,经与诚志电子协商一致,发行人
向诚志电子转让所持诺德租赁 25%股权,转让后由诚志电子控股诺德租赁。

       2019 年 12 月 2 日,诺德融资租赁召开股东会,决议同意股东诺德股份将其
持有的诺德融资租赁 25%的股权转让给诚志电子。同日,诚志电子唯一董事林丹
娜作出董事决定,同意诚志电子出资 25,155 万元受让诺德股份持有的诺德融资
租赁 25%的股权。

       2019 年 12 月,诺德股份与诚志电子签署《股权转让协议》,约定诺德股份
以 25,155 万元的价格向诚志电子出售诺德租赁 25%股权。本次股权转让价格以
诺德租赁评估值为参考确定。

       2020 年 3 月 31 日,诺德股份与诚志电子办理了诺德租赁实际控制权和管理
权的交接,移交了诺德租赁所有证照、印章、银行账户等资料,本次股权转让完
成后,诺德租赁的股权结构如下:

序号          股东姓名或名称        认缴出资额(万元)     持股比例(%)
 1               诚志电子                    34,905.50          58.54
 2               诺德股份                    24,716.50          41.46
               合计                          59,622.00         100.00

       (二)诚志电子与诺德股份及其控股股东、实际控制人之间的关联关系


                                         6
    根据发行人提供的资料及发行人实际控制人、诚志电子实际控制人出具的说
明并经核查:

    诚志电子原为诺德发展的全资子公司,诺德发展为 Nuode Holding Limited
(诺德控股有限公司,系注册于 BVI 的公司,以下简称“诺德控股”)的全资子
公司,诺德发展、诺德控股分别为发行人实际控制人陈立志所控制的企业,陈立
志原通过诺德控股、诺德发展控制诚志电子,同时陈立志担任诚志电子的董事。

    2018 年 8 月,发行人实际控制人陈立志基于对未来产业布局考虑,拟减少
涉足类金融业务,决定在诺德发展层面剥离部分诺德租赁股权;同时林丹娜看好
融资租赁行业未来发展,并拟投资培育一家具备未来香港上市潜力的融资租赁公
司。经双方协商一致,诺德发展将持有的诚志电子 100%股权转让给林丹娜,同
时诚志电子董事由陈立志变更为林丹娜。该次股权转让后,林丹娜持有诚志电子
100%的股权并担任诚志电子董事,成为诚志电子实际控制人。

    综上所述,在 2018 年 8 月诺德发展向林丹娜转让诚志电子 100%股权前,诚
志电子系发行人实际控制人陈立志间接控制的企业;2018 年 8 月诺德发展向林
丹娜转让诚志电子 100%股权后,诚志电子与诺德股份及其控股股东、实际控制
人之间已不存在关联关系。

    二、结合诺德租赁报告期及 2020 年 1-6 月的主要经营情况,说明申请人向
其他股东方诚志电子转让所持诺德租赁 25%股权是否具有商业合理性;申请人
对目前仍持有的 41.46%诺德租赁股权的后续安排

    (一)结合诺德租赁报告期及 2020 年 1-6 月的主要经营情况,说明申请人
向其他股东方诚志电子转让所持诺德租赁 25%股权是否具有商业合理性

    1、诺德租赁 2017-2019 年及 2020 年 1-6 月的主要经营情况

    诺德租赁 2017-2019 年及 2020 年 1-6 月实现的营业收入、净利润情况如下:

     项目        2020 年 1-6 月      2019 年          2018 年          2017 年
   营业收入             6,824.51        14,431.51        17,023.54        14,677.48
    净利润              3,851.80         7,511.33         8,637.47            8,083.40
注:诺德租赁 2017-2019 年财务数据业经审计,2020 年 1-6 月财务数据未经审计。



                                        7
     2、申请人向其他股东方诚志电子转让所持诺德租赁 25%股权具有商业合理


     (1)近年来发行人及实际控制人一直在坚定地不断减少和剥离类金融业务
等非实业投资

     发行人实际控制人陈立志于 2015 年开始进入实业领域投资,并专注于发展
实业。自 2017 年开始,上市公司及实际控制人进一步认识到上市公司聚焦主业
发展的重要性,基于未来产业布局考虑,上市公司拟逐步减少和剥离类金融业务
等非实业主业投资,并陆续完成对外转让深圳市壹佰金融服务有限公司 40%股
权、深圳明德商业保理有限公司 100%股权。实际控制人亦通过转让诚志电子全
部股权以间接出售诺德租赁 33.54%股权。本次通过上市公司出售诺德租赁 25%
股权以进一步剥离和减少类金融业务相关投资,有利于上市公司集中更多资源专
注于发展锂电铜箔主业,增强上市公司可持续发展能力。同时,上市公司正在寻
求和洽谈剩余 41.46%诺德租赁股权的出售。

     (2)本次转让诺德租赁股权系上市公司聚焦铜箔主业发展、积极推进战略
转型的重要举措,契合上市公司“成为全球锂电铜箔领导者”战略目标

     发行人主营业务为锂电铜箔的生产经营,为进一步聚焦主业发展,整合公司
资源并优化资源配置,减少类金融相关业务,发行人对外转让其持有的诺德租赁
25%股权。本次股权转让系公司积极推进战略转型的重要举措,本次股权出售完
成后,有利于公司更加专注于铜箔产业的经营,聚焦锂电铜箔核心主营业务,优
化公司产业结构;同时公司将获得部分现金流,有利于优化公司资本结构和补充
流动资金。

     (3)诚志电子看好融资租赁行业以及诺德租赁未来发展,并寻求融资租赁
资产的境外上市机会

     发行人转让诺德租赁 25%股权前,诚志电子持有诺德租赁 33.54%股权,系
诺德租赁第二大股东。近年来,融资租赁行业深受香港及海外资本市场青睐,较
多融资租赁公司成功在香港等资本市场上市,例如富银融资租赁(深圳)股份有
限公司、国际友联融资租赁有限公司、海通恒信国际融资租赁股份有限公司等纷


                                   8
纷登陆香港上市。在融资租赁行业深受香港及境外资本市场青睐的背景下,诚志
电子基于对融资租赁行业未来发展前景的长期看好,并看好诺德租赁未来发展能
力,拟通过加大对诺德租赁投资并实现对诺德租赁控制,争取后续将诺德租赁推
向香港等境外资本市场上市。

    (4)诺德租赁本身业务独立于上市公司,具备独立运作和发展的能力,为
本次股权转让提供了基础条件

    上市公司控股诺德租赁期间,主要是通过股东会、派驻董事等方式参与其日
常经营管理,诺德租赁自身业务与上市公司主营业务范围明晰,不存在供应商及
客户、业务、人员等相互依赖、混同的情形。诺德租赁凭借自身具备的专业化经
营管理层,业务独立于上市公司体系,具备独立运作和发展的能力,其脱离上市
公司独立运营并不会影响上市公司或诺德租赁的持续经营能力,为本次股权转让
提供了基础条件。

    基于上述,诺德租赁具备独立运作和发展的能力,在近年来发行人及实际控
制人专注于发展实业,陆续减少和剥离类金融业务等非实业主业投资的背景下,
发行人为进一步聚焦主业发展,整合公司资源并优化资源配置,集中更多资源发
展锂电铜箔主业,拟对外转让其持有的诺德租赁 25%股权;与此同时,诚志电子
看好融资租赁行业以及诺德租赁未来发展,拟进一步增持诺德租赁股权、加大融
资租赁业务投资,经双方协商一致达成本次交易,并按照诺德租赁评估价值确定
交易价格,故发行人向诚志电子转让所持诺德租赁 25%股权具有商业合理性。

    (二)申请人对目前仍持有的 41.46%诺德租赁股权的后续安排

    在发行人及实际控制人致力于专注发展实业,聚焦锂电铜箔主业的发展目标
下,发行人正积极推进所持诺德租赁剩余股权的对外出售事宜,并拟通过公开挂
牌方式转让所持诺德租赁剩余 41.46%的股权,以彻底完成类金融相关资产剥离。

    发行人正积极与部分意向受让方洽谈诺德租赁剩余股权出售事宜,目前正在
就受让股权比例、股权转让价格等有关事宜进行积极协商。截至本回复出具日,
诺德租赁 41.46%股权出售挂牌仍在持续中,具体情况如下:




                                  9
    2020 年 5 月 8 日,发行人召开第九届董事会第二十六次会议,审议通过《关
于公开挂牌转让深圳诺德融资租赁有限公司 41.46%股权的议案》,为进一步聚焦
主业,整合公司资源,减少类金融相关业务,发行人在南方联合产权交易中心公
开挂牌出售所持参股公司诺德租赁 41.46%的股权。本次挂牌价格以诺德融资租
赁 2019 年 12 月 31 日经审计股东全部权益 10.18 亿元为参考,发行人持有诺德
融资租赁 41.46%股权对应价值为 4.22 亿元,本次挂牌底价不低于 4.22 亿元。若
本次股权出售顺利完成,上市公司将不再持有诺德租赁股权。

    三、说明并披露相关股权转让协议的具体内容,交易双方是否按照协议约
定完成股权转让款支付、股权交割及工商变更登记等事项,如否,请进一步说
明相关原因及合理性

    (一)股权转让协议主要内容

    2019 年 12 月,诺德股份(《股权转让协议》之“甲方”)与诚志电子(《股权
转让协议》之“乙方”)签署《股权转让协议》,约定诺德股份以 25,155 万元的价
格向诚志电子出售诺德融资租赁(《股权转让协议》之“标的公司”)25%的股权。
《股权转让协议》的主要内容如下:

    1、交易主体

    转让方:诺德股份;

    受让方:诚志电子;

    标的公司:诺德融资租赁。

    2、交易标的

    诺德股份所持诺德融资租赁 25%的股权。

    3、交易价格

    双方确认,本次交易诺德融资租赁 25%股权对价是以诺德融资租赁 2018 年
12 月 31 日为基准日,按照北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》的评估价值来确定。经评估诺德融资租赁股东全部权益价值评估值为
100,607.92 万元,经双方协商同意,转让总价款为 25,155 万元。

                                    10
    4、支付方式、支付期限及过户安排

    双方协商同意,诚志电子应在协议生效后 15 个工作日内直接将第一期股权
转让款 12,577.5 万元汇至诺德股份指定账户;诺德股份需在收到前述股权转让款
后开始办理股权变更登记,将诺德融资租赁 25%的股权变更到诚志电子名下,
2020 年 6 月 30 日前诚志电子向诺德股份指定账户支付第二期股权转让款 6,577.5
万元,2020 年 12 月 31 日前诚志电子向诺德股份指定账户支付剩余股权转让款
6,000 万元。

    5、合同的生效条件、生效时间

    协议经转让、受让双方签字或盖章即成立并生效。

    6、违约责任

    (1)除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承
诺或作出的陈述与保证失实或重大失误,则该方应被视为违反本协议约定,应当
依照法律规定和本协议书的约定承担责任。

    (2)如由于诺德股份的原因,致使诚志电子不能如期办理股权变更登记或
未能按约定期限完成标的公司交割,自逾期之日起,诺德股份应以股权转让总价
款为基数,按日万分之五向诚志电子支付违约金,逾期超过 20 日,诚志电子有
权解除合同并要求诺德股份承担违约责任,诺德股份应自收到解除通知书后 3
日内退还诚志电子已付的转让价款,逾期退款,需以应退金额为基数,按每日万
分之五承担资金占用利息。如因诺德股份违约给诚志电子造成损失,诺德股份支
付的违约金金额低于实际损失的,诺德股份必须另予以补偿。

    (3)若诚志电子逾期支付股权转让款,自逾期之日起,诚志电子需以应付
股权转让价款为基数,按日万分之五向诺德股份支付违约金,逾期超过 10 日,
诺德股份有权解除合同并要求诚志电子承担违约责任。因诚志电子原因,造成股
权未能如期办理股权变更或未能按约定期限完成标的公司交割,诺德股份不承担
逾期责任。诚志电子收到诺德股份要求配合办理股权变更和标的公司交割通知
后,仍拒不配合,超过 10 日,诺德股份有权要求诚志电子先予支付剩余的全部




                                    11
股权转让款,并以应付的剩余转让款为基数,按每日万分之五向诺德股份支付违
约金,至实际付清之日止。

    (4)一方违约,守约方因行使权利所支付的一切合理费用(包括但不限于诉
讼费、仲裁费、保全费、律师费等),由违约方承担。

    (5)除条款有特别明确外,协议所称的违约金和违约责任,均为股权转让总
价款的 20%。

    2020 年 3 月 31 日,诺德股份与诚志电子签署《股权转让协议之补充协议》
(以下简称“《补充协议》”),在《补充协议》中确认双方已经办理诺德融资租
赁的实际控制权和管理权的交接并移交了诺德融资租赁的所有证照、印章、银行
账户等物品和资料,同时,双方在《补充协议》中还约定如下内容:

    “一、甲乙双方同意,确定此次股权转让的过渡期由《股权转让协议》生效
之日起至 2020 年 3 月 31 日止。

    二、甲乙双方同意,在股权转让的过渡期内,深圳诺德融资租赁有限公司产
生的损益由甲乙双方按股权转让前的持股比例承担(即甲方 66.4553%,乙方
33.5447%),即乙方应将 2019 年 12 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间的 25%股权
对应的收益以现金形式补偿给甲方,并于 2020 年 6 月 30 日前支付给甲方。乙方
应及时向甲方报备深圳诺德融资租赁有限公司在经营过程中对损益产生影响的
重大事项、重大协议等。

    三、甲乙双方同意,在本补充协议生效后,乙方应积极协调相关部门,尽快
办理深圳诺德融资租赁有限公司的董事会、管理层、法定代表人的变更工作,甲
方在公司治理中仅派出一名非执行董事”。

    (二)股权转让款支付情况

    截至本回复出具之日,诚志电子已足额向诺德股份支付第一期及第二期股权
转让款,合计人民币 19,155 万元(其中第一期股权转让款支付金额为 12,577.50
万元、第二期股权转让款支付金额为 6,577.50 万元)。




                                     12
    同时,根据《补充协议》约定,诚志电子需将 2019 年 12 月 1 日至 2020 年
3 月 31 日期间的诺德融资租赁 25%股权对应的收益以现金形式补偿给诺德股份。
为此,诚志电子已于 2020 年 6 月 30 日向诺德股份支付补偿款共计人民币 1,470.29
万元。

    截至本回复出具日,诚志电子已履行完毕《股权转让协议》及《补充协议》
在现阶段的股权转让款及过渡期损益补偿的付款义务。

    (三)股权交割及工商变更登记情况

    1、股权及控制权交割情况

    根据诺德股份及诚志电子在《补充协议》内确认内容,并经访谈诚志电子实
际控制人林丹娜,诺德股份已于 2020 年 3 月 31 日办理完毕诺德融资租赁的实际
控制权和管理权的交接并向诚志电子移交了诺德融资租赁的所有证照、印章、银
行账户等物品和资料。同时,诺德股份、诚志电子已共同签署《合资经营深圳诺
德融资租赁有限公司章程》,根据该章程第九条约定,诺德股份的出资比例为
41.4553%,诚志电子的出资比例为 58.5447%。

    2020 年 4 月 13 日,诚志电子与诺德股份作出《股东决定》,决定免去许松
青董事长职务,免去陈旭涌、李鹏程董事职务,任命周扬、宁毅、许松青为董事。
同日,诺德租赁董事会作出《总经理任命书》,决定免去许松青总经理职务,聘
任周扬为总经理。同日,诺德租赁办理完毕上述董事及高管变更的工商变更登记
手续。经访谈诚志电子实际控制人林丹娜,周扬、宁毅为林丹娜通过诚志电子提
名、委派的董事、高管。

    因此,诚志电子已实际取得诺德股份所转让的诺德融资租赁 25%股权的实际
股东权益以及诺德融资租赁的控制权。

    2、工商变更登记情况

    根据诺德股份提供的说明并经咨询深圳市地方金融监督管理局(深圳市人民
政府金融工作办公室,以下简称“深圳市金融办”),目前深圳市范围内的融资租
赁企业如发生股权变更,需向深圳市金融办提交股权变更申请并经深圳市金融办
审核通过后方可办理工商变更登记手续。截至本回复出具日,诺德股份已向深圳

                                     13
市金融办递交本次股权转让的变更申请,目前正在排队等候深圳市金融办审批通
过后办理相应工商变更登记手续。同时,经检索核查并走访深圳市金融办了解,
不存在相关法律法规对诺德租赁本次股权转让及其办理工商变更登记手续作出
禁止或限制性规定的情况。

    综上所述,截至本回复出具日,诚志电子已履行完毕《股权转让协议》及《补
充协议》在现阶段的股权转让款及过渡期损益补偿的付款义务;诺德股份已向诚
志电子移交诺德融资租赁的控制权和管理权,诚志电子已实际取得诺德股份所转
让的诺德融资租赁 25%股权的实际股东权益;诺德股份已向深圳市金融办递交本
次股权转让的变更申请,目前正在排队等候深圳市金融办审批通过后办理相应工
商变更登记手续,且不存在相关法律法规对诺德租赁本次股权转让及其办理工商
变更登记手续作出禁止或限制性规定的情况。

    四、说明并披露诚志电子股权受让款的资金来源,是否具有相应支付能力;
诺德租赁过往是否存在向申请人实际控制人提供或变相提供资金和其他支持的
情况;诚志电子与申请人及其关联方 2019 年以来资金往来是否异常

    (一)诚志电子股权受让款的资金来源,是否具有相应支付能力

    1、诚志电子股权受让款的资金来源

    截至本回复出具日,诚志电子已支付股权转让总价款 2.52 亿元中的 1.92 亿
元价款,剩余 6,000 万元按照协议约定将于 2020 年底完成支付。经核查发行人
收款相关银行凭证、诚志电子付款及资金来源的相关银行凭证,同时,根据诚志
电子出具的声明函并经访谈诚志电子实际控制人林丹娜,确认诚志电子及其实际
控制人林丹娜受让诺德租赁 25%股权的资金来源为其合法自有和自筹资金,且不
存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

    2、诚志电子具有相应支付能力

    截至本回复出具日,诚志电子已支付 1.92 亿元股权受让款,已支付金额占
总价款 2.52 亿元的比例约为 76%,剩余股权受让价款为 6,000 万元、金额相对较
小,相应逾期支付的可能性较低。




                                   14
    同时,根据诚志电子出具的声明及其提供的其关联方资产证明,诚志电子具
备受让诺德租赁 25%股权的支付能力,诚志电子实际控制人及其关联方从事生意
经营多年,还有其他股权投资资产,同时也参与二级市场股票投资多年,具备相
应支付能力。此外,诚志电子关联方拥有的深圳南山区房产及土地的市场价值足
以覆盖剩余股权受让款金额。

    综上所述,诚志电子受让诺德租赁 25%股权的资金来源为其合法自有和自筹
资金,资金来源合法且不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形;诚
志电子具备本次股权受让款的支付能力。

    (二)诺德租赁过往是否存在向申请人实际控制人提供或变相提供资金和
其他支持的情况

    经查阅诺德租赁报告期内银行对账单、往来明细账,并查阅了诺德租赁大额
的资金往来,报告期内诺德租赁不存在向发行人实际控制人提供或变相提供资金
和其他支持的情况。同时,根据诺德租赁出具的声明函,诺德租赁过往及现在不
存在向发行人实际控制人提供或变相提供资金和其他支持的情况;根据发行人实
际控制人出具的声明函,确认诺德租赁不存在向其提供或变相提供资金和其他支
持的情况。

    (三)诚志电子与发行人及其关联方 2019 年以来不存在异常资金往来情形

    经查阅诚志电子 2019 年以来的资金流水,以及发行人及其控股股东邦民控
股、实际控制人陈立志的主要银行流水,诚志电子与发行人及其关联方 2019 年
以来不存在异常资金往来的情形。

    同时,根据诚志电子出具的声明函,确认 2019 年以来其与上市公司及其关
联方之间不存在异常资金往来的情形;根据发行人及实际控制人出具的声明函,
确认自 2019 年以来诚志电子与上市公司、上市公司实际控制人及其关联方之间
不存在异常资金往来的情形。

    综上所述,诚志电子与发行人及其关联方 2019 年以来不存在异常资金往来
的情形。




                                  15
    五、结合前述事项,说明并披露诚志电子已支付或拟支付股权受让款是否
存在直接或间接来源于申请人及其关联方的情形,相关股权转让是否真实发生,
是否存在其他未披露的利益安排

    如前所述,诚志电子已完成支付第一期股权转让款 12,577.5 万元、第二期股
权转让款 6,577.5 万元,后续还需按照协议约定于 2020 年底前支付剩余第三期股
权转让款 6,000 万元。同时,发行人与诚志电子于 2020 年 3 月 31 日完成了办理
了诺德租赁实际控制权和管理权的交接,移交了诺德租赁所有证照、印章、银行
账户等资料,并于 2020 年 4 月陆续完成了诺德租赁的管理层变更、章程修订,
诺德租赁已由诚志电子实际控制,自 2020 年 4 月开始不再纳入发行人报表合并
范围内,相关股权转让真实发生。

    经核查发行人收款相关银行凭证、诚志电子付款及资金来源相关银行凭证,
同时,根据诚志电子出具的声明函并经访谈诚志电子实际控制人林丹娜,诚志电
子及其实际控制人林丹娜受让诺德租赁 25%股权的资金来源为其合法自有和自
筹资金,且不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,该笔股权转让
为真实发生且不存在其他未披露的利益安排。

    同时,根据上市公司及实际控制人出具的声明函,诚志电子受让上市公司所
持诺德租赁 25%股权的资金来源不存在直接或间接来源于上市公司、上市公司实
际控制人及其关联方的情形,该笔股权转让为真实发生且不存在其他未披露的利
益安排,上市公司不存在向诚志电子提供或变相提供财务资助的情形,也不存在
其他特殊利益安排。

    综上所述,诚志电子已支付或拟支付的全部股权受让款不存在直接或间接来
源于发行人及其关联方的情形,相关股权转让系真实发生,不存在其他未披露的
利益安排。

    六、结合前述事项,进一步说明并披露申请人持有诺德租赁股权是否符合
《再融资业务若干问题解答》(2020 年 6 月修订)关于财务性投资及类金融业
务的相关规定,是否存在影响本次发行的实质性障碍




                                    16
    (一)《再融资业务若干问题解答》(2020 年 6 月修订)关于财务性投资及
类金融业务的相关规定

    1、关于财务性投资的规定

    根据《再融资业务若干问题解答》(2020 年 6 月修订)之“问题 15”,财务性
投资的定义如下:

    (1)财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;
拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收
益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

    (2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收
购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司
主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

    (3)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限
超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。

    (4)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

    2、关于类金融业务的规定

    根据《再融资业务若干问题解答》(2020 年 6 月修订)之“问题 28”,类金融
业务的定义为:

    (1)除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:
融资租赁、商业保理和小贷业务等。

    (2)发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金
融业务,但类金融业务收入、利润占比均低于 30%,且符合下列条件后可推进审
核工作:①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融
业务的金额(包含增资、借款等各种形式的资金投入)应从本次募集资金总额中


                                    17
    扣除。②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内,不再
    新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款等各种形式的资金投入)。

         (3)与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业
    政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融计算口径。发行人应
    结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源,
    以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系,论证说明该业务是否有利
    于服务实体经济,是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

           (二)发行人已实质剥离类金融业务,符合《再融资业务若干问题解答》
    (2020 年 6 月修订)关于财务性投资及类金融业务的相关规定,不存在影响本
    次发行的实质性障碍

           1、发行人已经完成实质剥离类金融业务

         发行人曾持有诺德租赁 66.46%股权,现已经完成对外出售诺德租赁 25%股
    权,诺德租赁自 2020 年 4 月其不再纳入上市公司合并报表,上市公司已不再从
    事类金融业务。

         截至本回复出具日,上市公司持有诺德租赁 41.46%股权,诺德租赁的主营
    业务为融资租赁业务,故其属于《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性投
    资。自本次发行董事会决议日(2020 年 5 月 9 日)前六个月至本回复出具日,
    公司不存在对其增资、借款、担保等各种形式的资金投入,公司亦不存在新投入
    和拟投入类金融业务的情形。

           2、发行人持有诺德租赁股权是否符合《再融资业务若干问题解答》(2020
    年 6 月修订)关于财务性投资及类金融业务的相关规定,不存在影响本次发行
    的实质性障碍

           (1)发行人符合《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资的相关规定

         截至 2020 年 3 月 31 日,公司持有财务性投资(包括类金融业务)的情况如
    下:

                                                                    单位:万元
计入会计科目                  具体内容              期末金额   是否属于财务   财务性投


                                         18
                                                                          性投资(包括类   资占净资
                                                                            金融业务)     产比例
交易性金融资产        公司不存在交易性金融资产                        -         -             -
衍生金融资产          公司不存在衍生金融资产                          -         -             -
                      天富期货有限公司 25%股权;永诺资本有
                      限公司 45%股权;深圳诺德融资租赁有限    47,937.17        是          23.83%
                      公司 41.46%股权
                      北京中科英华电动车技术研究院有限公司
长期股权投资
                      46%股权;吉林京源石油开发有限责任公司
                      50.00%股权;青海万晟丰供应链管理有限    18,199.48        否             -
                      公司 46%股权;北京诺德高技术有限公司
                      50.00%股权
其他权益工具投资/可   公司不存在其他权益工具投资/可供出售金
                                                                      -         -             -
供出售金融资产        融资产
其他非流动金融资产    公司不存在其他非流动金融资产                    -         -             -
                      公司不存在类金融业务,诺德租赁 41.46%
类金融业务                                                            -         -             -
                      股权计入长期股权投资

               截至 2020 年 3 月 31 日,公司持有的财务性投资(包括类金融业务)合计金
        额为 47,937.17 万元,占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 23.83%,未
        超过 30%,因此,公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
        (包括类金融业务)情形。

               此外,自本次发行董事会决议日(2020 年 5 月 9 日)前六个月至本回复出
        具日,公司不存在新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。公司亦出
        具了《关于不使用本次募集资金变相用于财务性投资及类金融业务的承诺函》,
        本次募集资金不会直接或间接用于财务性投资或类金融业务,在本次募集资金使
        用完毕前或募集资金到位 36 个月内,公司将不再新增对类金融业务的资金投入。

               因此,截至最近一期末,公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
        (包括类金融业务)情形;也不存在自本次发行董事会决议日前六个月至本回复
        出具日有新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务的情况,故发行人符合《再
        融资业务若干问题解答》关于财务性投资的相关规定。

               (2)发行人符合《再融资业务若干问题解答》关于类金融业务的相关规定

               诺德租赁 2019 年及 2020 年 1-3 月实现的营业收入占上市公司相应财务指标
        的比例分别为 6.71%、11.79%,占比较低,未超过 30%;但由于上市公司最近一

                                                 19
年及一期未实现盈利,相应诺德租赁对上市公司的净利润贡献较大。具体情况如
下:

                                                               单位:万元
                 项目                   2020 年 1-3 月       2019 年
                        诺德租赁                  4,105.85       14,431.51
   营业收入             上市公司                 34,818.95      215,005.95
                         占比                     11.79%           6.71%
                        诺德租赁                  2,480.09        7,511.33
    净利润              上市公司                    -99.39       -9,692.27
                         占比                  -2495.31%          -77.50%

    发行人报告期内曾持有诺德租赁 66.46%股权,现已完成对外转让诺德租赁
25%股权,自 2020 年 4 月起诺德租赁不再纳入公司合并报表,上市公司已不再
从事类金融业务。

    同时,自本次发行董事会决议日(2020 年 5 月 9 日)前六个月至本回复出
具日,公司不存在新投入和拟投入类金融业务(包含增资、借款等各种形式的资
金投入)的情形。且公司已出具《关于不使用本次募集资金变相用于财务性投资
及类金融业务的承诺函》,本次募集资金不会直接或间接用于财务性投资或类金
融业务,在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内,公司将不再新
增对类金融业务的资金投入。

    因此,发行人目前主营业务已不包含融资租赁业务,不存在从事类金融业务
的情形;也不存在自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日有新投入和
拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。公司亦承诺在本次募集资金使用完毕
前或募集资金到位 36 个月内,公司将不再新增对类金融业务的资金投入。故发
行人符合《再融资业务若干问题解答》关于类金融业务的相关规定。

    综上所述,发行人已经完成实质剥离类金融业务,不再从事类金融业务;发
行人符合《再融资业务若干问题解答》(2020 年 6 月修订)关于财务性投资及类
金融业务的相关规定,不存在影响本次发行的实质性障碍。

       七、中介机构核查意见




                                   20
    保荐机构、律师和会计师通过获取并查阅诺德租赁的工商登记档案材料、查
询国家企业信用信息公示系统公示信息;查阅上市公司关于出售诺德租赁的评估
报告、董事会决议、相关公告文件、挂牌公告,查阅诺德租赁审计报告及财务报
表,访谈发行人实际控制人、诚志电子实际控制人,取得发行人及其实际控制人、
诚志电子出具的声明文件;获取并查阅了诺德租赁相关股权转让协议及价款支付
凭证,查询国家企业信用信息公示系统公示信息、诺德股份管理层变更文件,访
谈诚志电子实际控制人;查阅了发行人收款相关银行凭证、诚志电子付款及资金
来源的相关银行凭证,访谈诚志电子实际控制人林丹娜,获取了诚志电子出具的
声明函,查阅了诺德租赁报告期内银行对账单、往来明细账,查阅了诚志电子资
金流水明细、发行人及控股股东邦民控股、实际控制人的主要银行流水,并获取
了相关主体的声明函;查阅收款、付款相关银行凭证、访谈诚志电子实际控制人,
并获取了相关主体出具的声明函,查阅了发行人与诚志电子关于诺德租赁控股权
交接文件;查阅并比对《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资和类金融业
务相关规定,查阅上市公司及诺德租赁审计报告及财务报表,取得发行人出具的
《关于不使用本次募集资金变相用于财务性投资及类金融业务的承诺函》。对诺
德融资租赁的设立背景及历史沿革情况;发行人转让所持诺德租赁 25%股权的商
业合理性、发行人所持诺德租赁剩余 41.46%股权后续安排;相关股权转让协议
的具体内容、股权转让款支付、股权交割及工商变更登记等;诚志电子股权受让
款的资金来源、支付能力、诺德租赁过往是否存在向申请人实际控制人提供或变
相提供资金和其他支持的情况、诚志电子与申请人及其关联方 2019 年以来资金
往来是否异常等;诚志电子已支付或拟支付股权受让款是否存在直接或间接来源
于发行人及其关联方的情形,相关股权转让是否真实发生,是否存在其他未披露
的利益安排;发行人持有诺德租赁股权是否符合《再融资业务若干问题解答》
(2020 年 6 月修订)关于财务性投资及类金融业务的相关规定,是否存在影响
本次发行的实质性障碍等内容进行了核查。

    经核查,保荐机构、律师及会计师认为:(1)发行人已补充说明并披露诺
德租赁的设立背景及历史沿革、诚志电子与申请人及其控股股东、实际控制人
间曾具有的关联关系,但 2018 年诚志电子股权转让后至今不存在关联关系。(2)
发行人向诚志电子转让所持诺德租赁 25%股权具有商业合理性;发行人拟通过


                                   21
公开挂牌方式转让所持诺德租赁剩余 41.46%的股权,以彻底完成类金融相关资
产剥离,从而专注于锂电铜箔产业发展。(3)截至本回复出具日,诚志电子已
履行完毕《股权转让协议》及《补充协议》在现阶段的股权转让款及过渡期损
益补偿的付款义务;诺德股份已向诚志电子移交诺德融资租赁的控制权和管理
权,诚志电子已实际取得诺德股份所转让的诺德融资租赁 25%股权的实际股东
权益,目前正在排队等候深圳市金融办审批通过后办理相应工商变更登记手续。
同时,经检索核查及走访深圳市金融办,截至本回复出具日,不存在相关法律
法规对诺德租赁本次股权转让及其办理工商变更登记手续作出禁止性规定。(4)
诚志电子股权受让款资金来源为自有和自筹资金,且具备相应支付能力;诺德
租赁过往不存在向申请人实际控制人提供或变相提供资金和其他支持的情况;
诚志电子与申请人及其关联方 2019 年以来不存在异常资金往来。(5)诚志电
子已支付或拟支付的全部股权受让款不存在直接或间接来源于发行人及其关联
方的情形,相关股权转让系真实发生,不存在其他未披露的利益安排。(6)发
行人已经完成实质剥离类金融业务,不再从事类金融业务;发行人符合《再融
资业务若干问题解答》关于财务性投资及类金融业务的相关规定,不存在影响
本次发行的实质性障碍。




    问题二

    关于股权质押。邦民控股持有申请人 9.05%股权,系申请人的控股股东,目
前质押率 70.43%。

    请申请人:(1)说明并披露控股股东股权质押资金用途、预警线及平仓线;
(2)未来避免股权质押比例进一步上升的措施及其有效性;(3)保持控制权稳
定的措施及其有效性。请保荐机构说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

    回复:

    一、说明并披露控股股东股权质押资金用途、预警线及平仓线

    根据发行人控股股东提供的资料及说明,截至本回复出具日,发行人控股股
东邦民控股累计质押其持有的公司股份为 73,320,000 股,占公司总股本的 6.37%,


                                   22
         占其持有上市公司股份总数的 70.43%。邦民控股股权质押的用途系通过股票质
         押融资主要用于股权投资,具体情况如下表所示:

                                                       质押股份数量        融资金额          融资余额
序号           质押期间                质押权人                                                             资金用途
                                                         (股)              (元)            (元)
                                   深圳市广亨利投资
 1     2018.5.11-2020.12.10                                   14,000,000    70,000,000        70,000,000    股权投资
                                     控股有限公司
 2     2019.3.18-2020.12.17              黄川                 10,320,000    50,000,000        30,000,000    股权投资
                                   广州立根小额再贷
 3     2020.1.16-2021.1.16                                    49,000,000   150,000,000       140,000,000    股权投资
                                   款股份有限公司
                          合计                                73,320,000   270,000,000       240,000,000

                根据邦民控股与深圳市广亨利投资控股有限公司(以下简称“广亨利”)、
         黄川、广州立根小额再贷款股份有限公司(以下简称“广州立根”)签署的股份
         质押合同约定,邦民控股向广亨利、黄川、广州立根质押股份的警戒线、平仓线
         设置情况如下:

         序号           质押权人        质押股份数(股) 融资金额(元)            警戒线         平仓线
           1             广亨利                 14,000,000           70,000,000    110%            100%
           2              黄川                  10,320,000           50,000,000    未设置         未设置
           3            广州立根                49,000,000          150,000,000    未设置         未设置
                    合计                        73,320,000          270,000,000        -             -

                按照 2020 年 9 月 10 日前 20 个交易日发行人股票交易均价(5.47 元/股)以
         及 2020 年 9 月 10 日收盘价(5.19 元/股)中的较低数 5.19 元/股计算,发行人控
         股股东所质押股票的履约保障比例仍高于平仓线,不存在平仓风险。具体情况如
         下:

         序                      质押股票数     质押股票市值                                     履约保障
                 质押权人                                         融资余额(元)   平仓线
         号                        (股)           (元)                                         比例
          1       广亨利           14,000,000       72,660,000        70,000,000      100%         104%
          2        黄川            10,320,000       53,560,800        30,000,000   未设置          179%
          3      广州立根          49,000,000     254,310,000        140,000,000   未设置          182%
                 合计              73,320,000     380,530,800        240,000,000         -           -

                (1)邦民控股与广亨利的股权质押事项




                                                             23
    按照上市公司 2020 年 9 月 10 日收盘价(5.19 元/股)测算,邦民控股向广
亨利质押股份融资的履约保障比例为 104%,较为接近平仓线水平,但邦民控股
该笔股票质押不存平仓风险,具体如下:

    邦民控股向广亨利质押股份融资的平仓线系双方于 2018 年 5 月签署的《股
票质押合同》所约定。随着上市公司二级市场股票价格波动,2018 年 8 月,经
邦民控股与广亨利协商一致,确定由发行人实际控制人陈立志控制的深圳诺德控
股集团有限公司与广亨利签署《担保书》,约定由深圳诺德控股集团有限公司为
邦民控股与广亨利间的股票质押融资债务提供连带保证责任担保。2018 年 10 月,
广亨利出具《承诺函》,鉴于深圳诺德控股集团有限公司已为邦民控股的股票质
押提供连带责任保证,广亨利承诺不会对邦民控股质押的诺德股份股票采取折
价、变卖或拍卖等处置措施。因此,邦民控股该笔股票质押本质上不存在平仓风
险。

    此外,2018 年 5 月以来,发行人股票收盘价格最低为 3.78 元/股(2019 年 1
月 31 日),履约保证比例为 76%,显著低于平仓线,由于该笔股票质押已由实际
控制人下属企业提供连带责任保证,故不存在平仓风险;目前上市公司股票价格
显著高于 2018 年 5 月以来最低价格,不存在平仓风险。

    (2)邦民控股与黄川的股权质押事项

    邦民控股与黄川签署的《股票质押合同》,邦民控股向黄川质押股份融资未
设置警戒线、平仓线,且目前履约保障比例较高,故不存在平仓风险。

    (3)邦民控股与广州立根的股权质押事项

    邦民控股与广州立根签署的《最高额质押合同》,邦民控股向广州立根质押
股份融资未设置警戒线、平仓线,且目前履约保障比例较高,故不存在平仓风险。

       二、未来避免股权质押比例进一步上升的措施及其有效性

       (一)邦民控股资信状况良好,具有较好的债务清偿能力,能够控制、降
低股票质押融资相关风险




                                    24
    根据邦民控股提供的资料及说明,邦民控股的实际财务状况及信用状况良
好,具有较强的债务清偿能力,具体情况如下:

    1、以发行人截至 2020 年 9 月 10 日的股票收盘价 5.19 元/股计算,发行人控
股股东邦民控股持有公司股票 104,107,774 股,所持股票市值约为 54,031.93 万元,
同时邦民控股除所持上市公司股票外,还投资持有多家企业股权资产。

    根据邦民控股未经审计的财务报表,截至 2019 年 12 月 31 日,邦民控股总
资产为 198,359.74 万元,净资产为 181,260.13 万元,资产负债率为 8.62%,邦民
控股总资产规模较大,资产负债率较低,资产状况和流动性较好,清偿能力较强。

    2、若上市公司盈利情况良好,邦民控股每年可通过上市公司权益分派获得
现金收入,可为邦民控股偿付融资本息提供支持。

    3、根据邦民控股提供的《企业信用报告》(截至 2020 年 8 月 6 日),邦民控
股不存在关注类、不良类或逾期类的负债。同时,经查询中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、信用中国等公开网站信息,邦民控股未被列入失信被执行人名
单、不存在失信惩戒记录。因此,发行人控股股东邦民控股的信用状况良好。

    因此,发行人控股股东邦民控股的实际财务状况及信用状况良好,具有较好
的债务清偿能力,能够控制、降低股票质押融资相关风险,控制股权质押比例进
一步上升。

    (二)邦民控股将不断扩充自身融资渠道,合理安排资金运用,提前为即
将到期债务做出资金安排,确保债务如期偿还以降低股权质押比例

    如前所述,邦民控股向黄川、广州立根质押股份融资未设置警戒线、平仓线;
邦民控股向广亨利质押股份融资的平仓线已经质押权利人广亨利出具承诺并确
认不会对邦民控股质押的诺德股份股票采取折价、变卖或拍卖等处置措施。因此,
邦民控股向广亨利、黄川、广州立根质押股份不存在平仓风险。相应地,邦民控
股不存在面临追加质押股份的压力,从而不会导致股权质押比例进一步上升。

    邦民控股高度重视股票质押存在的相关风险,将根据资金状况及资金成本,
合理降低质押比例。邦民控股将不断扩充融资渠道,合理安排资金运用,提前为
即将到期的债务作出资金偿还安排,确保债务的如期偿还,以降低股权质押比例。

                                    25
    (三)邦民控股正积极推进并承诺参与认购上市公司本次非公开发行股票,
提高其控制权比例的同时,相应降低股权质押比例

    发行人控股股东邦民控股将积极推进上市公司本次非公开发行股票,并已出
具承诺,无论是否有其他投资者参与本次非公开发行的报价认购,邦民控股均继
续参与认购,若最终无投资者参与本次发行申报认购,邦民控股承诺认购金额不
低于本次发行募集资金上限 142,000.00 万元(含本数)的 30%,即邦民控股承诺
认购金额不低于 42,600.00 万元,且根据邦民控股及股东出具的说明,其具备资
金认购实力,并已经做好资金筹措准备。邦民控股将通过参与本次发行的认购进
一步提高其控制公司股份表决权比例,相应地一定程度降低其股权质押比例。

    综上所述,邦民控股资信状况良好,具有较好的债务清偿能力,能够控制、
降低股票质押融资相关风险;邦民控股已制定避免股权质押比例进一步上升的有
效措施,将不断扩充自身融资渠道,合理安排资金运用,提前为即将到期债务做
出资金安排,确保债务如期偿还以降低股权质押比例;此外,邦民控股也正积极
推进并承诺参与认购上市公司本次非公开发行股票,提高其控制权比例的同时,
相应降低股权质押比例。

    三、保持控制权稳定的措施及其有效性

    截至本回复出具日,邦民控股持有上市公司 9.05%的股份。除邦民控股外,
发行人其他股东持股比例均较低,无其他持股比例超过 5%的股东。另一方面,
邦民控股截至 2019 年末的总资产为 198,359.74 万元,净资产为 181,260.13 万元,
资产负债率为 8.62%,邦民控股总资产规模较大,资产负债率较低;根据邦民控
股提供的《企业信用报告》(截至 2020 年 8 月 6 日),邦民控股不存在关注类、
不良类或逾期类的负债,故邦民控股财务状况和清偿能力良好,具备较好的债务
清偿能力。

    上市公司控股股东邦民控股已采取以下措施保持公司控制权的稳定:加强对
上市公司的经营管理,不断提高经营效益,同时积极推进上市公司本次非公开发
行股票事宜,通过认购本次非公开发行股票提高其控制权比例。




                                    26
    根据发行人控股股东邦民控股出具的承诺,无论是否有其他投资者参与本次
非公开发行的报价认购,邦民控股均继续参与认购,若最终无投资者参与本次发
行申报认购,邦民控股承诺认购金额不低于本次发行募集资金上限 142,000.00
万元(含本数)的 30%,即邦民控股承诺认购金额不低于 42,600.00 万元。邦民
控股将通过参与本次发行的认购进一步提高其控制公司股份表决权比例。

    同时,为最大限度地降低对发行人控制权稳定性的不利影响,公司控股股东
邦民控股和实际控制人陈立志已出具承诺。

    控股股东邦民控股出具的承诺为:

    “1.本公司将不断扩充融资渠道,合理安排资金运用,提前为即将到期的
债务作出资金偿还安排,确保债务的如期偿还,避免发生违约等不良事件。

    2.如相关还款义务未能如期履行的,本公司将尽最大努力优先处置本公司
拥有的除持有的上市公司股份之外的其他资产。

    3.本公司将通过认购非公开发行股票,继续维持、加强对诺德股份的控制,
在确有必要的情况下,不排除采取通过二级市场增持等措施,维持对上市公司的
控股权。”

    实际控制人陈立志出具的承诺为:

    “如相关还款义务未能如期履行,本人将尽最大努力提供资助,积极筹措资
金,利用自有资金或合法自筹资金,向邦民控股提供财务资助,确保邦民控股不
会处置持有的诺德股份的股份。”

    基于上述,发行人控股股东邦民控股将积极推进上市公司本次非公开发行股
票事宜,将通过参与本次发行的认购进一步提高其控制公司股份表决权比例;此
外,控股股东邦民控股及实际控制人已作出维护控制权稳定的相关承诺,制定了
保持控制权稳定的有效措施。

    四、中介机构核查意见

    保荐机构通过查阅发行人控股股东相关股权质押协议、借款合同,广亨利股
份质押相关《担保书》《承诺函》,查阅邦民控股《企业信用报告》、2019 年


                                  27
财务报表、出具的相关承诺和说明文件等,对控股股东股权质押资金用途、预警
线及平仓线,未来避免股权质押比例进一步上升的措施及其有效性,保持控制权
稳定的措施及其有效性等内容进行了核查。

    经核查,保荐机构认为:(1)邦民控股股权质押的用途系通过股票质押融
资主要用于股权投资;邦民控股向黄川、广州立根质押股份融资未设置警戒线、
平仓线,邦民控股向广亨利质押股份融资已经质押权人确认不存在平仓风险。
(2)邦民控股资信状况良好,具有较好的债务清偿能力,能够控制、降低股票
质押融资相关风险;邦民控股已制定避免股权质押比例进一步上升的有效措施,
将不断扩充自身融资渠道,合理安排资金运用,提前为即将到期债务做出资金
安排,确保债务如期偿还以降低股权质押比例;此外,邦民控股也正积极推进
并承诺参与认购上市公司本次非公开发行股票,提高其控制权比例的同时相应
降低股权质押比例。(3)发行人控股股东邦民控股将积极推进上市公司本次非
公开发行股票事宜,将通过参与本次发行的认购进一步提高其控制公司股份表
决权比例;此外,控股股东邦民控股及实际控制人已作出维护控制权稳定的相
关承诺,制定了保持控制权稳定的有效措施。




    问题三

    关于业绩下滑及客户。申请人报告期内业绩持续大幅下滑,申请人称主要因
公司技改停工导致产量下降,同时第一大客户沃特玛破产产生坏账所致。报告期
内,申请人流动比例、速动比例较低,应收账款周转率和存货周转率较低且呈下
降趋势。

    请申请人说明并披露:(1)是否存在为沃特玛的相关债务提供担保的情形,
沃特玛破产对申请人的具体影响,相关风险是否充分披露;(2)结合业绩持续
大幅下滑及相关偿债指标较低等情况,说明并披露申请人是否具有偿债风险,是
否存在持续亏损的可能,持续经营能力是否存在重大风险。请保荐机构及申报会
计师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

    回复:


                                  28
    一、是否存在为沃特玛的相关债务提供担保的情形,沃特玛破产对申请人
的具体影响,相关风险是否充分披露

    (一)发行人不存在为沃特玛的相关债务提供担保的情形

    经查阅发行人与沃特玛的相关合同、发行人的征信报告、年度报告和相关公
告及访谈公司管理层,发行人不存在为沃特玛的相关债务提供担保的情形。

    (二)沃特玛破产对申请人的具体影响

    沃特玛破产对发行人的影响主要在于客户结构调整和大额坏账计提两个方
面。2017-2019 年及 2020 年 1-3 月,发行人前五大客户情况如下:

                                                                      单位:万元
                                                                        占收入总
 年度                  客户名称               销售内容   销售金额
                                                                        额的比例
          宁德时代新能源科技股份有限公司        铜箔       6,510.05       18.70%
          林州致远电子科技有限公司              铜箔       1,853.68        5.32%
2020 年   南亚新材料科技股份有限公司            铜箔       1,708.00        4.91%
 1-3 月   兴英数位科技(深圳)有限公司          铜箔       1,319.13        3.79%
          四川英创力电子科技股份有限公司        铜箔       1,048.48        3.01%
          合计                                            12,439.34       35.73%
          宁德时代新能源科技股份有限公司        铜箔      48,512.90       22.56%
          深圳市比亚迪供应链管理有限公司        铜箔      14,651.88        6.81%
          合肥国轩高科动力能源有限公司          铜箔      10,873.82        5.06%
2019 年
          孚能科技(赣州)股份有限公司          铜箔       9,634.63        4.48%
          惠州亿纬锂能股份有限公司              铜箔       8,517.41        3.96%
          合计                                            92,190.65       42.88%
          宁德时代新能源科技股份有限公司        铜箔      39,529.61       17.03%
          合肥国轩高科动力能源有限公司          铜箔      12,176.92        5.25%
          南亚新材料科技股份有限公司            铜箔      10,300.78        4.44%
2018 年
          铜陵新展进电子材料有限公司            铜箔       9,166.99        3.95%
          湖北金泉新材料有限责任公司            铜箔       8,637.01        3.72%
          合计                                            79,811.30       34.38%
          深圳市沃特玛电池有限公司              铜箔      37,816.79       14.90%
          宁德时代新能源科技股份有限公司        铜箔      17,905.36        7.06%
          铜陵新展进电子材料有限公司            铜箔      11,088.35        4.37%
2017 年
          龙宇电子(梅州)有限公司              铜箔       6,383.15        2.52%
          孚能科技(赣州)有限公司              铜箔       6,268.48        2.47%
          合计                                            79,462.13       31.31%

                                         29
    沃特玛在 2017 年是公司的第一大客户,占当年销售额的 14.90%,2018 年该
公司已出现破产迹象,公司与沃特玛业务大幅减少,导致公司铜箔销量受到一定
的影响。由于沃特玛的破产,公司开始加快客户结构的优化,由于国内动力电池
行业市场集中度较高,市场份额大多被前十大企业占据,公司不断争取国内动力
电池行业前十大客户更多的订单,例如宁德时代、比亚迪、国轩高科、力神、中
航锂电等,不断强化和扩大公司在国内市场的份额及竞争优势。尤其是宁德时代
从 2018 年起与诺德之间的业务往来越来越紧密,成为公司的第一大客户。目前
通过不断加强与客户的业务联系,客户资源较为稳定。

    2018 年 4 月,沃特玛的母公司坚瑞沃能发布公告称其出现债务逾期的情况,
逾期债务 19.98 亿元,公司面临偿债风险,对日常经营造成影响。申请人于 2018
年年末,综合评估沃特玛的还款能力及可比上市公司计提坏账准备的情况后,对
沃特玛的应收账款按 50%单项计提了 2,746.72 万元的信用减值。2019 年 11 月,
深圳市中级人民法院已宣告沃特玛破产,公司于 2019 年末对沃特玛的应收账款
及长期应收款按照全额计提了 1.32 亿元信用减值。

    (三)相关风险已充分披露

    1、发行人于 2019 年 11 月 16 日发布《关于控股子公司债务人进入破产程序
的公告》,对沃特玛破产有关事项进行了风险提示,具体如下:

    “公司于 2018 年度对与沃特玛及坚瑞沃能的应收账款计提了部分坏账准
备,合计 32,360,906.61 元。公司控股子公司诺德租赁通过售后回租方式持有 425
台电动大巴车租赁物的权证,同时办理了抵押登记,并安装了 GPS 卫星定位系
统。目前沃特玛破产清算事项被法院受理,沃特玛破产清算及坚瑞沃能重整具体
方案尚未出台。考虑前述因素,债务人进入破产程序相关事项对公司业绩的影响
暂时无法准确预估,具体金额确定后,公司将及时履行相应审议程序和披露义务。

    公司将密切关注该事项的进展情况,积极努力通过各种合法途径最大限度减
少损失,维护公司股东权益。公司将根据相关情况进展及时履行信息披露义务,
敬请广大投资者注意投资风险。”

    2、发行人于 2019 年 12 月 31 日发布《关于控股子公司债务人进入破产程序


                                   30
的公告》,对沃特玛破产有关事项进行了风险提示,具体如下:

    “基于谨慎性考虑,公司于 2018 年度对与坚瑞沃能的应收账款计提了部分
坏账准备。参股公司诺德租赁通过售后回租方式持有 425 台电动大巴车租赁物的
权证,同时办理了抵押登记,并安装了 GPS 卫星定位系统。通过该项委托租赁
业务公司开展加强了对坚瑞沃能及其关联方应收债权的保全措施,如公司对坚瑞
沃能的债权因其破产重整事项不能全部收回或收回比例不高,公司当期利润将受
到相应影响,但本次债务人重整事项不会对公司整体的业务开展与经营发展造成
实质影响。公司将根据相关情况进展及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注
意投资风险。”

    3、发行人于 2019 年 4 月 16 日发布的《2018 年年度报告》,对沃特玛应收
账款的回款风险进行了提示,具体如下:

    “在国家新能源政策的支持及新能源汽车产业前景看好的背景下,新能源汽
车及锂电池产业快速发展,随着新能源汽车补贴政策的退坡以及部分企业产销与
市场脱节,新能源汽车及锂电池产业中部分企业出现了资金链紧张情况,个别企
业出现债务逾期问题。公司对深圳市沃特玛电池有限公司的应收账款存在潜在的
回款风险,基于此,报告期内公司针对该应收款项进行了减值测试并计提坏账准
备,公司将积极通过各种方式解决其回款问题。公司也将进一步优化客户结构,
做好客户风险识别、销售管理及应收账款管理工作,防范和化解应收账款的回款
风险。”

    4、本次非公开发行保荐机构出具的《尽职调查报告》《发行保荐书》均对“应
收账款回收风险”进行了风险提示,具体如下:

    “报告各期期末,公司应收账款净额分别为 61,330.90 万元、61,769.74 万元、
67,750.63 万元和 80,909.61 万元,占当期期末流动资产的比例分别为 21.75%、
17.18%、16.94%和 23.48%。

    发行人应收账款余额较大主要受公司所处行业特点、商业模式和客户特点等
因素所致。发行人产品的用户主要是大中型动力电池生产企业,交易金额较大,
致使期末应收账款余额较高。虽然发行人应收账款的账龄主要集中在 1 年以内,


                                   31
但由于应收账款金额较大,若未来下游企业业绩下滑或资金趋紧,可能导致公司
应收账款发生坏账或进一步延长应收账款回款期,从而给公司经营业绩造成不利
影响。”

    5、此外,本次非公开发行股票的预案、保荐机构出具的《尽职调查报告》
《发行保荐书》均对“经营业绩下滑的风险”进行了风险提示,具体如下:

    “目前,锂电池产业的蓬勃发展带来了对锂电铜箔巨大市场需求,未来锂电
铜箔面临广阔的市场空间。尽管如此,但仍不排除若因宏观经济状况恶化、行业
市场空间变化、行业竞争进一步加剧、新业务开拓不及预期等因素导致公司面临
经营业绩下滑的风险,可能对公司经营产生一定程度的负面影响,提请投资者注
意相关风险。”

    综上所述,发行人不存在为沃特玛的相关债务提供担保的情形。沃特玛破产
对发行人的影响主要在于客户结构调整和大额信用减值计提两个方面,客户结构
方面发行人已完成客户结构的优化,目前客户资源较为稳定;大额信用减值方面
申请人已对其应收款项充分计提了信用减值。发行人已在相关公告中关于沃特玛
破产对发行人产生的风险进行了相关提示,且本次发行相关文件对应收账款回收
风险、经营业绩下滑风险进行了充分披露。

    二、结合业绩持续大幅下滑及相关偿债指标较低等情况,说明并披露申请
人是否具有偿债风险,是否存在持续亏损的可能,持续经营能力是否存在重大
风险

    (一)结合业绩持续大幅下滑及相关偿债指标较低等情况,说明并披露申
请人是否具有偿债风险

    申请人报告期内主要经营业绩如下:
                                                                     单位:万元
       项目      2020 年 1-3 月    2019 年度         2018 年度       2017 年度
营业收入               34,818.95     215,005.95        232,143.68     253,774.58
营业成本               25,574.34     159,537.37        170,773.47     180,059.67
信用减值损失              -53.93        -12,281.70               -               -
息税前利润              4,607.69        14,270.78       39,235.03      49,443.69
利息支出                3,914.58        20,936.02       22,511.39      20,675.99


                                   32
         项目          2020 年 1-3 月          2019 年度          2018 年度        2017 年度
净利润                          -99.39              -9,692.27        12,591.99       21,567.35

    申请人报告期内相关偿债指标如下:

                           2020 年 1-3 月/                          2018 年度       2017 年度
                                               2019 年度/2019
         财务指标          2020 年 3 月 31                        /2018 年 12 月   /2017 年 12
                                                年 12 月 31 日
                                  日                                  31 日          月 31 日
流动比率(倍)                          0.91               1.06            0.96           0.94
速动比率(倍)                          0.68               0.90            0.58           0.54
现金流量利息保障倍数                    0.03               1.56            1.40           1.09
资产负债率(合并)                 71.08%               66.54%          66.28%         62.03%

    报告期内申请人业绩下滑主要由于沃特玛破产和技改停工导致有效产能不
足和大额信用减值所致,除 2019 年因计提大额信用减值损失外,息税前利润均
能覆盖利息支出,同时公司经营活动现金流量较好,除 2020 年一季度因疫情影
响回款滞后外,报告期内各年度经营活动现金流量净额均可覆盖利息支出金额,
利息偿付风险较小。

    报告期内申请人的流动比率、速动比率指标较低,主要系申请人生产线的建
设和更新改造所需资金部分需要通过银行贷款筹集,短期借款相应较高所致。截
至 2020 年 3 月 31 日申请人流动性借款 289,604.56 万元,其中包括短期借款余额
230,858.44 万元,一年内到期的非流动负债 58,746.12 万元。

    公司严控债务到期不能偿还的风险,对每一笔债务都有严格的风险管控程
序,并在资金使用过程中严格执行授权审批制度,以保证资金的合理使用。公司
根据债务到期日情况及应收账款回款情况,合理规划偿债安排,确保公司每笔借
款能够按时足额偿还。公司还款资金主要来源于以下方面:

    首先,该等借款部分通过未来一年的销售商品收到的现金来偿还,报告期内
申请人营业收入虽然呈一定程度下降趋势,但整体金额较大且销售回款较好,可
以覆盖流动性借款金额;其次,公司资信状况良好,自公司设立以来,公司及公
司子公司与多家金融机构保持良好的合作关系,金融机构的总授信额度持续增
长。截至 2020 年 6 月末,公司未使用的授信额度达 133,140.00 万元,为短期偿
债能力提供了有力的保障;再次,公司 2020 年 6 月末现金及现金等价物余额
35,470.30 万元,可用于偿还临近到期的银行借款。此外,待本次非公开募集资

                                               33
金到位,发行人拟募集不超过人民币 42,000 万元用于补充流动资金及偿还银行
贷款,公司资产负债结构将得到优化,偿债能力将得到进一步提升。

    综合考虑发行人的经营情况、较强的筹资能力、期末货币资金情况,以及本
次非公开发行对发行人负债结构的优化,保荐机构及申报会计师认为公司不存在
重大偿债风险。

    (二)是否存在持续亏损的可能,持续经营能力是否存在重大风险

    随着公司对原第一大客户沃特玛破产不利冲击的消化、青海电子生产线顺利
完成技改并全面投产以及公司生产经营有序推进,公司业绩将逐步回升;同时,
本次非公开发行募投项目“年产 15000 吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程
项目”围绕公司主营业务开展,在新能源产业及锂电池行业快速发展的背景下,
未来市场对锂电铜箔的需求,尤其是高端锂电铜箔的升级需求将逐步释放,随着
公司募投项目建设并投产,公司盈利能力将进一步提升。因此,预计公司经营业
绩不存在进一步下滑的情况。此外,造成公司 2019 年及 2020 年一季度经营业绩
不佳的因素已经改善,预计不会对未来持续经营能力产生重大不利影响,不会持
续亏损。具体分析如下:

    1、随着青海电子铜箔产线技改完成,公司铜箔业务有效产能得到恢复,盈
利能力将逐步改善

    2017-2019 年,公司整体的产能利用率分别为 77.48%、72.75%、53.86%,产
能利用率呈现逐年下降,主要系青海电子产能利用率大幅下降所致。青海电子
2017-2019 年产能利用率分别为 77.13%、71.60%和 43.52%,呈现较大幅度下降,
主要原因为青海电子铜箔生产工厂建成后设备运行时间已长达十年,出现了设备
老化、电耗高、部分设备无法生产高端锂电铜箔产品、设备稼动率和产品成品率
较低等现象,设备运行状况以及生产线建设时的设计理念、技术水平不能满足目
前主流客户的需求,从而实际产量较低,对公司整体的产能利用率及盈利能力产
生较大影响。

    为进一步稳固自身在锂电铜箔领域的竞争力、提升生产线适应市场变化的能
力,公司于 2019 年四季度决定将青海电子工厂进行系统的技术升级改造,优化


                                   34
生产车间环境,改造更新设备生产线。青海电子于 2020 年 8 月初完成技改升级、
全面恢复投产。随着青海电子年产 25,000 吨铜箔生产线顺利完成技改并投产,
公司高端锂电铜箔有效产能得以全面释放。凭借锂电铜箔行业的领先地位,公司
将进一步加强与宁德时代(CATL)、LG 化学、比亚迪、SKI、国轩高科、亿纬
锂能、天津力神、中航锂电等国内外主要动力电池企业的业务合作,努力提升现
有优质客户的销售占比,不断拓展公司锂电铜箔的产销水平,公司盈利能力将逐
步改善。

    2、新能源汽车产业及锂电池行业快速发展,带动锂电铜箔产品需求有效释
放,从而保障公司未来业绩稳定提升

    发行人主要产品锂电铜箔应用于锂离子电池产品,最终应用于新能源汽车、
3C 数码、储能系统等终端产品,其中新能源汽车为当前规模最大的应用领域。

    在全球节能环保、汽车电动化和智能化、清洁能源持续替代传统化石能源等
因素驱动下,全球新能源汽车行业发展突飞猛进,替代传统燃油车的趋势日趋明
确。根据中国汽车工业协会统计数据,2019 年我国新能源汽车销量占全部汽车
比例为 4.68%,而根据工信部 2019 年 12 月发布的《新能源汽车产业发展规划
(2021-2035 年)》(征求意见稿),到 2025 年,我国新能源汽车目标销量占比为
25%。新能源汽车市场长期趋势及预期不改、成长空间广阔,带动锂电池市场及
锂电铜箔行业快速发展,从而带动公司产品需求增长。在新能源汽车产业、锂电
池行业快速发展的背景下,锂电铜箔行业将持续向好发展,公司作为锂电铜箔领
域领先企业,通过不断主动拓展产能、优化产品结构,及时布局未来产业发展方
向,实现未来业绩稳定提升。

    3、本次募投项目旨在拓展≤6μm 高端极薄锂电铜箔产能,项目预计效益测
算谨慎,项目实施将显著增强公司盈利能力

    本次募投项目新建 15,000 吨锂电铜箔产能主要为≤6μm 极薄锂电铜箔产品,
围绕公司主营业务展开,符合国家产业政策以及产业整体发展方向,依托公司深
耕锂电铜箔领域的丰富经验和竞争优势,将进一步夯实公司在高端铜箔领域的市
场竞争力,打造公司利润增长新引擎。



                                    35
    本次募投项目已经过充分审慎分析论证,其经济效益以公司的实际经营情况
为基础并综合考虑公司及行业未来发展等因素模拟测算,具有良好的市场发展前
景和经济效益。项目完成建设并投产后,公司盈利能力和抗风险能力将得到增强,
公司主营业务收入与净利润将显著提升,公司财务状况得到进一步的优化与改
善。

    因此,公司业绩预计不会进一步持续亏损,造成公司报告期内经营业绩不佳
的主要因素已经改善,预计不会对未来持续经营能力产生重大不利影响。

       三、中介机构核查意见

    保荐机构和会计师通过查阅发行人的征信报告、年度报告和相关公告,结合
对管理层的访谈,了解申请人对外担保的情况;获取了公司关于对沃特玛单项计
提坏账准备的说明、单项计提坏账准备的内部审批文件,查询了沃特玛破产清算
的相关公告,了解其破产清算进度和申请人可获得回款的可能性,复核单项计提
坏账的合理性,同时获取了申请人报告期内主要客户销售明细和相关合同,抽查
了主要客户的发货单据;获取了发行人的征信报告,查阅了银行借款协议和授信
协议,核查发行人的负债情况及偿还能力。结合对发行人管理层的访谈,了解发
行人的偿债计划,分析发行人未来可能存在的偿债风险;进一步了解发行人各业
务模式、经营情况,查阅发行人最近三年一期的财务报告,查阅了公司产销量数
据,对公司未来持续亏损的可能性、持续经营能力等进行了核查。

       经核查,保荐机构及会计师认为:(1)不存在为沃特玛的相关债务提供担
保的情形;发行人报告期内已对沃特玛破产全额计提了信用减值损失,沃特玛
破产对申请人造成的相关风险已充分披露。(2)综合考虑发行人的经营情况、
较强的筹资能力、期末货币资金情况,以及本次发行对公司负债结构的优化,
发行人不存在重大偿债风险;公司业绩预计不会进一步持续亏损,造成公司报
告期内经营业绩不佳的主要因素已经改善,预计不会对未来持续经营能力产生
重大不利影响。




    问题四


                                    36
    关于本次募投项目。报告期内,申请人主要产品铜箔的产能利用率持续走低,
2019 年仅为 53.86%。本次非公开发行募集资金投向主要为“年产 15000 吨高性
能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”,该项目为 2016 年“年产 40000 吨动
力电池用电解铜箔工程项目”的一部分。

    请申请人说明并披露:(1)在现有铜箔产品产能利用率不足的情况下,本
次募投新增相关产能的必要性及可行性;(2)2016 年“年产 40000 吨动力电池
用电解铜箔工程项目”的具体进展,相关项目截至目前未能完成的原因及合理
性;(3)实施本次募投项目的前景。请保荐机构说明核查依据、过程,并发表
明确核查意见。

       回复:

       一、在现有铜箔产品产能利用率不足的情况下,本次募投新增相关产能的
必要性及可行性

       (一)公司报告期内现有产能利用率及产销率情况

       1、公司铜箔业务产能利用率较低的具体情况及原因

    公司铜箔生产主体为下属子公司青海电子、青海诺德、惠州电子,2017-2019
年,公司电解铜箔产品的名义产能、产量、产能利用率及销量具体情况如下表所
示:

                    项目                 2019 年       2018 年       2017 年
期末名义产能(吨)                        43,000.00    33,000.00     30,000.00
  其中:青海电子                          25,000.00    25,000.00     25,000.00
         青海诺德                         10,000.00              -             -
         惠州电子                          8,000.00     8,000.00      5,000.00
按投产时间折算的名义产能(吨)            35,500.00    31,500.00     28,791.67
  其中:青海电子                          25,000.00    25,000.00     25,000.00
         青海诺德                          2,500.00              -             -
         惠州电子                          8,000.00     6,500.00      3,791.67
实际铜箔产量(吨)                        19,121.97    22,915.37     22,307.92
  其中:青海电子                          10,879.00    17,901.00     19,282.56
         青海诺德                          2,209.25              -             -
         惠州电子                          6,033.72     5,014.37      3,025.36


                                    37
                    项目                      2019 年       2018 年       2017 年
产能利用率                                       53.86%        72.75%        77.48%
  其中:青海电子                                 43.52%        71.60%        77.13%
         青海诺德                                88.37%               -             -
         惠州电子                                75.42%        77.14%        79.79%
实际铜箔销量(吨)                             19,407.53     20,694.28     22,220.19
产销率                                          101.49%        90.31%        99.61%
注:1、青海诺德年产 10,000 吨锂电铜箔项目于 2019 年 10 月正式投产。
    2、惠州电子于 2017 年 6 月完成改扩建并正式投产,产能由 2,100 吨/年增至 5,000 吨/
年;于 2018 年 7 月完成新建 3,000 吨/年高档铜箔生产线并投产。
    3、上表“按时间折算的名义产能”系根据生产线投产时间按月度平均计算。

    2017-2019 年,公司整体的产能利用率分别为 77.48%、72.75%、53.86%,产
能利用率呈现逐年下降,主要系青海电子产能利用率大幅下降所致。青海电子
2017-2019 年产能利用率分别为 77.13%、71.60%和 43.52%,呈现较大幅度下降,
主要原因为青海电子铜箔生产工厂建成后设备运行时间已长达十年,出现了设备
老化、电耗高、部分设备无法生产高端锂电铜箔产品、设备稼动率和产品成品率
较低等现象,设备运行状况以及生产线建设时的设计理念、技术水平不能满足目
前主流客户的需求,从而实际产量较低,对公司整体的产能利用率产生较大影响。

    青海电子 2019 年实际产量仅 10,879 吨,产能利用率仅为 43.52%,同期青海
诺德产能利用率为 88.37%、惠州电子的产能利用率为 75.42%,均处于较高水平。
受青海电子生产线较低产能利用率影响,公司 2019 年整体产能利用率相应较低。

       2、公司铜箔业务产销率维持较高水平

    公司铜箔产品采取“以销定产”的经营模式,根据客户需求下达订单后连续
性生产并销售。因此,公司铜箔产品产销率一直维持在较高的水平。2017-2019
年,公司铜箔产品的产销率分别为 99.61%、90.31%和 101.49%,维持在较高水
平。

       3、公司铜箔业务产能利用率已逐步回升

    如前所述,为进一步稳固自身在锂电铜箔领域的竞争力、提升生产线适应市
场变化的能力,公司于 2019 年四季度决定将青海电子工厂进行系统的技术升级




                                        38
改造,优化生产车间环境,改造更新设备生产线。青海电子已于 2020 年 8 月初
完成技改升级、全面恢复投产,目前产能利用率已经得到有效提升。

    随着青海电子年产 25,000 吨铜箔生产线顺利完成技改并投产,产品质量及
产品层次均大幅度提高,符合下游客户的生产需求,公司有效产能已经得以全面
释放,产能利用率也已有序恢复,业务订单充足。凭借锂电铜箔行业的领先地位,
公司进一步加强与宁德时代(CATL)、LG 化学、比亚迪、SKI、国轩高科、亿
纬锂能、天津力神、中航锂电等国内外主要动力电池企业的业务合作。其中:公
司客户宁德时代系全球第一大动力电池生产企业,2017-2019 年公司对其实现销
售收入分别约 1.79 亿元、3.95 亿元和 4.85 亿元,复合增长率高达 64%;对比亚
迪等其他优质客户销售亦呈现良好增长。随着公司不断加强与现有客户的业务合
作,进一步提升现有优质客户的销售占比,从而不断拓展公司锂电铜箔的产销水
平,保障铜箔业务产能利用率。

    (二)在现有铜箔产品产能利用率不足的情况下,本次募投新增相关产能
的必要性及可行性

    1、下游锂电池市场空间巨大,公司现有产能无法满足未来快速增长的市场
需求

    (1)新能源汽车市场前景广阔,带动锂电池市场及锂电铜箔行业快速发展

    在新能源汽车产业的快速发展带动下,动力锂电池行业蓬勃发展,产销量快
速提升。由于锂电池在能量密度、充放电性能、环境友好等方面的优势,已成为
新能源汽车动力电池的主力,并且将在未来较长时间内作为新能源汽车的主要动
力来源。根据 EV-volumes 数据,全球新能源乘用车销量由 2015 年的 54.9 万辆
增长至 2019 年的 226.4 万辆,渗透率上升至 2.5%,年均复合增长率约 42.5%。
根据中国汽车工业协会数据,2014 年我国新能源汽车销量仅为 7.48 万辆,2019
年销量达到 120.6 万辆,复合增速达 74.38%。

    从渗透率来看,根据《新能源汽车产业发展规划(2021-2035 年)》(征求
意见稿),到 2025 年新能源汽车新车销量占比达到 25%左右;而 2019 年全国汽
车销售量为 2,576.90 万辆,新能源汽车销量 120.60 万辆占比仅为 4.68%,新能源


                                    39
  汽车市场长期趋势及预期不改、成长空间广阔,预计将继续带领锂电池行业以及
  锂电铜箔行业快速发展。

       2019 年我国动力电池出货量 71GWh,根据 GGII 预计,到 2025 年中国汽车
  动力锂电池销量将突破 400GWh。在锂电池应用中,电解铜箔短期内被其他技术
  替代可能性极低,假设动力锂电池单位耗用铜箔量平均约为 900 吨/GWh 的水平,
  2025 年国内动力锂电池铜箔需求量将突破 36 万吨,下游广阔的市场空间保障了
  锂电铜箔新增产能的消化,促使公司加快产能建设,维持锂电铜箔行业领先地位。

                   2015-2019 年我国锂电池各终端出货量(GWh)




  数据来源:GGII


       (2)公司现有产能无法满足未来快速增长的锂电铜箔市场需求

       公司锂电铜箔主要用于动力电池,少部分用于消费类电池和储能电池;随着
  新能源汽车产业及锂电池产业在全球范围内的蓬勃发展,对锂电池用电解铜箔需
  求量稳步攀升,将为公司锂电铜箔的发展提供良好的市场机遇。

       动力锂电池、储能锂电池和数码锂电池系锂电池最主要应用领域,其中动力
  电池领域出货量占比最高。根据 GGII 预测数据,全球及中国的 2020 年、2025
  年的锂电池出货量如下:

                        全球                                     中国
项目
        动力、储能和数码锂电   其中:动力电池   动力、储能和数码锂电    其中:动力电池出


                                         40
             池出货量(GWh)          出货量(GWh)   池出货量(GWh)     货量(GWh)
2020 年                     238.80           141.00              122.00            73.00
2025 年                    1,005.00          829.00              512.60           400.00
          数据来源:GGII

          假设按照锂电铜箔在动力锂电池单位耗用铜箔量平均约为 900 吨/GWh 的水
   平测算,预计:(1)2020 年:全球锂电铜箔需求量约 21.49 万吨,其中动力电
   池领域锂电铜箔需求量为 12.69 万吨;我国锂电铜箔需求量约为 10.98 万吨,其
   中动力电池领域锂电铜箔需求量为 6.57 万吨。(2)2025 年:全球锂电铜箔需求
   高达 90.45 万吨,其中动力电池领域锂电铜箔需求量为 74.61 万吨;我国锂电铜
   箔需求将突破 46.13 万吨,其中动力电池领域锂电铜箔需求量为 36.00 万吨。

          诺德股份 2017-2019 年锂电铜箔的销量分别为 1.68 万吨、1.55 万吨、1.63
   万吨,根据 GGII 预测数据、900 吨/GWh 及诺德股份历史销量数据测算,诺德股
   份对应国内动力电池领域锂电铜箔市场占有率分别为 42.06%、26.54%、25.55%,
   对应全球市场占有率分别为 27.40%、16.12%、14.17%。公司 2018 年及 2019 年
   的市场占有率下降的因素已改善,产能利用率 已逐步提升,假设按照公司
   2017-2019 年动力电池领域“国内市场占有率”平均值(31.38%)预测,2021-2025
   年公司的锂电铜箔销量应达到 2.90 万吨、4.07 万吨、5.72 万吨、8.04 万吨和 11.30
   万吨;基于公司 2017-2019 年动力电池领域“全球市场占有率”平均值(19.23%)
   预测,2021-2025 年公司的锂电铜箔销量应达到 3.95 万吨、6.11 万吨、8.22 万吨、
   10.90 万吨和 14.35 万吨。

          目前公司电解铜箔总名义产能为 4.3 万吨,假设公司按照 80%产能利用率计
   算,公司年产量为 3.44 万吨,其中包括少部分标准铜箔产量及消费和储能锂电
   池领域铜箔产量,故公司现有产能基本覆盖按照国内市场情况预计的公司 2.90
   万吨锂电铜箔销量,但低于全球市场预计的公司 3.95 万吨锂电铜箔销量。此外,
   未来随着下游锂电池市场的快速发展,带动锂电铜箔需求稳定增长,即使在 100%
   产能利用率的情况下,公司现有产能也将无法满足巨大的下游市场需求。因此,
   公司需通过新建产能以适应未来市场对锂电铜箔大幅增长的需求。




                                               41
                                       2020-2025 年全球及我国锂电铜箔需求量、诺德股份锂电铜箔销量预测

              项目                 2017 年        2018 年        2019 年          2020E         2021F         2022F         2023F         2024F         2025F
全球   动力锂电池出货量(GWh)          68.30       107.00          128.00          141.00        228.00        353.00        475.00        630.00        829.00
锂电   储能锂电池出货量(GWh)          10.20        14.00           17.00           23.00         36.00         45.00         62.00         80.00        104.00
 池    数码锂电池出货量(GWh)          56.50        65.50           72.50           74.80         74.30         76.90         74.00         75.00         72.00
全球锂电铜箔需求量(吨)           121,500.00    167,850.00     195,750.00      214,920.00    304,470.00    427,410.00    549,900.00    706,500.00    904,500.00
全球动力电池领域锂电铜箔需求量
                                    61,470.00    96,300.00      115,200.00      126,900.00    205,200.00    317,700.00    427,500.00    567,000.00    746,100.00
(吨)①
中国   动力锂电池出货量(GWh)          44.50        65.00           71.00           73.00        102.58        144.15        202.57        284.65        400.00
锂电   储能锂电池出货量(GWh)           4.20          7.10          10.60           17.00         22.30         30.00         39.50         55.00         73.00
 池    数码锂电池出货量(GWh)          30.70        28.40           31.00           32.00         33.00         34.20         35.90         37.70         39.60
中国锂电铜箔需求量(吨)            71,460.00     90,450.00     101,340.00      109,800.00    142,093.61    187,515.92    250,168.81    339,615.81    461,340.00
中国动力电池领域锂电铜箔需求量
                                    40,050.00    58,500.00       63,900.00       65,700.00     92,323.61    129,735.92    182,308.81    256,185.81    360,000.00
(吨)②
诺德股份锂电铜箔实际产量(吨)③    16,844.44     15,523.71      16,327.15                -             -             -             -             -             -
诺德股份锂电铜箔中国国内市场占有
                                      42.06%       26.54%          25.55%          31.38%        31.38%        31.38%        31.38%        31.38%        31.38%
率(动力电池领域)④=③/②
诺德股份锂电铜箔全球市场占有率
                                      27.40%       16.12%          14.17%          19.23%        19.23%        19.23%        19.23%        19.23%        19.23%
(动力电池领域)⑤=③/①
按照公司市场占有率预计未来五年的
                                             -              -              -     20,617.95     28,972.96     40,713.68     57,212.08     80,396.14    112,975.07
销量(中国)(吨)⑥=④*②
按照公司市场占有率预计未来五年的
                                             -              -              -     24,405.30     39,463.88     61,099.78     82,216.42    109,044.94    143,489.29
销量(全球)(吨)⑦=⑤*①




                                                                           42
注:1、公司锂电铜箔产品主要用于动力电池领域,少部分用于消费类电池和储能电池。因此,上述市场占有率的测算均指公司锂电铜箔在中国、全球动
力电池领域的市场占有率。
    2、我国 2021-2024 年动力电池出货量系基于 GGII 预测的 2020 年、2025 年我国动力电池出货量分别为 73GWh、400GWh 采用复合增长率计算。
    3、2020-2025 年诺德股份锂电铜箔的国内市场占有率、全球市场占有率分别取自 2017-2019 年平均市场占有率。
    4、诺德股份 2017-2019 年锂电铜箔实际产量数据不包括标准铜箔产量。




                                                                  43
    2、公司现有铜箔产能不能满足客户对≤6μm 高端铜箔产品的需求

    (1)锂电铜箔需求逐步向高端铜箔产品切换,高端锂电铜箔需求不断增长

    受下游新能源汽车行业提升续航需求、高能量密度享受更高补贴等因素影
响,锂离子电池往轻薄化、高能量密度发展趋势明显。动力锂离子电池技术性能
要求的进一步提升,推动铜箔生产企业不断提升产品性能。目前我国锂电铜箔以
6μm、8μm 为主,宁德时代、比亚迪等动力锂电池龙头企业 6μm 锂电铜箔已应
用成熟并快速切换,其他动力锂电池企业也在加速 6μm 锂电铜箔的应用,4μm、
4.5μm 等更薄的锂电铜箔产品也已在头部锂电池生产企业中开展应用。此外,新
型 3C 数码市场如无人机、可穿戴设备等近年来发展迅速,对高端锂离子电池的
需求增多,带动高端锂电铜箔需求增长。

    为了提高电池能量密度,≤6μm 极薄铜箔成为国内主流锂电铜箔生产企业布
局的重心;除厚度外,抗拉强度、延伸率、耐热性和耐腐蚀性等也是锂电铜箔的
重要技术指标。落后的锂电铜箔产能将面临结构性过剩的情况,铜箔企业需不断
提升产品技术指标以及相应生产能力以满足下游企业的升级需求。

    (2)公司高端铜箔有效产能不足,通过新建高端铜箔产线以快速顺应市场
需求

    基于在锂电铜箔行业多年的技术、资源、人才和市场积累,公司锂电铜箔产
品具备较为明显市场竞争优势,并且实现了≤6μm 极薄铜箔的技术升级和产品应
用,在国内动力锂电铜箔领域的市场占有率处于领先地位,在规模、技术、资源、
人才和市场积累方面走在市场前列,具有较高的行业地位。

    公司当前产能主要集中于 6-8μm 锂电铜箔产品领域,≤6μm 极薄铜箔有效产
能面临不足的困境。在锂电池生产厂商逐步切换使用≤6μm 极薄铜箔的趋势下,
国内高端锂电铜箔需求不断增长。随着新能源产业及动力电池产业景气度的持续
提升,在原有锂电铜箔产线技改和产品结构切换的有限产产能空间内,只有新建
高端锂电铜箔产能才能进一步满足下游锂电池产业对高端锂电铜箔产品的增量
需求。公司本次募投项目定位于生产高性能极薄锂电铜箔产品,能够有效弥补公
司高端铜箔有效产能的不足,不仅可以新增动力锂电铜箔产量以满足下游不断提


                                   44
升的市场需求,也帮助公司加快布局≤6μm 高性能极薄铜箔高产线,从而维持并
进一步提升公司的市场竞争力。

     3、公司下游上市公司持续加大产能扩张,带动锂电铜箔需求不断提升,推
动公司紧跟市场步伐加快拓展产能

     (1)动力电池龙头公司纷纷加大产能扩张,客户扩产推动公司紧跟市场需
求步伐积极拓展产能

     国家政策大力支持新能源汽车产业发展,新能源汽车替代传统燃油车的趋势
日趋明确,新能源汽车渗透率将持续提升,带动动力电池需求快速增长。公司下
游客户为巩固自身行业地位,陆续前瞻性布局产能建设以满足不断增长的动力电
池市场需求。

序                                                                        新增产能
     客户名称                            事项
号                                                                        (GWh)
                2020 年 7 月完成非公开发行股票募集资金 197 亿元,并投资
1    宁德时代                                                                 52.00
                125 亿元用于新增锂电池产能。
                2019 年末动力电池产能达 40GWh,公司规划 2020 年末动
2     比亚迪    力电池总产能将达到 65GWh,主要为重庆工厂投产带动产            25.00
                能规模上升。
                拟推进 2020 年度非公开发行股票募集资金约 73 亿元,并拟
                                                                              16.00
                投资 54 亿元用于新增高比能动力锂电池产能。
3    国轩高科
                2019 年 12 月公开发行可转换公司债券募集资金 18.5 亿元,
                                                                               7.00
                并投资 15 亿元用于动力锂电池扩产项目。
                2020 年 7 月科创板上市募集资金约 34 亿元,并拟投资 28.4
4    孚能科技                                                                  8.00
                亿元用于新增锂离子动力电池产能。
                2020 年 7 月启动推进非公开发行 A 股股票募集资金约 25 亿
                元,扣除发行费用后将投资于“面向 TWS 应用的豆式锂离
5    亿纬锂能   子电池项目”、“面向胎压测试和物联网应用的高温锂锰电池            -
                项目”、“三元方形动力电池量产研究及测试中心项目”和
                补充流动资金。
资料来源:各上市公司相关公告

     公司客户宁德时代系全球第一大动力电池生产企业,2017-2019 年公司对其
实现销售收入分别约 1.79 亿元、3.95 亿元和 4.85 亿元,复合增长率高达 64%;
公司客户比亚迪系全球知名新能源汽车全产业链企业,2018-2019 年公司对其实
现销售收入分别约 0.68 亿元、1.47 亿元,增长率高达 116%。根据 GGII 统计数
据,2019 年宁德时代和比亚迪动力电池出货量全球占比合计约 40%,占据全球

                                        45
动力电池市场近半壁江山。在宁德时代、比亚迪业务稳定发展的基础上,再叠加
宁德时代、比亚迪以及公司其他优质客户国轩高科、孚能科技等持续加大产能扩
张,将带动锂电铜箔需求持续增长。随着公司下游市场持续加大产能扩张,推动
公司紧跟市场步伐加大产能扩张。

     (2)其他中小动力电池上市公司亦陆续加大产能建设及扩张,带动锂电铜
箔市场需求不断提升

     除前述公司下游动力电池上市公司客户纷纷扩张产能之外,其他中小动力电
池上市公司亦陆续加大产能建设扩张。动力电池行业的蓬勃发展,将有效提升锂
电铜箔市场需求。

序                                                                         新增产能
     公司名称                            事项
号                                                                         (GWh)
                南都电源于 2020 年 7 月 15 日发布《创业板非公开发行 A 股
                股票预案》,拟非公开发行募集资金总额不超过 14.16 亿元
1    南都电源   用于“年产 2000MWh 5G 通信及储能锂电池建设项目”、“年           4.00
                产 2000MWh 高能量密度动力锂电池建设项目”、“新能源
                电池研发中心项目”、“补充流动资金”。
                达志科技于 2020 年 7 月 15 日发布《2020 年度非公开发行 A
                股股票预案(修订稿)》,拟募集资金总额不超过 10.73 亿
2    达志科技                                                                    2.40
                元,用于“锂离子动力电池(2.4GWh)建设项目”、“高性
                能动力电池研发中心项目”。

     4、基于锂电铜箔市场需求不断提升,同行业上市公司陆续启动资本市场融
资拓展产能,进一步推动公司加快本次发行并力争更高效地完成项目建设

     基于锂电铜箔市场需求不断提升的良好背景,在上市公司积极实施本次非公
开发行股票募集资金并用于“年产 15000 吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工
程项目”的过程中,与公司同属于锂电铜箔行业的上市公司嘉元科技
(688388.SH)、超华科技(002288.SZ)陆续推出资本市场融资计划,铜陵有色
(000630)拟分拆下属铜箔业务控股子公司安徽铜冠于创业板上市融资。同行业
上市公司纷纷启动融资扩产,进一步推动公司加快推进本次发行并力争更高效完
成项目建设,以确保公司保持自身行业地位。

序                                                                         新增产能
     客户名称                             事项
号                                                                           (吨)
1    嘉元科技    嘉元科技于 2020 年 8 月 13 日发布《向不特定对象发行可转    15,000.00

                                         46
    (688388)   换公司债券预案》,拟向不特定对象发行可转换公司债券募
                 集资金总额不超过 125,000.00 万元(含),扣除发行费用后,
                 募集资金拟用于“年产 1.5 万吨高性能铜箔项目”、“新型
                 高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”、“铜箔
                 表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”、
                 “嘉元科技(深圳)科技产业创新中心项目”、“补充流动
                 资金”。
                 超华科技于 2020 年 8 月 18 日发布《关于筹划重大事项的停
                 牌公告》,其正在筹划向特定对象通过包括但不限于协议转
                 让、非公开发行股票等方式引入该特定对象成为公司控股股
      超华科技                                                              尚未发布
2                东,所涉及的具体股权比例尚不确定,若上述事项最终达成,
    (000288)                                                              具体方案
                 可能导致超华科技实际控制权发生变更。交易对方所属行业
                 是金属和非金属新材料领域,能够给超华科技带来核心技术
                 资源,增强公司核心竞争力,进一步完善公司产业链布局。
                 铜陵有色(000630)于 2020 年 9 月 2 日发布《关于分拆所
      安徽铜冠
                 属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的
    (上市公司
                 预案(修订稿)》,铜陵有色拟分拆下属控股子公司安徽铜
      铜陵有色
3                冠于创业板上市。铜陵有色本次发行募集资金扣除发行费用       20,000.00
    (000630)
                 后,将用于“铜陵有色铜冠铜箔年产 2 万吨高精度储能用超
      控股子公
                 薄电子铜箔项目(二期)”、“高性能电子铜箔技术中心项
        司)
                 目”和“补充流动资金项目”。
资料来源:各上市公司相关公告

    5、新建高端铜箔产能有利于公司拓展高端铜箔市场份额,进一步巩固和提
升行业地位

    经过十余年的发展,公司多年来一直是我国铜箔行业领先企业,在技术、资
源、人才和市场积累方面走在市场前列,具有突出的行业地位。在下游动力锂电
池需求快速增长的市场形势下,公司凭借多年来在铜箔制造领域的技术、人才、
资源以及市场方面的积累,成功快速切换铜箔产品结构,实现 6μm 铜箔的大批
量生产以及≤6μm 铜箔的技术升级和产品应用,快速确立了公司在国内动力锂电
铜箔行业内的领先企业地位。

    公司通过本次非公开发行募集资金并加快投资建设募投项目,有利于公司提
升高端铜箔有效产能,拓展高端锂电铜箔份额,从而进一步满足下游动力电池厂
商持续提升的高端铜箔需求,不断夯实公司在锂电铜箔领域的市场地位,从而促
进公司“成为全球锂电铜箔领导者”战略目标的逐步实现。




                                        47
    二、2016 年“年产 40000 吨动力电池用电解铜箔工程项目”的具体进展,相
关项目截至目前未能完成的原因及合理性

    (一)2016 年“年产 40000 吨动力电池用电解铜箔工程项目”的具体进展

    2016 年,公司下属子公司青海诺德拟在青海省西宁(国家级)经济开发区
东川工业园区八一东路投资新建“年产 40000 吨动力电池用电解铜箔工程项目”,
项目产品定位为动力锂电池用电解铜箔,项目投入总资金 279,795 万元。青海诺
德于 2016 年 1 月 12 日取得青海省经济和信息化委员会《工业和信息化项目备案
通知书》(青经信投备案[2016]2 号),并于 2020 年 2 月 14 日取得青海省工业和
信息化厅《工业和信息化项目备案通知书》(青工信投备案变字[2020]3 号),将
项目建设周期延期至 2025 年 12 月。

    上市公司“年产 40000 吨动力电池用电解铜箔工程项目”分阶段建设,第一
期“年产 10,000 吨动力电池用电解铜箔项目”已经建设完成,于 2019 年 10 月
正式投产,其余各期项目尚未开工建设。

    (二)相关项目截至目前未能完成的原因及合理性

    如上所述,2016 年“年产 40000 吨动力电池用电解铜箔工程项目”分阶段
分期建设,目前已完成第一期项目建设,其余各期项目因资金筹措未及时到位尚
未开工建设;但上市公司一直致力于铜箔主业项目建设,并努力通过资本市场融
资用于铜箔项目建设,目前亦正积极推进本次发行募集资金用于“40,000 吨”产
能中“15,000 吨”产能建设,具体情况如下:

    公司曾拟通过 2017 年非公开发行股票募集资金用于“年产 25,000 吨动力电
池用电解铜箔项目”,该项目是公司“年产 40,000 吨动力电池用电解铜箔项目”
的一部分,后因市场环境、融资时机等因素变化导致公司该次融资终止,该项目
未能通过非公开发行融资顺利实施。尽管前次非公开发行融资事项终止,但公司
仍专注于发展锂电铜箔主业,积极通过自有及自筹资金顺利完成了第一期“年产
10,000 吨动力电池用电解铜箔项目”。

    与此同时,公司始终秉持“成为全球锂电铜箔领导者”战略目标,在锂电铜
箔行业良好发展前景下,积极推进本次非公开发行股票拟拟募集资金用于“年产


                                      48
15,000 吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”建设,该项目是公司“年
产 40,000 吨动力电池用电解铜箔项目”的一部分,拟使用募集资金投资建设其
中的 15,000 吨产能。

    综上所述,上市公司 2016 年“年产 40000 吨动力电池用电解铜箔工程项目”
分阶段分期建设,目前已完成其中的第一期项目建设,其余各期项目因资金筹措
未及时到位尚未开工建设,公司正积极推进本次发行募集资金并用于其中 15,000
吨铜箔项目建设,具备合理性。

    三、实施本次募投项目的前景

    本次发行募集资金将主要用于“年产 15000 吨高性能极薄锂离子电池用电解
铜箔工程项目”,拟建成年产 15000 吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔生产线,
拟生产的铜箔产品为高性能极薄锂离子电池用电解铜箔,相较于当前市场主流铜
箔产品具有极薄化、高性能的特点。实施本次募投项目具有良好的市场前景,具
体如下:

    (一)新能源汽车市场及动力电池产业的蓬勃发展带动锂电铜箔需求持续
增长,锂电铜箔面临广阔的市场空间

    本次募投项目生产的锂电铜箔应用于锂离子电池产品,最终应用于新能源汽
车、3C 数码、储能系统等终端产品,其中新能源汽车为当前规模最大的应用领
域。从全球来看,世界主要汽车大国纷纷加强战略谋划、强化政策支持,跨国汽
车企业加大投入,完善产业布局,新能源汽车成为全球汽车产业转型发展的主要
方向和促进经济持续增长的重要引擎。根据 GGII 研究数据,全球新能源汽车销
量由 2015 年的 54.6 万辆增至 2019 年的 221 万辆,年均复合增长率为 41.8%,新
能源汽车市场持续保持良好发展态势。

    新能源汽车行业作为我国战略性新兴产业,在我国巨大市场消费需求拉动和
政策引导下,随着新能源汽车成本进一步降低和市场化程度进一步提高,产量将
持续增长。根据 EV-volumes 以及中国汽车工业协会数据,2015 年我国新能源汽
车销量仅为 33.1 万辆,2019 年销量达到 120.6 万辆,复合增速达 38%;2019 年
全球插电式新能源汽车交付量为 226.44 万辆,其中中国市场占比约 53%,超过


                                    49
其余国家总和。未来我国新能源汽车产量亦将保持高速增长。根据我国《新能源
汽车产业发展规划(2021-2035 年)》(征求意见稿),电动化、网联化等正成为汽
车行业发展潮流和趋势,到 2025 年新能源汽车新车销量占比将达到 25%左右。

    新能源汽车产业的发展极大促进了动力锂电池产业及锂电铜箔产业的发展。
根据前瞻产业研究院统计,2017 年至 2019 年全球动力锂电池出货量分别为
69GWh、107GWh 和 163.2GWh,预计 2025 年将达到 669GWh,将保持快速增
长趋势。锂电池产业的蓬勃发展带来了对锂电铜箔的巨大市场需求,带动公司锂
电铜箔产品需求增长,锂电铜箔市场面临广阔的市场空间。

    (二)锂电池轻薄化、高能量密度发展趋势,带动锂电铜箔需求逐步向高
端铜箔产品切换,带来高端锂电铜箔广阔市场空间

    受提升续航需求、高能量密度享受更高补贴等因素影响,锂离子电池往轻薄
化、高能量密度发展趋势明显。动力锂离子电池技术性能要求的进一步提升,推
动铜箔生产企业不断提升产品性能。目前我国锂电铜箔以 6μm、8μm 为主,宁
德时代、比亚迪等动力锂电池龙头企业 6μm 锂电铜箔已应用成熟并快速切换,
其他动力锂电池企业也在加速 6μm 锂电铜箔的应用。随着 6μm 锂电铜箔的应用
普及,动力锂电池厂商对锂电铜箔在更轻薄化、高性能等方面提出了更高要求,
≤6μm 极薄锂电铜箔产品已逐步在龙头企业中开展应用,未来锂电铜箔将向更加
薄化和高性能发展。

    锂电池向轻薄化、高能量密度发展系大势所趋,带动锂电铜箔需求逐步向高
端铜箔产品切换,带来高端锂电铜箔广阔市场空间,≤6μm 极薄锂电铜箔具有较
大的市场应用价值和应用前景。

    四、中介机构核查意见

    保荐机构通过访谈了发行人管理层及相关人员,了解发行人产能利用率、产
销率等实际情况、客户储备和开拓情况,查阅了行业政策文件、行业研究报告,
了解市场空间、发行人行业地位以及行业未来发展前景,查询同行业及上下游相
关上市公司的公开资料,查阅了“年产 40000 吨动力电池用电解铜箔工程项目”
可行性研究报告及相关备案文件,了解了第一期年产 10,000 吨铜箔项目的建设


                                    50
进展及投产情况,对本次募投新增相关产能的必要性及可行性、2016 年“年产
40000 吨动力电池用电解铜箔工程项目”的具体进展以及相关项目截至目前未能
完成的原因及合理性、实施本次募投项目的前景等内容进行了核查。

    经核查,保荐机构认为:(1)公司铜箔业务产能利用率将逐步回升,本次
募投新增相关产能具备必要性及可行性,符合公司实际情况,与公司下游市场
需求空间、市场对高端锂电铜箔需求、下游客户拓展产能等相匹配。(2)公司
2016 年“年产 40000 吨动力电池用电解铜箔工程项目”分阶段分期建设,目前已
完成其中的第一期项目建设,其余各期项目因资金筹措未及时到位尚未开工建
设,公司正积极推进本次发行募集资金用于其中 15,000 吨铜箔项目建设,具备
合理性。(3)实施本次募投项目具有良好的市场前景。




    问题五

    关于可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损。根据申报材料,截止 2019 年末,申
请人存在未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异 87,574 万元及可抵扣亏损
42,426 万元。

    请申请人:说明并披露可抵扣暂时性差异的性质及未确认递延所得税资产的
原因,大额亏损对应的经营性资产是否存在重大减值。请保荐机构及申报会计师
说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

    回复:

    一、说明并披露可抵扣暂时性差异的性质及未确认递延所得税资产的原因

    申请人未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细及性质如下:

                                                                     单位:万元
        项目           金额                            性质
应收账款坏账准备         6,214.04 主要为计提的沃特玛应收账款坏账准备
                                    主要为计提的成都广地、德昌稀土等往来款的坏账
其他应收款坏账准备      67,639.32
                                    准备
长期应收款减值准备       9,952.20 主要为计提的沃特玛子公司长期应收款坏账准备
固定资产减值准备         3,048.76 主要是江苏联鑫和长春中科机器设备改造计提的


                                       51
           项目                 金额                               性质
                                             减值准备
无形资产减值准备                   292.34 主要是申请人母公司对专利权计提的减值准备
存货跌价准备                       427.61 主要是长春中科和江苏联鑫计提的存货跌价准备
           合计                  87,574.27

       上述未确认递延所得税资产金额较大,所涉公司主体大多处于亏损状态或应
纳税所得税为负,短期内存在无足够的应纳税所得额可供抵扣的可能,因此基于
谨慎原则,未对上述可抵扣暂时性差异计提递延所得税资产。

       二、大额亏损对应的经营性资产是否存在重大减值

       2019 年末未确认递延所得税资产的可抵扣亏损明细如下:

                                                                                  单位:万元
                  主体                                          亏损额
诺德股份                                                                            33,223.59
长春中科                                                                             5,454.60
松原金海                                                                             1,660.50
其他                                                                                 2,087.31
                  合计                                                              42,426.01

       大额累计亏损所涉及公司主体为诺德股份、长春中科、松原金海。上述主体
对应的经营性资产的减值情况如下:

       (1)诺德股份

       诺德股份累计亏损金额较大,主要是由于诺德股份母公司作为子公司股权持
股平台,其收入来源主要为内部交易,内部交易基本平价交易,仅少量毛利,但
其承担了集团管理费用、借款利息支出等费用,因此亏损金额较大。

       诺德股份 2019 年末主要经营性资产如下:

                                                                                  单位:万元
       科目              金额          占总资产比例                       说明
货币资金                   54,029.18            12.70% 主要为银行存款和其他货币资金
其他应收款                158,055.23            37.16% 主要为对子公司的内部往来
持有待售资产               46,926.21            11.03% 系持有诺德租赁的股权
                                                         系对外投资的股权,其中对子公司的股
长期股权投资              138,106.54            32.47%
                                                         权投资合并层面已抵消


                                                52
固定资产                    11,043.07          2.60% 主要系房屋建筑物
无形资产                     6,665.97          1.57% 主要系土地使用权
合计                    414,826.20            97.53%

       诺德股份母公司主要的经营性资产为对子公司的内部往来款和长期股权投
资,诺德股份各子公司经营正常且行业前景良好,相关往来款和长期股权投资预
计不存在大幅减值可能。另一方面固定资产和无形资产主要系房屋和土地,具有
较好的保值性,综上诺德股份母公司主要的经营性资产预计不存在重大减值。

       (2)长春中科

       长春中科主营业务为高分子材料冷缩、热缩产品,其累计亏损系由以前年度
累计形成,近两年长春中科均处于盈利状态,2019 年纳税调整后应纳税所得额
达 700 万元。

       长春中科 2019 年末主要经营性资产如下:

                                                                             单位:万元
       科目      金额       占总资产比例                       说明
                                           主要是对中国核电工程有限公司、中广核公司有限
应收账款         1,893.34         13.17%
                                           公司的应收账款合计约 1400 万,账龄 6 个月以内
                                         主要系期末少量备货和期末库存半成品,已对存货
存货             1,110.03          7.72% 进行盘点并做存货跌价测试,计提存货跌价准备
                                         294 万元
长期股权投资     7,091.53         49.34% 系对湖州上辐的股权投资,合并层面已抵消
                                           主要系生产用机器设备,已现场盘点并做减值测
固定资产         3,215.97         22.38%
                                           试,计提减值准备金额 116 万元
       合计     13,310.88         92.61%

       长春中科的经营性资产主要为对子公司的长期股权投资、生产用机器设备及
应收账款。湖州上辐目前经营良好,该长期股权投资未出现大幅减值迹象;长春
中科生产经营正常且连续两年盈利,其中部分闲置的设备经设备部评估和市场询
价按净值的 70%充分计提了减值准备;应收账款涉及到的客户主要为长期合作客
户,规模较大信誉良好且账龄较短,预计以上经营性资产不存在大幅减值。

       (3)松原金海

       松原金海无实际经营,其主要持有松原正源、吉林京源的股权,其累计亏损
主要是历史形成及 2019 年度确认处置松原正源股权损失 900 万元左右。

                                              53
    松原金海 2019 年末主要经营性资产如下:

                                                                     单位:万元
   科目      金额        占总资产比例                   说明
其他应收款    3,395.00          95.57% 系对诺德股份的其他应收款,合并层面已抵消

    综上,松原金海的主要经营性资产预计不存在重大减值。

    三、中介机构核查意见

    保荐机构和会计师获取了相关公司 2018 年所得税汇算清缴报告,检查汇算
清缴是否与以前年度报告披露亏损金额存在重大差异;对于 2019 年度纳税调整
事项,复核了坏账的计提、投资收益的确认、固定资产减值准备、无形资产减值
准备、存货跌价准备及其他纳税调整事项的计提依据。

    对存在亏损的主体,查阅了公司报告期内的财务数据,了解其主营业务、盈
利模式及以前年度亏损产生的原因;对往来款进行了核对,检查了长期股权投资
相关的股东会决议、章程、工商资料等;对主要经营性资产执行了现场监盘、产
权证书查验、函证、减值测试等程序。

    经核查,保荐机构及会计师认为:公司上述可抵扣暂时性差异未确认递延
所得税资产符合谨慎性原则,大额亏损对应的经营性资产未发生重大减值。




    问题六

    控股股东邦民控股本次认购是否触发要约收购,是否需依据《上市公司收购
管理办法》履行相应决策程序。

    请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

    回复:

    一、控股股东邦民控股本次认购是否触发要约收购,是否需依据《上市公
司收购管理办法》履行相应决策程序

    (一)《上市公司收购管理办法》关于触发要约收购的规定



                                        54
    根据《上市公司收购管理办法》(2020 年修订)第四十七条的规定:“…收
购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时,继续进行收购的,应当依
法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约…”

    根据《上市公司收购管理办法》(2020 年修订)第六十三条的规定:“下列
情形之一的,投资者可以免于发出要约:…(三)经上市公司股东大会非关联股
东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,
且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

    (二)控股股东邦民控股本次认购是否触发要约收购,是否需依据《上市
公司收购管理办法》履行相应决策程序

    根据本次发行的《预案》以及发行人控股股东邦民控股出具的声明承诺,发
行人本次拟非公开发行股份募集不超过 14.2 亿元资金,邦民控股承诺在本次发
行中认购股份数量不低于本次非公开发行股票最终发行数量的 30%(含本数)。

    基于以下假设进行测算:(1)在本次发行完成前发行人股本(1,150,312,097
股)未发生变更;(2)未有其他投资者参与本次发行认购;(3)以发行人 2020
年 9 月 10 日前二十个交易日股票交易均价的 80%即 4.38 元/股作为发行价格,
邦民控股认购本次发行的股份后持有公司股权比例的测算情况如下:

                                                         按承诺
                                              按承诺下                            全额认
 现持有股份    发行股份总    发行后总股                  下限认     全额认购股
                                              限认购股                            购后持
 数(股)      数(股)      本(股)                    购后持     份数(股)
                                              份数(股)                          股比例
                                                         股比例
 104,107,774   324,200,913   1,474,513,010    97,260,274   13.66%   324,200,913   29.05%
注:以上数字如有误差,系因四舍五入取整导致。

    因此,参考公司目前股价情况,即使邦民控股全额参与认购,也不会触发要
约收购。

    如因二级市场股价波动、发行人股票价格下跌导致本次发行的最终发行价格
低于 4.11 元/股,则本次发行的发行股份数量应不超过发行人股本(1,150,312,097
股)的 30%,即不超过 345,093,629 股,如以该发行股份数量为基础进行测算,
邦民控股认购本次发行的股份后持有公司股权比例的测算情况如下:

                                             55
                                                          按承诺
                                            按承诺下限                           全额认
现持有股份    发行股份总    发行后总股                    下限认   全额认购股
                                            认购股份数                           购后持
数(股)        数(股)      本(股)                    购后持   份数(股)
                                              (股)                             股比例
                                                          股比例
104,107,774   345,093,629   1,495,405,726   103,528,089   13.88%   345,093,629   30.04%

     基于上述测算,在本次发行完成前发行人总股本不变的情况下,如最终发行
价格低于 4.11 元/股、本次发行以发行人股本的 30%上限确定发行股份数量且邦
民控股全额认购,则邦民控股全额认购后持股比例将超过 30%,触及要约收购。
为此,邦民控股已出具声明承诺函,承诺其在本次发行中认购股份数量将不会导
致在本次发行后邦民控股持有上市公司股份比例达到或超过 30%,不会触发要约
收购。

     综上所述,参考公司目前股价情况,即使邦民控股全额认购本次发行的股份,
也不会触发要约收购;如最终发行价格低于 4.11 元/股,按照目前发行人总股本
的 30%发行股份且邦民控股全部认购,发行后邦民控股的持股比例将超过 30%。
但发行人控股股东邦民控股已出具声明承诺函,承诺其在本次发行中认购股份数
量将不会导致在本次发行后邦民控股持有上市公司股份比例达到或超过 30%,不
会触发要约收购,故无需依据《上市公司收购管理办法》履行相应决策程序。

     二、中介机构核查意见

     保荐机构和律师通过查阅《上市公司收购管理办法》关于触发要约收购的规
定、测算本次发行后控股股东最高持股比例情况、取得并查阅控股股东出具的有
关承诺,对邦民控股本次认购是否触发要约收购、是否需依据《上市公司收购管
理办法》履行相应决策程序等内容进行了核查。

     经核查,保荐机构及律师认为:参考公司目前股价情况,即使邦民控股全
额认购本次发行的股份,也不会触发要约收购;如最终发行价格低于 4.11 元/股,
按照目前发行人总股本的 30%发行股份且邦民控股全部认购,发行后邦民控股
的持股比例将超过 30%。但发行人控股股东邦民控股已出具声明承诺函,承诺
其在本次发行中认购股份数量将不会导致在本次发行后邦民控股持有上市公司
股份比例达到或超过 30%,不会触发要约收购,故无需依据《上市公司收购管
理办法》履行相应决策程序。


                                            56
(以下无正文)




                 57
   (本页无正文,为诺德投资股份有限公司《关于<关于请做好诺德投资非公
开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签署页)




                                                 诺德投资股份有限公司




                                                      2020 年 9 月 15 日




                                 58
   (本页无正文,为中天国富证券有限公司《关于<关于请做好诺德投资非公
开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签署页)




   保荐代表人:




                       常   江                    于越冬




                                                 中天国富证券有限公司




                                                      2020 年 9 月 15 日




                                 59
                       保荐机构董事长声明


    本人已认真阅读《关于请做好诺德投资非公开发行股票发审委会议准备工作
的函》的回复的全部内容,了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险
控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,回复文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。




    董事长:




                        余维佳




                                                 中天国富证券有限公司




                                                      2020 年 9 月 15 日




                                  60

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