北方稀土独立董事2017年度述职报告

中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司
      独立董事 2017 年度述职报告
    2017 年度,中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司(以下
简称公司或北方稀土)独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及公
司《章程》、《独立董事工作规则》等制度要求,恪尽职守,勤勉尽责,
全面了解公司运营发展情况,发挥独立董事作用,以自身专业经验和
客观判断对公司重大事项发表独立意见,不断提高董事会科学决策和
规范化运作水平,维护了公司及股东特别是中小股东的利益。现将独
立董事年度履职情况报告如下:
    一、独立董事基本情况
    2017 年,公司第六届董事会由 14 人组成,其中独立董事 5 人,
分别是郭晓川先生、钱明星先生、丁文江先生、徐万春先生、苍大强
先生。独立董事人数超过董事会人数的三分之一,符合法律法规的规
定。报告期内,公司独立董事未发生变化。
    郭晓川,男,1966 年 2 月出生,博士,教授,博士生导师。1988
年至今在内蒙古大学从事管理学教学、研究工作。现任内蒙古大学经
济管理学院教授、博士生导师,2011 年 10 月起兼任北方稀土独立董
事。
    钱明星,男,1963 年 4 月出生,博士,教授。1986 年 8 月至今
在北京大学工作,现任北京大学法学院教授、博士生导师,兼任中国
法学会民法学会常务理事、北京市民商法研究会副会长、中国国际经
济贸易仲裁委员会仲裁员,2014 年 12 月起兼任北方稀土独立董事。
    丁文江,男,1953 年出生,1978 年参加工作,中国工程院院士,
中共党员,上海交通大学教授,博士生导师。曾任上海交通大学副校
长、上海市科委副主任、上海市科协副主席、紫江企业独立董事等职
务。现任轻合金精密成型国家工程研究中心主任,中国镁业协会副会
长,中国材料研究学会常务理事,中共上海交通大学材料科学与工程
学院委员会委员,兼任广东文灿压铸股份有限公司独立董事,2014
年 12 月起兼任北方稀土独立董事。
    徐万春,男,1962 年 1 月出生,1984 年参加工作,大学本科毕
业,中共党员,审计师,高级经济师,注册会计师。1997 年 1 月至
今在内蒙古普正会计师事务所有限公司、内蒙古普正资产评估有限公
司、内蒙古普信工程造价咨询有限公司工作,任董事长、管委会主任,
2014 年 12 月起兼任北方稀土独立董事。
    苍大强,男,1949 年 2 月出生,1969 年参加工作,1990 年开始
在北京科技大学工作,中共党员,北京科技大学冶金工程专业博士毕
业,教授,博士生导师。曾任一机部第五设计研究院工业炉研究所技
术员、工程师;北京科技大学冶金学院讲师、教授、博士生导师、冶
金系主任;联合国环保署(UNEP)工业技术部技术顾问;日本东北大
学客座教授。现任北京科技大学冶金与生态学院教授、博士生导师,
同时兼任日本“过程中技术”委员会委员、中国机械工程学会常务理
事、工业炉学会秘书长、国资委节能顾问,2016 年 5 月起兼任北方
稀土独立董事。
    作为北方稀土独立董事,我们未在公司担任除独立董事及董事会
专门委员会委员以外的其他职务,未在公司股东单位任职,我们能够
保证独立、客观的专业判断,不存在《公司法》、公司《章程》等法
律法规规定的不得担任上市公司独立董事情形,不存在影响独立性的
情况。
    二、独立董事年度履职概况
    2017 年,我们参加了公司召开的 6 次董事会会议。在审议议案
时,对议案内容进行讨论并发表独立意见,履行了独立董事应尽的职
责和义务。报告期内,我们未对董事会提出异议。
    (一) 参加股东大会、董事会会议情况
                                                            出席股东
                              出席董事会情况
  独立董事                                                  大会情况
    姓名     本年应出席董 亲自出 以通讯方式出 委托出席 缺席 出席股东
                 事会次数   席次数    席次数    次数   次数 大会次数
   郭晓川           6         6         5        0      0      0
   钱明星           6         6         5        0      0      0
   丁文江           6         5         5        1      0      0
   徐万春           6         6         5        0      0      0
   苍大强           6         6         5        0      0      0
    (二)参加董事会专门委员会会议情况
    2017 年,公司召开 1 次董事会战略委员会会议,1 次董事会提名
委员会会议,6 次董事会审计委员会会议,1 次董事会薪酬与考核委
员会会议。我们根据公司专门委员会工作细则的要求,积极参加委员
会会议,为董事会决策提出了建设性意见和建议,促进了董事会决策
的科学化水平。
    (三)公司配合独立董事工作情况及现场考察情况
    公司为我们履职提供了便利条件和支持。公司按照程序规定发出
会议通知,将完备的会议材料及时送达我们,为我们决策表决提供了
信息保障。公司与我们保持密切沟通,及时向我们汇报公司生产经营
情况和重大事项进展,便于我们深入了解公司的生产经营情况。
    年内,我们重点对公司生产经营、财务状况、合资合作、重点项
目建设等进行了考察。年度报告工作期间,我们听取了管理层对公司
生产经营、投融资、项目建设、市场营销和稀土产品价格走势情况的
汇报,对公司经营发展情况进行了全面的了解与掌握,为更好地发挥
独立董事作用,参与董事会决策提供了支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    报告期内,我们审阅了公司与关联方开展的稀土精矿、水电汽、
商品物资购销、金融服务关联交易,对关联交易进行了事前认可并发
表了独立意见。我们认为,公司与关联方开展稀土精矿、水电汽交易
是保证公司正常生产经营和发展所必须进行的交易;金融服务交易能
够降低资金使用成本;物资购销能够增加公司收益。交易定价按照协
议价、政府指导价或市场价确定,定价公允、合理。审议关联交易时,
关联董事、股东回避了表决,关联交易议案均无异议通过。公司开展
的关联交易事项不存在损害公司及股东利益情况。
    (二)对外担保及资金占用情况
    我们严格按照《公司法》、公司《章程》等相关规定,对报告期
内公司对外担保事项进行了专项核查并发表了独立意见。我们认为,
公司对外担保事项均为为控股子公司提供担保,担保决策程序合规,
风险防控有效,及时履行了信息披露义务。公司不存在违规对外担保
行为,对外担保事项风险可控。
    我们核查了公司《2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况汇总表》和《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明》,公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。
    (三)董事、高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内,因工作变动原因,公司董事会对部分高管履行了解聘
程序,我们就此发表了独立意见,同意董事会履行解聘程序。
    我们审查了公司董事、高级管理人员薪酬确定依据及决策程序,
听取了公司2016年度主要财务指标和经营目标的完成情况后,我们认
为,公司根据经营状况及考核程序科学合理地向董事、高级管理人员
发放2016年度薪酬,符合董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬发放方
案,能够有效调动其工作积极性,有利于公司长期稳定发展,不存在
损害公司和中小投资者利益情况。
   (四)业绩预告及业绩快报情况
    我们重点关注了公司业绩预告情况。我们认为,公司根据经营成
果和财务状况,按照《上海证券交易所股票上市规则》要求,于 2017
年 1 月 14 日发布了《2016 年度业绩预减公告》、2017 年 7 月 15 日发
布了《2017 年半年度业绩预增公告》,上述业绩预报数据与实际披露
数据不存在较大差异,切实维护了中小投资者的利益。
    (五)聘任或更换会计师事务所情况
    报告期内,我们对公司续聘会计师事务所发表了独立意见,认为
致同会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2016年度审计服务
期间,严格遵守《中国注册会计师审计准则》等法律法规要求,坚持
独立、客观、公正的审计原则,勤勉尽责、细致严谨,在规定时间内
完成了年度财务报告审计和内控审计服务,真实客观地反映了公司财
务状况和发展成果。我们同意公司续聘致同会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构。
    (六)现金分红及其他投资者回报情况
    公司坚持以现金分红形式回报投资者。报告期内,公司制定并实
施了《2016 年度利润分配方案》,即以截止 2016 年 12 月 31 日总股
本 3,633,066,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发 0.1 元现金红
利(含税),共计派发现金红利 36,330,660 元。我们认为,公司制定
的 2016 年度利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》、公司《章程》和《股东回报规划(2014-2016)》等规定。
    (七)信息披露的执行情况
    2017 年,公司共披露临时公告 58 次,定期报告 4 次。我们对各
次公告进行了审阅,我们认为公司能够严格按照法律法规以及中国证
监会、上海证券交易所等监管规定,真实、准确、完整、及时、公平
地履行信息披露义务,未出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公
司不断健全完善信息披露工作机制,加强信息披露文件在编制、传递、
审阅、提交、复核等环节的把关以及内幕信息管理,提高信息披露质
量,未出现发布更正、补充公告等情况,未出现泄露内幕信息和内幕
交易情况,保持了良好的信息披露工作水平。
    (八)内部控制的执行情况
    公司不断健全完善内控体系,对 2017 年度的内部控制设计与运
行的有效性进行了自我评价,公司内控评价报告客观、真实地反映了
内部控制体系建设执行情况,公司内部控制不存在重大设计及执行缺
陷,不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司内控制度规定等
情况,达到了公司内部控制的目标。
    (九)对会计政策变更发表意见情况
    我们对报告期内会计政策变更事项进行审查,并发表了独立意见。
我们认为,报告期内公司变更会计政策是根据国家财政部下发《关于
印发<增值税会计处理规定>的通知》(财会[2016]22 号)进行的相应
调整,变更内容和决策程序符合《公司法》及公司《章程》等规定。
本次会计政策变更是损益科目间的调整,不涉及以前年度追溯调整,
会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响。
    (十)董事会及下属专门委员会的运作情况
    1、董事会的运作情况
     2017 年,公司董事会共召开 6 次会议,其中 1 次现场会议,5
次通讯会议。会议审议议题 38 项,内容涉及定期报告、对外担保、
利润分配、关联交易、对外投资等事项。董事会会议的提议、召开、
审议、表决等程序合法合规,决策科学,决议执行高效,运作规范,
不存在损害公司及股东利益情况。
    2、董事会下设专门委员会运作情况
    报告期内,董事会下设的四个专门委员会严格按照相关规定履行
职责,不断提升董事会科学决策水平和决议执行效能。
    董事会战略委员会召开专题会议,研究讨论公司整合甘肃稀土事
宜。与会委员在听取了公司汇报后对收购甘肃稀土的必要性、可行性、
收购方式、出资安排、风险控制措施以及整合后,如何最大化发挥协
同效应等进行了研讨。委员会指出,收购甘肃稀土符合国家稀土行业
整合政策要求,符合公司做强做大、实现“十三五”规划内在需求。
公司在收购甘肃稀土的过程中应加强风险管控,合理调配收购资金,
同时严格做好收购期间的信息保密工作。
    董事会提名委员会发挥自身职责作用,报告期内召开了董事会提
名委员会关于董事会换届选举筹备会,对公司董事会换届选举做了部
署。委员会充分肯定了第六届董事会全体成员的工作业绩和履职情况,
对新一届董事会的董事建议人选选择意向和独立董事的专业构成配
置进行了研讨;委员会表示要严格按照《提名委员会工作规则》的规
定做好新一届董事会董事候选人推选工作,确保公司顺利完成董事会
换届选举。
    董事会审计委员会在公司编制 2016 年度报告过程中,与公司管
理层及年审会计师充分沟通,推动公司年报审计及内控审计工作优质
高效开展;审核公司日常关联交易,监督日常关联交易执行,确保公
司及股东权益不受损害;对内审工作提出指导意见,指导内部审计部
门优化工作方式,提高工作质量;评估公司内控体系设计的适当性和
执行的有效性,与内控审计人员沟通,审阅内控评价报告并出具书面
意见,督促内控缺陷整改落实。
    董事会薪酬与考核委员会对公司 2016 年度董事、监事及高级管
理人员薪酬发放情况进行了审核,认为公司严格执行了绩效考核与薪
酬发放相关管理制度,公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放等工
作符合相关规定。
    四、总体评价和建议
    2017 年,我们严格按照法律法规和监管规定,坚持独立、客观、
公正的判断立场,尽职履责,及时了解公司生产经营和财务状况,出
席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议,对重大事项进行事前
认可并发表独立意见,有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中
小股东的合法权益,较好地发挥了自身职责作用。
    2018 年,我们将进一步提高履职能力和工作水平,勤勉尽责,
积极关注公司发展运营,加强与公司沟通,充分发挥自身专业特长和
经验,为董事会决策建言献策,以高度负责的态度对决策事项事前认
真审核把关,事后督促落实,不断提高董事会决策效率和质量,降低
决策、运营风险,维护公司及股东特别是中小股东的利益,共同努力
促进公司高质量、高速度发展。
    独立董事:
    郭晓川       钱明星   丁文江     徐万春       苍大强
                                              2018 年 4 月 19 日

关闭窗口