北方稀土章程(修订稿,尚需股东大会审议批准)

中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司


                  章       程
         (尚需北方稀土股东大会审议批准)




                   中国包头


               二〇一九年四月
                                                        目         录
第一章 总则 ................................................................................................ 1
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................... 2
第三章 股份 ................................................................................................ 2
     第一节 股份发行 ......................................................................................................... 2
     第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. 3
     第三节 股份转让 ......................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ............................................................................... 5
     第一节 股东 ................................................................................................................ 5
     第二节 股东大会的一般规定....................................................................................... 7
     第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. 9
     第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 11
     第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ 12
     第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 15
     第七节 股东大会授权................................................................................................ 20
第五章 董事会 .......................................................................................... 21
     第一节 董事 .............................................................................................................. 21
     第二节 独立董事 ....................................................................................................... 24
     第三节 董事会 .......................................................................................................... 28
     第四节 董事会秘书 ................................................................................................... 32
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................... 33
第七章 监事会 .......................................................................................... 35
     第一节 监事 .............................................................................................................. 35
     第二节 监事会 .......................................................................................................... 36
第八章 党的组织 ....................................................................................... 37
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................... 39
     第一节 财务会计制度................................................................................................ 39
     第二节 内部审计 ....................................................................................................... 41
     第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................... 41
第十章 通知和公告.................................................................................... 42
     第一节 通知 .............................................................................................................. 42
     第二节 公 告 .......................................................................................................... 43
第十一章 合并、分立、解散和清算 ........................................................... 43
     第一节 合并或分立 ................................................................................................... 43
     第二节 解散和清算 ................................................................................................... 44
第十二章 修改章程.................................................................................... 46
第十三章 附则 .......................................................................................... 46
    中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程                   2019 年修订


                               第一章    总则

    第一条   为维护中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司(以下简称“公

司”)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民

共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证

券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。

    第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司是 1997 年 1 月经内蒙古自治区人民政府以“内政股批字[1997]1 号”

文批准,以公开募集方式改制设立的股份有限公司。公司在内蒙古自治区市场监

督管理局注册设立,在包头市市场监督管理局登记管理并取得营业执照,统一社

会信用代码为 91150000701463622D。

    第三条   公司于 1997 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会批准, 1997

年 8 月 27 日公司首次向社会公开发行人民币普通股股票 8000 万股(其中公司职

工股 800 万股,社会公众股 7200 万股),社会公众股 7200 万股于 1997 年 9 月 24

日在上海证券交易所上市交易。

    公司现股票简称为“北方稀土”,股票代码为 600111。

    第四条   公司注册名称:中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司

    公司英文名称 :China Northern Rare Earth (Group) High-Tech Co.,Ltd

    第五条   公司住所:内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区黄河大街

83 号

    邮政编码:014030

    第六条   公司注册资本为人民币 363,306.6 万元。

    第七条   公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条   董事长为公司的法定代表人。

    第九条   公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担

责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条   本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、

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   中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程                2019 年修订


董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉

股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起

诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、

董事会秘书、财务负责人。

                     第二章     经营宗旨和范围

    第十二条   公司经营宗旨:大力开发稀土高科技产品,拓展国内外市场。

    第十三条   经依法登记,公司经营范围是:(国家法律、法规规定应经审批

未获审批前不得生产经营)稀土精矿,稀土深加工产品、稀土新材料及稀土应用

产品;铌精矿及其深加工产品;冶金产品、煤炭及其深加工产品、化工产品、光

电产品经营;设备、备件的制造、采购与销售;进口本企业所需产品;出口产品;

技术的开发应用、推广转让,技术、信息服务;分析检测;建筑安装、修理;自

有房地产经营活动、机械设备租赁。

                             第三章       股份
                           第一节     股份发行

    第十四条   公司的股份采取股票的形式。

    第十五条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一

股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股份,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个

人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第十六条   公司发行的股票,以人民币标明面值。

    第十七条   公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集

中托管。

    第十八条   公司募集设立时股份总数为 26,035 万股,发起人包头钢铁(集

团)有限责任公司持有 13294.41 万股、嘉鑫有限公司持有 3500 万股、包钢综合

企业(集团)公司持有 1240.59 万股。

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    第十九条 公司股份总数为 363,306.6 万股,公司的股本结构为:普通股

363,306.6 万股。

    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节    股份增减和回购

    第二十一条     公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东

大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

    (一)公开发行股份;

    (二)非公开发行股份;

    (三)向现有股东派送红股;

    (四)以公积金转增股本;

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条     根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册

资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十三条     公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定,收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购

其股份的;

    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

    第二十四条     公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
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的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

    公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信

息披露义务。

    第二十五条   公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定

的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一

款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依

照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项

情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,

应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形

的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应

当在 3 年内转让或者注销。

                            第三节   股份转让

    第二十六条   公司的股份可以依法转让。

    第二十七条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条   发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1

年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半

年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又

买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证

券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月

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时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

                       第四章     股东和股东大会
                              第一节     股东

    第三十条     公司依照证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义

务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    第三十一条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条     公司股东享有下列权利:

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并

行使相应的表决权;

    (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份;

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配;

    (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购

其股份;

    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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    第三十三条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

    第三十四条   股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请

求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人

民法院撤销。

    第三十五条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失,本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十六条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,

损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十七条   公司股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

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    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿

责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司

债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第三十八条    持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行

质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。

    第三十九条    公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司的董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务;

公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司

资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责

任的董事、监事、高级管理人员应当提起相应的罢免、解聘程序,并追究其

赔偿责任。

                    第二节    股东大会的一般规定

    第四十条     股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬

事项;

    (三)审议批准董事会的报告;

    (四)审议批准监事会的报告;

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
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    (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

    (八)对发行股票、因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)

项规定的情形回购本公司股份、发行公司债券做出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议;

    (十)修改公司章程;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;

    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项;

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十五)审议股权激励计划;

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

    第四十一条     公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一

期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%

以后提供的任何担保;

     (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

     (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

     (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第四十二条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大

会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十三条     有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东大会:

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于章程所定人数的三分之二(9

人)时;

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    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请

求时;

    (四)董事会认为必要时;

    (五)监事会提议召开时;

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    第四十四条     本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会指定

场所。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的

方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视

为出席。

    股东大会通知中应明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会

网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得

迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结

束当日下午 3:00。

    第四十五条     本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                      第三节    股东大会的召集

    第四十六条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知;
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    董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    第四十七条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提

案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和

主持。

    第四十八条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

    第四十九条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,

同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国

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证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第五十条     对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十一条     监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公

司承担。

                      第四节    股东大会的提案与通知

    第五十二条     提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决

议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十三条     公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不

得进行表决并做出决议。

    第五十四条     召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,

临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第五十五条     股东大会的通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

如拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同

时披露独立董事的意见及理由。

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

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    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    该股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日,且该股权登记

日一旦确认,不得变更。

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

    第五十六条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)披露持有本公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

    第五十七条     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                          第五节    股东大会的召开

    第五十八条     本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第五十九条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十条     个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
                                     12
   中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程               2019 年修订


委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

    第六十一条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容:

    (一)代理人的姓名;

    (二)是否具有表决权;

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

    (四)委托书签发日期和有效期限;

    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    第六十二条   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

    第六十三条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

    第六十四条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第六十五条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

    第六十六条   股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第六十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职

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   中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程                 2019 年修订


务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持

人,继续开会。

    第六十八条     公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决

程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,

授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股

东大会批准。

    第六十九条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

    第七十条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做

出解释和说明。

    第七十一条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

    第七十二条     股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

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   中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程                2019 年修订


    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内

容。

    第七十三条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

    第七十四条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司

所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                 第六节     股东大会的表决和决议

    第七十五条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 1/2 以上通过。

    股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 2/3 以上通过。

    第七十六条   下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;

    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。
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   中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程                 2019 年修订


    第七十七条     下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、合并、解散和清算;

    (三)本章程的修改;

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的;

    (五)股权激励计划;

    (六)因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形回购本

公司股份;

    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十八条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权,每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第七十九条     股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票

表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第八十条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途

径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提

供便利。

    第八十一条     除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

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   中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程               2019 年修订


    第八十二条   单独持有或者合并持有公司有表决权总数 1%及以上的股东、

董事会、监事会可以提名董事候选人。单独持有或者合并持有公司有表决权总数

1%及以上的股东、监事会、独立董事可以提名监事候选人。

    董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后,如同时提

名候选人的,应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、

监事会决议公告后至股东大会召开前十五天,以书面形式向董事会、监事会提名。

提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料(包括但不限于

职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况),

提名独立董事候选人的,还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意见。董事

会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况,并应提请投资者关注此前已

公告的候选人情况。

    董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承

诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选聘后切实履行董事、

监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响

其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。

    董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。

    股东大会在选举两名以上董事、监事时实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

    每位股东所投的董事(独立董事、监事)选票数不得超过其拥有董事(独立董

事、监事)选票数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票上

注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的每名董事(独立董

事、监事)后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该

股东所合法拥有的投票数,则该选票无效;如果选票上该股东使用的投票总数不

超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票有效。

    董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,

但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大会所持股份的

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   中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程                2019 年修订


半数。

    对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超出董事(独立

董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独立董事、监

事)候选人进行再次投票选举。

    若一次累积投票未选出《公司章程》规定的董事(独立董事、监事)人数,

对不够票数的董事(独立董事、监事)候选人进行再次投票,仍不够者,由公司

下次股东大会补选。

    选举产生的独立董事与非独立董事的人数按照本章程的有关规定执行。

    第八十三条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同

一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不

予表决。

    第八十四条   股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更

应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第八十六条   股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十七条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

    第八十八条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

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   中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程                 2019 年修订


    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上

市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

    第八十九条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

    第九十条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投

票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持

人应当立即组织点票。

    第九十一条     股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票

表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司

在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告

中作出详细说明。

    公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元-3000 万元(不

含 300 万元,含 3000 万元)且占公司最近经审计净资产值的 0.5-5%之间(不

含 0.5%,含 5%)的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同

一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 300 万元-3000 万

元(不含 300 万元,含 3000 万元)且占公司最近经审计净资产值的 0.5-5%之

间(不含 0.5%,含 5%)的关联交易协议,经公司独立董事依据本章程的规定审

查并出具意见后,由董事会批准实施。关联交易总额高于 3000 万元,且高于上

市公司最近经审计净资产值的 5%的,除应经公司独立董事依据本章程的规定审

查出具意见外,该关联交易还需经董事会审议通过后,由股东大会批准实施。

    关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则的

                                    19
   中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程               2019 年修订


有关规定予以确定。

    第九十二条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十三条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第九十四条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就

任时间自本次股东大会决议做出之日起开始。

    第九十五条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

                       第七节    股东大会授权

   第九十六条    股东大会应遵循合法合理、科学高效、具体明确的原则对董事

会进行授权,授权应限于股东大会的法定权力,并不得对董事会依据法律法规及

《章程》规定行使职权的行为构成不必要的妨碍。

   第九十七条    股东大会对董事会的授权内容如下:

   (一)董事会运用公司资产进行高风险投资(包括但不限于证券、期货及其各

种类型的高风险金融衍生品种)的权限,在12个月内单笔或累计投资额应不高于

公司最近经审计净资产额的5%;

   (二) 董事会向金融机构进行资金融通的权限,在12个月内单笔或累计借款

应不高于公司最近经审计净资产额的20%;

   (三) 董事会运用公司资产对内对外非高风险投资的权限,在12个月内单笔

或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的20%;

   (四) 董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的权限,在12

个月内单笔或累计资产净额应不高于公司最近经审计净资产的30%;

   (五) 董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限,在12个月内

单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资产额的0.2%。

    第九十八条   股东大会可以根据法律法规的规定、公司的实际营运需要及董
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    中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程               2019 年修订


事会对公司的管理能力,应由股东大会以决议的形式对董事会进行临时性授权。

如股东大会决定长期调整对董事会的授权限额,须将调整后的授权限额记载于本

《章程》。

    第九十九条   董事会可以将股东大会授予的权力及根据法律法规和《章程》

规定本应有的权力,授予给公司经营管理层。董事会在进行前述授权时,应充分

和慎重地考虑公司日常实际需要、经营管理层的管理能力及对经营管理层的控制

风险。董事会授予公司经营管理层的权限,不得高于董事会获授权限的 50%。董

事会对管理层的具体授权如下:

    (一)经理层运用公司资产进行高风险投资(包括但不限于证券、期货及其

各种类型的高风险金融衍生品种)的权限,单笔投资额应不高于 1000 万元,12

个月内累计投资额应不高于 3000 万元且不高于公司最近经审计净资产额的 0.5%;

    (二)经理层向金融机构进行资金融通的权限,单笔融资额应不高于 1 亿元,

12 个月内累计融资额应不高于 3 亿元且不高于公司最近经审计净资产额的 5%;

    (三)经理层运用公司资产对内对外非高风险投资的权限,单笔投资额应不

高于 2000 万元(技改项目不高于 1000 万元),12 个月内累计投资额应不高于 1

亿元且不高于公司最近经审计净资产额的 3%;

    (四)经理层决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的权限,单笔

交易额应不高于 2000 万元,12 个月内累计资产净额应不高于 1 亿元且不高于公

司最近经审计净资产的 3%。

                            第五章        董事会

                             第一节        董事

    第一百条   公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5

年;


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   中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程               2019 年修订


    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业

的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并

负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的,公司解除其职务。

    第一百零一条   董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大

会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定,履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百零二条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠

实义务:

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

    (二)不得挪用公司资金;

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者他人名义开立帐户存储;

    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进

行交易;

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

                                  22
   中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程                 2019 年修订


    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

    (八)不得擅自披露公司秘密;

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当

承担赔偿责任。

    第一百零三条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤

勉义务:

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予地权利,以保证公司的商业行为

符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业

执照规定的业务范围;

    (二)应公平对待所有股东;

    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管

理状况;

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露地信息真实、准

确、完整;

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行

使职权;

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第一百零四条   董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会

会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百零五条   董事可以在任职期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任

前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百零六条   董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,

                                   23
   中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程                2019 年修订


其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的一

年内仍然有效。

    第一百零七条   未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百零八条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                         第二节      独立董事

    第一百零九条   公司实行独立董事制度:

    (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主

要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事;

    (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相

关法律、法规和公司《章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其

要关注中小股东的合法权益不受损害;

    (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其

他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上

市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责;

    (四)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,

主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大

会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明;

    (五)公司聘任适当人员担任独立董事,董事会成员中应当有三分之一以上独

立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册

会计师资格的人士);

    (六)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情

形,由此造成公司独立董事达不到公司《章程》规定的人数时,公司应按规定提

出独立董事候选人,并在最近一次股东大会上补足独立董事人数;

    (七)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中
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   中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程                2019 年修订


国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第一百一十条     担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件:

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

    (二)有本《章程》第一百零九条所要求的独立性;

    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

    (五)本《章程》规定的其他条件。

    第一百一十一条     下列人员不得担任独立董事:

    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系

亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属;

    (三)直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名

股东单位任职的人员及其直系亲属;

    (四)近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

    (六)公司关联企业的高级管理人员;

    (七)已直接或间接地与公司存在金额较大的现行有效的交易关系;

    (八)法律规定或依据公司《章程》的有关规定由股东大会以普通决议认定的其

他关系;

    (九)中国证监会认定的存在其他利害关系的人员。

    第一百一十二条     独立董事的提名、选举和更换的方法:

    (一)独立董事的提名、选举程序按照本《章程》第八十二条执行;

    (二)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,

但是连任时间不得超过六年;

    (三)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予

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   中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程               2019 年修订


以撤换。

    独立董事在任期内,如出现第一百一十一条规定情形的,应将该事实通知董

事会秘书,并在不迟于该事实发生之日起十五个工作日内向董事会提出辞呈。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任

期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,

被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以做出公开的声明;

    (四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的

情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司《章程》规定

最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及

本《章程》的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董

事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    第一百一十三条   独立董事的权利:

    (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关

法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:

    1、可以在股东大会召开前依法公开向公司股东征集其在股东大会上的投票

权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息;

    2、以公司和全体股东利益最大化原则,对公司所涉及的重大关联交易事项

(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值

的5%的关联交易)的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断,并由其认可

后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾

问报告,作为其判断的依据;

    3、向董事会提议聘用或解聘为公司审计或从事其他重要业务的会计师事务

所;

    4、向董事会提请召开临时股东大会;

    5、提议召开董事会;

                                  26
   中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程               2019 年修订


    6、独立聘请外部审计机构和咨询机构就公司拟发生或已发生的重大事项合

法合规及客观公允性发表意见;

    7、法律规定或依据公司《章程》的有关规定由股东大会以普通决议决定授

予的其他权力。

    (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,其

中公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,在征得二分之一以上独立董事

同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部

审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担;

    (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以

披露;

    (四)独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外,应当遵守本

《章程》有关董事义务的全部规定。

    第一百一十四条   独立董事除履行上条职责外,还应当对公司以下重大事项

向董事会或股东大会发表独立意见:

    (一)提名、任免董事;

    (二)聘任或解聘高级管理人员;

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300万元且高于公司最近经审计净资产值的5‰的借款或其他资金往来,以及公司

是否采取有效措施回收欠款;

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

    (六)单独或合并持有公司有表决权总数百分之五及以上的股东或监事会提

出的年度股东大会临时提案;

    (七)单独或合并持有公司有表决权总数百分之十及以上的股东提出的要求

召开临时股东大会的提案;

    (八)法律、法规及公司《章程》规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;

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   中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程                2019 年修订


反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独

立董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别披

露。

    第一百一十五条   为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要

的条件。

    (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供

相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡

须经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的

资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分

或需进一步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该

事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立

董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的

独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。

    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或

隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

担。

    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,

股东大会审议通过,并在公司临时公告和年报中进行披露。公司应当以现金与现

金等值的货币形式向独立董事支付津贴,不得以股份的方式支付。

    除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。

                           第三节        董事会

    第一百一十六条   公司设董事会,对股东大会负责。
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   中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程                  2019 年修订


    第一百一十七条     董事会由十四名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,

独立董事五名。

    第一百一十八条     董事会行使下列职权:

    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第(一)、(二)项规

定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;

    (八)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)、(五)、(六)项情形回

购公司股份;

    (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (十)决定公司内部管理机构的设置;

    (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩

事项;

    (十二)制订公司的基本管理制度;

    (十三)制订本章程的修改方案;

    (十四)管理公司信息披露事项;

    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    (十七)决定公司控股子公司的重组、股份制改革、设立、合并、分立、解

散或者变更公司形式;

    (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

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   中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程                 2019 年修订


    公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相

关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,

提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员

会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委

员会的运作。

    董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的意见。

    第一百一十九条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东大会作出说明。

    第一百二十条     董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决

议,提高工作效率和科学决策。

    第一百二十一条     董事会应当按本章程第九十七条确定的权限就公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,

建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

审,并报股东大会批准。

    董事会审批对外担保的权利,应当严格限定在本《章程》第四十一条规定的

股东大会权限以下行使,并必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做

出决议,独立董事应当发表独立意见。董事会违反审批权限、审议程序做出决议,

给公司造成损失的,董事应当承担连带赔偿责任,但弃权和反对的董事除外。

    第一百二十二条     董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第一百二十三条     董事长行使下列职权:

    (一)确定董事会定期会议计划;

    (二)确定董事会会议议题;

    (三)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (四)负责组织拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,拟定公司增加或

者减少注册资本的方案,拟订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式方

案,以及董事会授权其拟订的其他方案,并提交董事会审议;

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   中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程                  2019 年修订


    (五)负责组织制订、修订公司董事会职责和议事规则、董事会各专门委员

会工作规则,并提交董事会审议;

    (六)提出各专门委员会的设置方案及人选建议;

    (七)负责组织起草董事会工作报告,并代表董事会向股东大会报告工作;

    (八)督促、检查董事会决议的执行;

    (九)发生不可抗力或重大危机情形,无法及时召开董事会的紧急状况下,

对公司重大事务作出特别决定,并事后报告董事会;

    (十)签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的文件;

    (十一)代表公司对外签署有法律约束力的重要文件;

    (十二)法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。

    第一百二十四条     公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者

不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履

行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第一百二十五条     董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召

开十日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百二十六条     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持

董事会会议。

    第一百二十七条     董事会召开临时董事会会议可采用书面送达或传真方式,

于会议召开五日前通知全体董事,经全体董事同意的,可随时通知召开。

    第一百二十八条     董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。

    第一百二十九条     董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议,必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的除外。

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    中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程                 2019 年修订


    董事会决议的表决,实行一人一票。

    第一百三十条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不

得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应当将该事项提交股东

大会审议。

    第一百三十一条     董事会决议表决方式为:现场书面表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并

做出决议,并由参会董事签字。

    第一百三十二条     董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,

可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名

或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百三十三条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为三十年。

    第一百三十四条     董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)。

                          第四节    董事会秘书

    第一百三十五条     公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董

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   中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程                 2019 年修订


事会负责。

    第一百三十六条     董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委

任。

    本《章程》第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百三十七条     董事会秘书的主要职责是:

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

    (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保

管;

    (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实

和完整;

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;

    (五)公司《章程》和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第一百三十八条     公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董

事会秘书。

    第一百三十九条     董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事

兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董

事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    董事会秘书的任职资格:

    (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工

作三年以上的自然人担任;

    (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业

知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地

履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

              第六章       总经理及其他高级管理人员

    第一百四十条     公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。

    董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、
                                    33
   中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程                2019 年修订


副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

    第一百四十一条   本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级

管理人员。

    本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关

于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

    第一百四十二条   在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务

的人员,不得担任公司的高级管理人员。

    第一百四十三条   总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

    第一百四十四条   总经理对董事会负责,行使下列职权:

    (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会

报告工作;

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

    (三)拟订公司年度财务预算、决算方案;

    (四)拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (五)拟订公司内部管理机构设置方案;

    (六)拟订公司的基本管理制度;

    (七)拟订公司的改革、重组方案;

    (八)拟订公司的融资计划;

    (九)拟订需董事会批准的公司资产处置方案;

    (十)制订公司的具体规章;

    (十一)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师,并

提出其经营业绩考核及薪酬建议;

    (十二)决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员,并决

定其经营业绩考核及薪酬建议;

    (十三)拟定公司职工的工资、福利、奖惩分配方案,决定公司职工的聘用

和解聘;

                                   34
   中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程                  2019 年修订


    (十四)统筹协调出资企业的经营管理活动;

    (十五)提出公司出资企业行使重大决策和选择管理者、资产收益等股东权

利相关的工作意见;

    (十六)本章程或董事会授予的其他职权。

    总经理决定公司重大事项,应当事先听取公司党委的意见。总经理列席董事

会会议。

    第一百四十五条     总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

    第一百四十六条     总经理工作细则包括下列内容:

    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

    (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的

报告制度;

    (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百四十七条     总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    第一百四十八条     公司根据自身情况,必要时在章程中规定设立副总经理及其

任免程序。

    第一百四十九条     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                            第七章        监事会

                              第一节       监事

    第一百五十条     本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百五十一条     监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实

义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财

产。


                                     35
    中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程                2019 年修订


    第一百五十二条   监事会每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。

    监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,

履行监事职务。

    第一百五十三条   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第一百五十四条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

    第一百五十五条   监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损

失的,应当承担赔偿责任。

    第一百五十六条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                           第二节        监事会

    第一百五十七条   公司设监事会。监事会由七名监事(其中包括三名职工监

事)组成,设监事会主席 1 名,副主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。

    第一百五十八条   监事会行使下列职权:

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二)检查公司的财务;

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会;

    (六)向股东大会提出议案;
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    中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程                    2019 年修订


    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起

诉讼;

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    第一百五十九条     监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

会会议。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。

    第一百六十条     监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决

程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

    第一百六十一条     监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

    第一百六十二条      监事会会议通知包括以下内容:

    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

    (二)事由及议题;

    (三)发出通知的日期。

                            第八章     党的组织
    第一百六十三条     公司根据《党章》规定,设立中共中国北方稀土(集团)

高科技股份有限公司委员会(以下简称公司党委),公司党委发挥领导作用,落

实全面从严治党要求,履行管党治党责任,把方向、管大局、保落实,为公司生

产经营和改革发展提供政治保障。

    第一百六十四条     公司党委的主要职责为:

    (一)保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,落实内蒙古自治区

党委、政府和上级党组织有关决策部署;

    (二)支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;

    (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益

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   中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程                2019 年修订


的重大问题,并提出意见建议;

    (四)承担全面从严治党主体责任,加强党组织的自身建设,领导党风廉政

建设;

    (五)领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和

工会、共青团等群团工作。

    第一百六十五条   坚持党管干部原则。坚持和完善“双向进入、交叉任职”

的领导体制,符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理

层,董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党

委;经理层成员与党委成员适度交叉任职。

    坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使

用人权相结合,党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或

者向董事会、总经理推荐提名人选,会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究

提出意见建议,充分发挥党委在企业选人用人工作中的领导和把关作用。

    第一百六十六条   建立健全公司党委有效参与公司重大决策的长效机制。涉

及公司“三重一大”等重大事项,应先经党委会研究讨论提出意见和建议后,再

由董事会、经理层作出决定。将党委研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题

的前置程序。进入董事会、监事会、经理层的党委成员应通过多种方式分别反映

党委的意见和建议,使党委的主张在企业决策中得到重视和体现。

    第一百六十七条   实现决策的科学民主。公司党委应当积极推动公司重大决

策的贯彻落实。公司重大决策做出后,党委要发动全体党员,团结带领职工群众,

推动决策的实施。党委发现公司重大决策不符合党和国家方针政策、法律法规或

脱离实际时,应及时提出意见。如得不到纠正,应当向上级党组织反映。按照“权

利、义务、责任”相统一的原则,建立健全党委参与公司重大决策失误追究制度。

    第一百六十八条 公司根据机构设置和党员人数,合理确定党组织工作机构

与人员,保证党组织工作正常运行。按规定比例设立党组织活动经费,保证党组

织活动顺利开展。

    公司设党委书记一名,设专、兼职党委副书记;设党委委员若干名。

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   中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程                 2019 年修订


              第九章       财务会计制度、利润分配和审计

                           第一节    财务会计制度
    第一百六十九条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公

司的财务会计制度。

    第一百七十条     公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和

证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月

内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年

度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易

所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百七十一条    公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,

不以任何个人名义开立账户存储。

    第一百七十二条    公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提

取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公

积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润

中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百七十三条    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

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    中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程              2019 年修订


的 25%。

    第一百七十四条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须

在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百七十五条   公司利润分配政策的基本原则:

    (一)公司充分考虑对投资者的回报,在公司实现的年度可分配利润(即公

司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值并且符合届时法律法规和监

管机构规定的前提下,每年向股东分配股利;

    (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

    (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

    第一百七十六条   公司利润分配具体政策如下:

    (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式

分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

    (二)公司现金分红的具体条件和比例:

    在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,除特殊情况

外,公司原则上每年进行一次现金分红,并且最近三年以现金方式累计分配的利

润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

    特殊情况是指:公司拟进行重大投资或有重大现金支出,母公司现金流不充

裕等。

    (三)公司发放股票股利的具体条件:

    公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件

下,提出股票股利分配预案。

    (四)如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现

金红利,以偿还其占用公司资金。

    第一百七十七条   公司利润分配方案的审议程序:

    (一)公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发

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   中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程                 2019 年修订


展阶段及当期资金需求,制定利润分配方案。在制定利润分配方案时,董事会应

通过多种方式充分听取和吸收股东(特别是中小股东)、独立董事、监事会的意

见和建议。公司独立董事还应对利润分配方案发表独立意见。

    董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大

会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答

复中小股东关心的问题。

    (二)公司因前述第一百七十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董

事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益

等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定

媒体上予以披露。

    第一百七十八条     公司利润分配政策的变更:

    因国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政策颁布新的规定,或

公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化需调整利润分配政策的,公司应

以保护股东利益为出发点,严格履行决策程序对利润分配政策进行调整。

    公司调整利润分配政策,应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形

成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会,由出席股东大会的股东所持

表决权的三分之二以上通过方可实施。

                              第二节     内部审计

    第一百七十九条     公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百八十条     公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                       第三节     会计师事务所的聘任

    第一百八十一条     公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以

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   中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程                   2019 年修订


续聘。

    第一百八十二条     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第一百八十三条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计帐薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第一百八十四条     会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百八十五条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先

通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事

务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

                          第十章     通知和公告

                              第一节      通知

    第一百八十六条     公司的通知以下列形式发出:

    (一)以专人送出;

    (二)以邮件方式送出;

    (三)以公告方式进行;

    (四)本章程规定的其他形式。

    第一百八十七条     公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所

有相关人员收到通知。

    第一百八十八条     公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

    第一百八十九条     公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件送出方式

进行。

    第一百九十条     公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件送出方式进行。

    第一百九十一条     公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名

(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮

局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊


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    中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程                2019 年修订


登日为送达日期。

    第一百九十二条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。

                              第二节        公   告

    第一百九十三条   上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和公司指

定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

                 第十一章    合并、分立、解散和清算

                            第一节        合并或分立
    第一百九十四条   公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

    第一百九十五条   公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30

日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

    第一百九十六条   公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

    第一百九十七条   公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。

    第一百九十八条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第一百九十九条   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清

单。

    公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内

                                     43
   中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程                2019 年修订


在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第二百条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记

机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,

应当依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。




                           第二节        解散和清算

    第二百零一条   公司因下列原因解散:

    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

    (二)股东大会决议解散;

    (三)因公司合并或者分立需要解散;

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,

通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人

民法院解散公司。

    第二百零二条   公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改

本章程而存续。

   依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

    第二百零三条   公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,

开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行

清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。


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   中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程               2019 年修订


    第二百零四条   清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

    (二)通知、公告债权人;

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五)清理债权、债务;

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第二百零五条   清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内

在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第二百零六条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应

当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,

缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前,将不会分配给股东。

    第二百零七条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发

现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百零八条   清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者有

关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

    第二百零九条   清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

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    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔

偿责任。

    第二百一十条     公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

                          第十二章        修改章程

    第二百一十一条     有下列情形之一的,公司应当修改章程:

    (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触;

    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

    (三)股东大会决定修改章程。

    第二百一十二条     股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,

须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第二百一十三条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

    第二百一十四条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予

以公告。

                              第十三章      附则

    第二百一十五条     释义

    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股

份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的

决议产生重大影响的股东。

    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他

安排,能够实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他

关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    第二百一十六条     董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得
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    中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司章程                       2019 年修订


与章程的规定相抵触。

    第二百一十七条     本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时,以在包头市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

    第二百一十八条     本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第二百一十九条     本章程经股东大会审议通过后生效, 由公司董事会负责解释。

    第二百二十条     本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。




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