北方稀土关于子公司与关联方开展商品及劳务购销的日常关联交易的公告

股票代码:600111          股票简称:北方稀土
债券代码:143039          债券简称:17 北方 01
债券代码:143303          债券简称:17 北方 02           编号:2019-030


中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司
关于子公司与关联方开展商品及劳务购销的
          日常关联交易的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏,并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


     重要内容提示:
     ●本项日常关联交易已经中国北方稀土(集团)高科技股份有限
公司(以下简称公司)第七届董事会第十二次会议审议通过,无需提
交公司股东大会审议批准。
     ●公司全资子公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司(以下简称贮
氢公司)与关联方内蒙古包钢金属制造有限公司(以下简称包钢金属
制造公司)、包钢集团冶金轧辊制造有限公司(以下简称包钢冶金轧
辊公司)开展商品及劳务购销交易,交易公平、价格公允,有利于提
高贮氢公司资金使用效率,提高收入水平和盈利能力,通过签订相关
合同能够有效控制风险,保证交易及资金安全,不存在损害贮氢公司、
公司及股东特别是中小股东利益的情况,不存在损害非关联股东利益
情况,对公司独立性不构成影响。

     一、日常关联交易基本情况
     贮氢公司为拓展其经营业务,提高其资金使用效率,提升收入规
模和盈利水平,拟与包钢金属制造公司、包钢冶金轧辊公司开展商品
及劳务购销交易。
     包钢金属制造公司及包钢冶金轧辊公司均为公司控股股东包钢
(集团)公司的孙公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相


                                   1
股票代码:600111          股票简称:北方稀土
债券代码:143039          债券简称:17 北方 01
债券代码:143303          债券简称:17 北方 02     编号:2019-030

关规定,本次交易构成关联交易。
     二、日常关联交易履行的审议程序
     公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于子公司内蒙古
稀奥科贮氢合金有限公司与内蒙古包钢金属制造有限公司等开展商
品及劳务购销的关联交易议案》,7 名关联董事赵殿清、李金玲、
杨占峰、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了对该议案的表决,7
名非关联董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该
议案。
     独立董事对此项关联交易发表了独立意见,同意公司子公司贮氢
公司与包钢金属制造公司、包钢冶金轧辊公司开展商品及劳务购销关
联交易。
     三、交易各方基本情况
     (一)贮氢公司
     法定代表人:李冰
     注册资本:28,762.19 万元人民币
     住所:包头市稀土高新技术产业开发区
     经营范围:生产、销售混合稀土贮氢合金材料。高温合金材料的
生产和销售。
     (二)关联方
     1.包钢金属制造公司
     法定代表人:季文东
     注册资本:100 亿元人民币
     住所:内蒙古自治区包头市昆都仑区卜尔汉图镇(包钢厂区)新
体系办公楼
     经营范围:金属冶炼;轧制及延压加工产品、焦炭及焦化副产品、

                                   2
股票代码:600111          股票简称:北方稀土
债券代码:143039          债券简称:17 北方 01
债券代码:143303          债券简称:17 北方 02    编号:2019-030

化工产品(不含危险品)的生产与销售;电力设备的施工、维护、检
修及电力技术服务。
     关联关系:包钢金属制造公司是公司关联方内蒙古包钢钢联股份
有限公司(以下简称包钢股份)的全资子公司,包钢股份是公司控股
股东包钢(集团)公司的控股子公司,包钢(集团)公司持有包钢股
份 54.66%股权,故包钢金属制造公司为《上海证券交易所股票上市
规则》第 10.1.3 条第(二)项规定的关联法人。
     包钢金属制造公司生产经营正常,具备履约能力及价款支付能力,
不存在履约风险。
     2.包钢冶金轧辊公司
     法定代表人:王蓬雨
     注册资本:6566.57 万元人民币
     住所:内蒙古自治区包头市昆都仑区包钢厂区
     经营范围:高低压成套设备、工业自动化仪器、电力变压器、箱
式变电站、电线电缆、特种电缆的制作、安装和销售;钢结构、光伏
支架的生产、安装及销售;光伏场运行维护服务;销售碳素及各种石
墨电极、各类特种石墨制品及设备,制作和销售各种炭/炭复合材料
及石墨烯新材料;金属再制造;探伤检测技术服务;密封件产品生产
销售;钢铁轧辊、铸造毛坯、锻钢、铆焊、机械加工件、各种材质钢
锭等产品的制作;钢铁产品热处理;机电设备检修,天车安装检修,
电机修理;机电五金、批发零售;设备租赁、场地租赁;提供劳务服
务;黑色金属合金、有色金属合金材料、润滑油、橡塑产品的生产和
销售。
     关联关系:包钢冶金轧辊公司是内蒙古包钢西创集团有限公司
(以下简称包钢西创)的全资子公司,包钢西创是公司控股股东包钢

                                   3
股票代码:600111       股票简称:北方稀土
债券代码:143039       债券简称:17 北方 01
债券代码:143303       债券简称:17 北方 02        编号:2019-030

(集团)公司的控股子公司,包钢(集团)公司持有包钢西创 40%股
权,故包钢冶金轧辊公司为《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第(二)项规定的关联法人。
     包钢冶金轧辊公司生产经营正常,具备履约能力和价款支付能力,
不存在履约风险。
     四、关联交易的主要内容
     (一)交易品种
     贮氢公司与包钢金属制造公司关联交易品种为微碳铝铁合金,与
包钢冶金轧辊公司的关联交易为委托加工服务。
     (二)交易模式
     贮氢公司根据包钢金属制造公司的铝铁合金需求,将外购的铝锭、
废钢等材料委托包钢冶金轧辊公司加工为微碳铝铁合金,将微碳铝铁
合金向包钢金属制造公司销售。
     (三)交易定价及预期收益
     为保证交易公平、价格公允,上述两项关联交易的采购及销售环
节定价将遵循市场化定价原则。2019 年度,贮氢公司与包钢冶金轧
辊公司的加工劳务交易金额累计发生额预计不超过 1000 万元;与包
钢金属制造公司的微碳铝铁合金交易金额累计发生额预计不超过
8500 万元;两项合计预计不超过 9500 万元。
     (四)交易风险控制措施
     为保证资金安全及风险可控,贮氢公司与关联方发生关联交易时,
将分别与其签订商品购销及劳务服务合同,对产品价格、质量、付款
方式、交易各方的权利与义务、违约责任等事项进行明确约定。
     五、关联交易目的和对上市公司的影响
     贮氢公司与关联方包钢金属制造公司、包钢冶金轧辊公司开展商

                                4
股票代码:600111       股票简称:北方稀土
债券代码:143039       债券简称:17 北方 01
债券代码:143303       债券简称:17 北方 02             编号:2019-030

品及劳务购销交易,交易公平、价格公允,有利于提高贮氢公司资金
使用效率,提高收入水平和盈利能力,通过签订相关合同能够有效控
制风险,保证交易及资金安全,不存在损害贮氢公司、公司及股东特
别是中小股东利益的情况,不存在损害非关联股东利益情况,对公司
独立性不构成影响。
     六、备查文件
     (一)北方稀土第七届董事会第十二次会议决议;
     (二)北方稀土第七届监事会第十次会议决议;
     (三)北方稀土独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事
项的独立意见。
      特此公告




                      中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司
                                    董        事   会
                                    2019 年 8 月 2 日




                                5

关闭窗口