北方稀土2019年第一次临时股东大会会议资料

中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司
      2019 年第一次临时股东大会
               会议资料




           二〇一九年九月九日
                  大        会    议    程
    会议召集人:公司董事会
    会议召开方式:现场投票与网络投票相结合
    现场会议时间:2019 年 9 月 9 日(星期一)14:30
    网络投票时间:2019 年 9 月 9 日(星期一)
    公司提供上海证券交易所股东大会网络投票系统为投资者
提供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间为
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的
投票时间为 9:15-15:00。
    现场会议地点:公司 305 会议室

                       议    程   内   容

    一、主持人宣布现场会议开始
    二、董事会秘书宣读会议有效性
    三、推选现场投票监票人、计票人
    四、逐项审议议案
   (一)审议《关于补选独立董事的议案》;
   (二)审议《关于发行公司债券的议案》;
    本议案需审议并逐项表决以下十三项内容:
    1.发行规模
    2.票面金额和发行价格
    3.债券期限及品种
    4.债券利率
    5.担保安排
    6.募集资金用途
    7.发行方式
    8.赎回条款或回售条款
    9.发行对象及向公司股东配售的安排
    10.承销方式
    11.上市场所
    12.公司的资信情况、偿债保障措施
    13.股东大会决议有效期
   (三)审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》;
   (四)审议《关于发行中期票据的议案》。
    五、现场记名投票表决
    六、统计现场记名投票表决结果
    七、休会(工作人员将现场投票数据上传至上交所网络投票
系统,等候下载现场投票与网络投票汇总结果)
    八、复会,宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果
    九、宣读股东大会决议,与会董事在股东大会决议和会议记
录上签字
    十、律师宣读《法律意见书》
    十一、主持人宣布股东大会结束
                     目    录

    一、关于补选独立董事的议案 ................... 1

   二、关于发行公司债券的议案.................... 3

    三、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全

权办理本次发行公司债券相关事项的议案.............. 7

   四、关于发行中期票据的议案................... 10
******************************************
北方稀土 2019 年第一次临时股东大会材料之一
******************************************

             关于补选独立董事的议案

各位股东:
    因个人工作原因,张鹏飞先生不再担任公司独立董事、
董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。
    经公司董事会广泛遴选及征求意见,现提名周华先生为
公司独立董事候选人。周华先生的任职资格已经公司董事会
审查,符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等规定。周华先
生的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
    请各位股东审议。


    附件:周华先生简历




               中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司
                          董     事     会
                          2019 年 9 月 9 日




                           1
附件:

              独立董事候选人简历
    周华,男,1976 年 10 月出生,中共党员,管理学博士,
注册会计师、资产评估师,2005 年至今任中国人民大学商学
院教授、博士生导师、MPAcc 中心主任,中国人民大学会计
应用创新支持中心主任,现同时兼任中国红十字基金会监事,
中国高科集团股份公司、上海康达化工新材料股份有限公司、
西迪技术股份有限公司(非上市公司)、北京数码大方科技
股份有限公司(非上市公司)、北京集创北方科技股份有限
公司(非上市公司)独立董事。
    2010 年成为“工商管理核心课程教学团队”成员,该团
队为国家级优秀教学团队和北京市优秀教学团队;入选中国
人民大学“十大教学标兵”、中国人民大学“杰出学者”和
商学院“杰出教学教授”;先后获杨纪琬奖学金优秀学位论
文奖、北京市高等教育教学成果奖、高等教育国家级教学成
果奖、杨纪琬会计学奖“优秀会计学术专著奖”等奖项。主
持国家社会科学基金项目、教育部社科基金项目,参与国家
社科基金重大项目并主持子课题。在《中国社会科学》《会
计研究》《经济研究》等刊物发表论文 30 余篇,多次被《新
华文摘》《中国社会科学文摘》《高等学校文科学术文摘》转
载。提出“根据法律事实记账”等理论主张学术观点入选《国
家社会科学基金成果要报》。《国家高端智库报告》,多次被
中央领导批示,并被多个监管部门用作立法参考。1999 年以

                          1
来出版《会计制度与经济发展》《法律制度与会计规则》等
“会计学原论”系列著作,独立编著《会计学》(2013 年入
选北京高等教育精品教材)、《高级财务会计》等系列教材。




                         2
******************************************
北方稀土 2019 年第一次临时股东大会材料之二
******************************************

             关于发行公司债券的议案

各位股东:
    为满足公司生产经营需要,降低融资成本和财务成本,
调整优化债务结构,补充流动资金,妥善应对前期公司债券
回售资金兑付,提高公司抗风险能力和综合竞争力,为公司
高质量发展提供低成本资金支持,公司结合经营实际和资本
市场现状,拟向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证
监会)规定的合格投资者公开发行公司债券。按照公开发行
公司债券相关规定,公司董事会制定了本次公开发行公司债
券方案。具体如下:
    一、发行规模
    本次发行的公司债券规模不超过人民币 13 亿元(含 13
亿元),且本次发行债券后累计公司债券余额不超过本次发
行债券前公司最近一期末净资产额的 40%。具体发行规模提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需
求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
    二、票面金额和发行价格
    本次公司债券面值为人民币 100 元,按面值平价发行。
    三、债券期限及品种
    本次发行的公司债券期限不超过 5 年(含 5 年),可以
为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次发行

                           3
的公司债券具体期限及品种构成提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情
况确定,并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
    四、债券利率
    本次发行的公司债券票面利率区间由公司和主承销商
根据市场情况协商确定,最终利率以成功发行的簿记建档结
果为准。本次发行的公司债券为固定利率债券,采用单利按
年计息,不计复利,每年付息一次,最后一期利息随本金的
兑付一起支付。
    五、担保安排
    本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定
及市场情况确定。
    六、募集资金用途
    本次发行公司债券募集资金将用于满足公司生产经营
需要,调整债务结构,偿还前次回售公司债券或偿还金融机
构借款、补充流动资金和/或项目投资等合法合规用途。具
体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
    七、发行方式
    本次公司债券在获得中国证监会核准后,可以采取一次
发行或分期发行。具体发行方式和发行规模将提请股东大会
授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发
行时市场情况确定。
                         4
    八、赎回条款或回售条款
    本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条
款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据相关规定及发行时的市场情况确定。
    九、发行对象及向公司股东配售的安排
    本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》
等法律法规规定的合格投资者公开发行,投资者以现金认购。
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
    十、承销方式
    由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次
公司债券。
    十一、上市场所
    本次发行的公司债券发行结束后,公司将尽快向上海证
券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
    十二、公司的资信情况、偿债保障措施
    公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息时,根据相关法律法规要求
采取相应偿还保证措施,包括但不限于:
    1.不向股东分配利润;
    2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实
施;
    3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
    4.主要责任人不得调离。
    十三、股东大会决议有效期
                           5
    本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自本次公
司债券公开发行相关议案提交股东大会审议通过之日起 12
个月为止。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批
准、许可或登记的,则公司可在该等批准、许可或登记确认
的有效期内完成有关发行。
    本议案尚需中国证监会核准后方可实施,最终以中国证
监会核准的方案为准。
    根据监管法规要求,上述事项需要逐项表决。
    请各位股东审议。




             中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司
                           董    事     会
                           2019 年 9 月 9 日




                           6
******************************************
北方稀土 2019 年第一次临时股东大会材料之三
******************************************

  关于提请股东大会授权董事会及董事会
    授权人士全权办理本次发行公司债券
              相关事项的议案

各位股东:
    公司根据本次公司债券发行及上市的安排,为合法、高
效、有序地完成本次发行工作,依照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办
法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本
次发行公司债券有关的全部事宜,具体内容包括但不限于下
列各项:
    一、授权董事会或董事会授权人士在法律、法规允许的
范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次发行公司债
券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行
条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或
其确定方式、发行时机、发行安排(是否分期发行及发行期
数及各期发行规模)、评级安排、具体申购办法、具体配售
安排、是否设置回售或赎回条款以及设置的具体内容、是否
设发行人调整票面利率选择权等监管机构认可的含权条款
以及设置的具体内容、确定担保相关事项、还本付息的期限
和方式、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排(包括本

                           7
次发行方案项下的偿债保障措施)、是否向股东配售及向股
东配售的具体安排、上市地点等与本次公司债券发行方案有
关的一切事宜。
    二、授权董事会或董事会授权人士决定并聘请参与本次
发行的中介机构,协助办理本次公司债券申报、发行及上市
相关事宜;开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还
本付息等事项,包括但不限于制定、批准、授权、签署、执
行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要
的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承
销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协
议、各种公告及其他法律文件等)及根据法律法规及其他规
范性文件、监管部门的要求进行相关的信息披露。
    三、授权董事会或董事会授权人士在本次发行完成后,
办理本次发行的公司债券上市、还本付息事宜。
    四、授权董事会或董事会授权人士为本次发行公司债券
选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定
《债券持有人会议规则》。
    五、授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况,
确定募集资金用于偿还前次回售公司债券及金融机构借款、
补充流动资金和/或项目投资的具体用途及比例。
    六、若发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的事项之外,授权董事会依据监管部门的意见、
政策变化或市场条件变化对与本次公司债券的具体发行方
                           8
案等相关事项做适当调整。
    七、授权董事会或董事会授权人士在市场环境或政策法
规发生重大变化时,根据实际情况决定是否继续开展本次公
司债券发行工作。
    八、授权董事会或董事会授权人士办理与本次公司债券
发行及上市相关的其他事宜。
    九、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
    上述授权提请股东大会授权公司董事长、总经理、董事
会秘书为本次发行公司债券的获授权人士,代表公司具体办
理本次发行公司债券有关的上述事宜。
    请各位股东审议。




             中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司
                               董   事     会
                             2019 年 9 月 9 日




                           9
******************************************
北方稀土 2019 年第一次临时股东大会材料之四
******************************************

             关于发行中期票据的议案
各位股东:
    为满足公司经营发展资金需求,进一步调整优化公司债
务结构,降低财务费用,为公司高质量发展提供低成本资金
支持,根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非
金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规的规定,结合
公司经营实际和银行间债券市场现状,公司拟向中国银行间
市场交易商协会(以下简称交易商协会)申请注册发行不超
过人民币 20 亿元(含 20 亿元)的中期票据。具体如下:
    一、发行方案
    (一)发行规模
    本次申请注册发行的中期票据总额不超过人民币 20 亿
元(含 20 亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会及
董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,
在上述范围内确定。
    (二)发行期限
    本次发行的中期票据发行期限不超过 5 年(含 5 年)。
具体期限提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据
公司资金需求和发行时市场情况确定。
    (三)发行利率
    本次中期票据的发行利率由公司和主承销商根据市场
情况协商确定。本次发行的中期票据为固定利率债券,采用
                          10
单利按年计息,不计复利,每年付息一次,最后一期利息随
本金的兑付一起支付。
    (四)募集资金用途
    本次募集资金将用于偿还公司债务、补充流动资金和项
目建设等合法合规用途。具体募集资金用途提请股东大会授
权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行
时市场情况确定。
    (五)发行方式
    本次中期票据注册后,可以采取一次发行或分期发行。
具体发行方式和发行规模提请股东大会授权董事会及董事
会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
    (六)发行对象
    面向全国银行间债券市场的机构投资者发行(国家法律
法规禁止的购买者除外)。
    (七)承销方式
    由主承销商以余额包销的方式承销本次中期票据。
    (八)决议有效期
    本次申请注册发行中期票据事宜经公司股东大会审议
通过后,在本次中期票据注册、发行及存续期内持续有效。
    二、申请注册发行中期票据的授权事宜
    为合法、高效、有序地完成本次中期票据发行工作,董
事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理与本次发行中期票据有关的全部事宜,包括但不限于:
    (一)制定发行中期票据的具体方案以及修订、调整本

                          11
次发行中期票据的发行条款,包括发行期限、发行时间、发
行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等与发行条款
有关的一切事宜;
    (二)聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介
机构,并办理本次中期票据发行申报、注册和信息披露等事
宜;
    (三)在上述授权范围内,负责修订、签署与本次发行
中期票据有关的协议等一切必要文件;
    (四)如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部
门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;
    (五)办理与本次中期票据注册及发行相关的其他事宜。
    授权期限自本次中期票据发行议案经公司股东大会审
议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    提请股东大会授权公司董事长、总经理、董事会秘书为
获授权人士,代表公司具体办理注册发行中期票据事宜。
    本次中期票据注册发行方案尚需交易商协会批准后方
可实施,最终方案以交易商协会注册通知书为准。
    请各位股东审议。




             中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司
                         董     事     会
                         2019 年 9 月 9 日



                         12

关闭窗口