中国东方航空股份有限公司日常关联交易公告

中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.

                       中国东方航空股份有限公司
                                   日常关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对
    公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


     重要内容提示:
      背景介绍
          鉴于中国东方航空股份有限公司(以下简称“本公司”)与东航集团等相
    关关联方之间的日常关联交易协议将于2013年12月31日届满(具体内容见本
    公司于2010年10月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊发的
    《中国东方航空股份有限公司日常关联交易公告》),经本公司2013年第4次
    董事会例会会议批准,本公司于2013年8月30日与东航集团等相关关联方继
    续签订了期限为三年(2014.1.1-2016.12.31)的日常关联交易框架协议,并根据
    本公司经营及业务发展的需要,与本公司关联方东航投资、东航旅业分别新
    签订了期限为三年(2014.1.1-2016.12.31)的《物业管理协议》及《酒店住宿协
    议》。


      是否需要提交股东大会审议
          《金融服务协议》中金融服务之存、贷款业务和《航食供应协议》中航
    空配餐业务预测的未来三年(2014年-2016年)交易金额上限达到了本公司
    2012年度经审计净资产的5%以上,根据《上海证券交易所股票上市规则》,
    上述交易尚须获得本公司股东大会的批准。


      日常关联交易对上市公司的影响
          本次涉及的日常关联交易是为了满足本公司及本公司控股子公司日常
    正常业务开展以及管理工作协调的需要,关联交易事项遵循市场定价原则,
    不存在损害本公司利益的情形,不会对本公司的财务状况、经营成果造成重
    大不利影响,本公司未对关联方形成较大的依赖。

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    释义:


    东航集团                       指中国东方航空集团公司
    东航财务                       指东航集团财务有限责任公司
    金戎控股                       指东航金戎控股有限责任公司
    东航进出口                     指东方航空进出口有限公司
    东航食品                       指东方航空食品投资有限公司
    上海东美                       指上海东美航空旅游有限公司
    东航实业                       指上海东方航空实业有限公司
    东航传媒                       指东方航空传媒有限公司
    东航投资                       指上海东航投资有限公司
     东航旅业                      指东航旅业投资(集团)有限公司


    《物业租赁协议》               指本公司与东航集团签订的《物业租赁框
                                   架协议》
    《金融服务协议》               指本公司与东航财务及金戎控股签订的
                                   《金融服务框架协议》
    《进出口代理协议》             指本公司与东航进出口签订的《外贸进出
                                   口委托代理框架协议》
    《航食供应协议》               指本公司与东航食品签订的《航空食品供
                                   应框架协议》
    《客票销售代理协议》           指本公司与上海东美签订的《航空客票销
                                   售代理框架协议》
    《生产服务及设备供应协议》     指本公司与东航实业签订的《生产服务及
                                   设备供应框架协议》
    《广告代理协议》               指本公司与东航传媒签订的《广告委托代
                                   理框架协议》
    《物业管理协议》               指本公司与东航投资签订的《物业管理服
                                   务框架协议》
    《酒店住宿协议》               指本公司与东航旅业签订的《酒店住宿服
                                   务框架协议》



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一、 日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
     经本公司2013年董事会第4次例会会议审议,本公司董事会同意本公司与东
航集团及其下属子公司分别签署如下有效期为三年(2014年1月1日至2016年12月
31日)的日常关联交易协议,并批准了各日常关联交易2014年至2016年各年的年
度金额上限。


序号                  协议名称            交易对方                交易标的
 1       《物业租赁协议》                 东航集团     物业租赁
                                          东航财务及
 2       《金融服务协议》                              金融服务
                                          金戎控股
 3       《进出口代理协议》               东航进出口 进出口代理服务
 4       《航食供应协议》                 东航食品     航空配餐服务
 5       《客票销售代理协议》             上海东美     票务代理服务
 6       《生产服务及设备供应协议》       东航实业     生产服务及设备供应
 7       《广告代理协议》                 东航传媒     广告代理服务
 8       《物业管理协议》                 东航投资     物业管理及绿化养护服务
 9       《酒店住宿协议》                 东航旅业     酒店住宿服务


     本公司董事会在审议上述日常关联交易时,关联董事已回避表决,与会7位
非关联董事经表决,一致同意上述日常关联交易,并授权董事会秘书处理与日常
关联交易相关的事项。


     上述日常关联交易中《金融服务协议》和《航食供应协议》及其2014年至2016
年各年度金额上限需提交股东大会审议,与该等关联交易有利害关系的关联股东
将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。


     本公司独立董事经事前审核,认可上述日常关联交易并同意将相关议案提交
本公司董事会审议。独立董事发表独立意见如下:上述日常关联交易是按一般商
业条款达成,关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则,定价执行市场价
格,符合本公司和全体股东的整体利益,对本公司股东而言公平合理。董事会在
对上述日常关联交易进行审议表决时,关联董事均按规定回避了表决,会议表决


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       程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。


            本公司董事会审计和风险管理委员会对上述日常关联交易事项进行了审核,
       并发表书面意见如下:上述日常关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则,
       并按一般商业条款达成,定价合理,有利于公司生产经营的正常开展,符合公司
       和全体股东的利益。


       (二)前次日常关联交易的预估上限和执行情况
                                                                     单位:万元 币种:人民币
                                 以往年度预估上限                  以往年度或半年度的实际发生金额
   交易项目
                     2011.12.31      2012.12.31     2013.12.31 2011.12.31 2012.12.31        2013.6.30

物业租赁                    7,980           9,576         11,490       5,514      6,676.3      2,875.2

金融服务
                         400,000          400,000        400,000     220,000    145,152.6     52,277.1
  —存款余额
  —贷款余额             400,000          400,000        400,000      13,500      76,500      248,400
进出口代理服务              8,190           9,830         11,800      5,768.2     7,875.6      5,127.8
航空配餐服务               82,500          98,000     1,16,000       73,782.7    78,338.4     43,042.5
票务代理服务                8,000           9,600         11,520      2,036.1     1,983.6        463.4
生产服务及设备
                           10,332          12,398         14,878     10,261.4    12,185.4      6,882.4
供应
广告代理服务                3,600           4,600          5,600      1,820.2     3,884.6        288.1
媒体资源使用                4,0,00         5,0,00         6,0,00       1,2,90      3,6,03
            预估上限金额与实际金额差异较大的原因:
            1、金融服务
            2011年、2012年年末实际存款余额与获批的存款金额上限出现较大差异,主
       要是因为本公司存款金额与主营业务收入相关,年末属于航空运输市场的淡季,
       资金相对紧张,存款金额相应较低。2011年、2012年年中最高存款金额为38.03
       亿元和39.16亿元,与获批的存款金额上限差异不大。
            2011年、2012年年末实际贷款余额与获批的贷款金额上限出现较大差异,主
       要是因为本公司于2011年、2012年年末偿还部分贷款所致,且2012年本公司通过
       发行超短期融资券、公司债券等方式进行融资,因而减少了向东航财务的贷款金
       额。2011年、2012年年中最高贷款金额为12.75亿元和20.45亿元。

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          2、航空配餐服务
          2011年、2012年航空配餐项目交易金额与获批的上限出现较大差异,主要是
     因为2011年、2012年东航食品给予本公司较以往更为优惠的配餐价格,2011年、
     2012年与东航食品的航空配餐交易金额保持稳定。


     (三)本次日常关联交易项目预估上限金额
                                                            单位:万元 币种:人民币
                                             截至以下日期止财政年度的年度上限
编号              交易项目
                                        2014.12.31         2015.12.31       2016.12.31
 1     物业租赁                                   11,000          12,5 00          15,000
 2     金融服务—存款余额                     600,000            650,000          700,000
                   —贷款余额                 600,000            650,000          700,000
 3     进出口代理服务                             12,000          13,500           15,000
 4     航空配餐服务                           100,000            123,000          146,000
 5     票务代理服务                                3,000           3,000            3,000
 6     生产服务及设备供应                         15,060          17,320           19,920
 7     广告代理服务                                5,000           6,000            7,000
 8     物业管理及绿化养护服务                      6,000           7,000           12,800
 9     酒店住宿服务                                3,815           4,650            5,510


     二、关联方介绍和关联关系
     (一)关联方基本情况
          东航集团成立于1988年6月,住所为上海市虹桥路2550号,企业类型为全民
     所有制企业,法定代表人为刘绍勇,注册资本为人民币12,876,321,000元,经营
     范围为:经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股
     权。2012年末的总资产为人民币131,345,029,280元,2012年末净资产为人民币
     25,504,506,155元,净利润为人民币3,162,136,330元。


          东航财务成立于1995年,东航集团持有其53.75%的股权,本公司持有其25%
     的股权,金戎控股持有21.25%的股权。住所为上海市闵行区吴中路686弄3号15楼,
     企业类型为有限责任公司,法定代表人为肖顺喜,注册资本为人民币5亿元,经
     营范围为:对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务,


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协助成员单位实现交易款项的收付,经批准的保险代理业务,对成员单位提供担
保,办理成员单位之间的委托贷款和委托投资,对成员单位之间办理票据承兑与
贴现,办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计,吸收成
员单位的存款,对成员单位办理贷款及融资租赁,从事同业拆借,经批准发行财
务公司债券,承销成员单位的企业债券,对金融机构的股权投资,有价证券投资。
2012年末总资产为人民币5,585,718,252元,2012年末净资产为人民币780,100,160
元,2012年度净利润为人民币97,649,959元。


     金戎控股成立于1994年,是东航集团的全资子公司。住所为上海市闵行区吴
中路686弄3号,企业类型为有限责任公司,法定代表人为徐昭,注册资本为
5,280,718,000元,经营范围为:实业投资,房地产业的开发投资,投资管理,企
业资产委托管理,投资咨询(除经纪),金属材料、化工产品(除危险品)、食用农
产品(不含生猪产品)的销售,从事货物及技术的进出口业务。2012年末总资产为
人民币6,572,172,839元,2012年末净资产为人民币4,933,759,310元,2012年度净
利润为人民币18,683,410元。


     东航进出口成立于1993年,东航集团持有其55%的股权,本公司持有其45%
的股权。住所为上海市浦东机场综合保税区闻居路1333号,企业类型为有限责任
公司,法定代表人为唐建国,注册资本为人民币8,000万元,经营范围为:航空
器及零附件,机上用品,生产所需原辅材料,机械设备,仪器仪表,特种车辆的
进出口,仓储,寄售,报关,集团产品内销,承包境外航空工程和境内国际招标
工程;上述境外工程所需的设备,材料出口;对外派遣航空行业的劳务人员。国
内贸易(除专项审批外),汽车销售(含小轿车经营);仓储租赁,航空器材及其他
设备租赁(金融租赁除外);食品销售管理(非实物方式),酒类批发。2012年末总
资产为人民币2,021,814,434元,2012年末净资产为人民币192,349,513元,2012年
度净利润为人民币46,125,764元。


     东航食品系成立于2003年,东航集团持有其55%的股权,本公司持有其45%
的股权。住所为上海市浦东国际机场安航路399号,企业类型为有限责任公司,
法定代表人为吴铭义,注册资本为人民币3.5亿元,经营范围为:航空食品领域
内的食品研发、生产、销售、运输的投资;食品用具、设备的制作、维修及销售,
经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定经营或禁止
进出口的商品及技术除外;附设分支(涉及许可经营的凭许可证经营)。2012年末

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总资产为人民币1,530,136,851元,2012年末净资产为人民币917,195,112元,2012
年度净利润为人民币58,301,825元。


     上海东美成立于1995年,东航旅业(系东航集团的全资子公司)持有其72.2%
的股权,本公司持有其27.8%的股权。住所为肇家浜路376号,企业类型为有限责
任公司,法定代表人为柏怀仁,注册资本为人民币51,369,026元,经营范围为:
国内、国际航空客运销售代理业务,旅游信息服务,酒店预订、会展服务、会务
服务、保险兼业代理,航空国际货物运输代理,货物运输代理,快递服务(信件
和其他具有信件性质的物品除外)。2012年末总资产为人民币124,864,554元,2012
年末净资产为人民币67,636,616元,2012年度净利润为人民币6,604,505元。


     东航实业成立于1991年,东航集团持有其95%的股权,本公司持有其5%的
股权。住所为上海市虹桥路2550号,企业类型为有限责任公司,法定代表人为徐
平,注册资本为人民币84,736,800元,经营范围为:针纺织品、工艺美术品、金
属材料(除贵金属)、建筑材料、化工材料(除危险品)、通用设备、电工器材、日
用杂品、地面设备维修、劳务服务(不含中介)。2012年末总资产为人民币
362,696,730元,2012年末净资产为人民币206,786,580元,2012年度净利润为人民
币3,107,212元。


     东航传媒成立于1986年,东航集团持有其55%的股权,本公司持有其45%的
股权。住所为上海市虹桥路2550号,企业类型为有限责任公司,法定代表人为于
法鸣,注册资本为人民币5,000万元,经营范围为:经营东方航空网站,经营民
用航空器的机上娱乐和影视项目,从事国内外广告代理、发布、设计、制作以及
印刷品业务,商务咨询和会展业务,在国际航班上经营免税品(烟酒除外),代理
销售礼品、文化旅游纪念品及日用百货,从事食品销售管理(非实物方式)。2012
年末总资产为人民币251,701,611元,2012年末净资产为人民币174,650,382元,
2012年度净利润为人民币49,023,249元。


     东航投资成立于2002年,是东航集团的全资子公司。住所为上海市浦东机场
机场大道66号2015室,企业类型为有限责任公司,法定代表人为张建中,注册资
本为人民币141,250万元,经营范围为实业投资及其相关业务的咨询服务,房地
产投资开发,经营,自有房屋租赁,物业管理。2012年末总资产为人民币
1,769,981,054元,2012年末净资产为人民币1,766,530,972元,2012年度净利润为

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人民币2,559,750元。


     东航旅业成立于1992年,是东航集团的全资子公司。住所为上海市浦东新区
杨高路2268号,企业类型为有限责任公司,法定代表人为柏怀仁,注册资本为人
民币437,975,638元,经营范围:旅游服务,景区开发,科技咨询,旅游电子商务
(不得从事增值电信业务、金融业务),软件开发经营,装潢设计,投资自办或联
办企业,资产运作管理,房地产开发,物业管理,国内民航票务代理,国际航空
运输代理服务,会展服务,金属材料,建材,五金交电,化工产品(除危险品),
日用百货,针纺织品,工艺品,农副产品,机电产品,旅游用品的销售,酒店管
理。2012年末总资产为人民币674,519,920元,2012年末净资产为人民币
478,140,245元,2012年度净利润为人民币-21,122,688元。


(二)与本公司的关联关系
     东航集团直接或间接持有本公司约64.35%的股份,是本公司的控股股东,东
航集团符合《上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的关联法人情形;东航财务、
金戎控股、东航进出口、东航食品、上海东美、东航实业、东航传媒、东航投资
以及东航旅业均为东航集团直接或间接控制的公司,上述各公司符合《上市规则》
第10.1.3条第(二)项规定的关联法人情形。


(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
     东航集团、东航财务、金戎控股、东航进出口、东航食品、上海东美、东航
实业、东航传媒在以往交易中均能严格履行日常关联交易所约定的合同义务,为
本公司提供高效且具成本效益的服务。东航投资以及东航旅业依法存续、资信情
况良好,具备持续经营和服务的履约能力,不存在履约风险,且分别在物业管理
及酒店住宿服务方面有着丰富的经验。因此,本公司相信该等关联公司能够按照
协议规定继续为本公司提供优质高效服务,以促进本公司业务的发展。


三、关联交易主要内容和定价政策
     2013年8月30日,本公司与各关联方分别签署了日常关联交易框架协议;本
公司与各关联方在2013年8月30日前签署的相关日常关联交易协议,于2013年12
月31日终止。日常关联交易框架协议的签约双方将根据实际情况另行签署具体业
务执行合同。该等框架协议有效期为三年,自2014年1月1日至2016年12月31日。
相关协议的主要内容如下。

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(一)物业租赁
1、交易概述及主要条款
 (1) 主要内容
      根据《物业租赁协议》的约定,东航集团及其下属子公司向本公司出租相关
物业(以下简称“本公司承租物业”),同时本公司向东航集团下属子公司出租本
公司拥有的或本公司承租的相关物业(以下简称“下属子公司承租物业”),具体
内容如下:


(a) 本公司承租物业的范围
      东航集团下属中国东方航空西北公司名下土地共36块,共计占地面积
713,632.2平方米,以及房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施共172项,共计建
筑面积240,600.7平方米;
      东航集团下属中国东方航空云南公司名下土地共3块,共计占地面积
43,257.99平方米,以及房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施共24项,共计建筑
面积77,401.43平方米;
      东航集团名下位于石家庄友谊北大街的房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设
施,共计建筑面积约8,852.82平方米(含地下室车库面积1,658.69平方米);
      东航集团名下位于太原武宿机场内的房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施,
共计建筑面积约63,552.36平方米;
      东航集团名下位于上海市虹桥路2550号内迎宾三路的房屋、建筑物、构筑物
及其它辅助设施共7项,共计建筑面积约13,195.20平方米;
      东航集团名下位于上海市空港三路99号的东航大酒店客房部大楼1至2楼,33
间客房,共计建筑面积约1,500平方米。
      因本公司生产经营急需,双方不时签订的其他物业租赁协议所约定租用东航
集团的物业设施。


(b) 东航集团下属子公司承租物业的范围
      本公司向东航集团下属子公司出租物业的范围根据双方签订的具体合同的
约定确定。


(c)   租赁期限
      本公司向东航集团及其下属子公司租赁使用物业的期间为2014年1月1日起
至2016年12月31日止。

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     东航集团下属子公司向本公司租赁使用租赁物业的期间根据双方签订的具
体租赁合同确定。


(2) 定价政策
     本公司向东航集团承租物业及东航集团下属子公司向本公司承租物业的年
租金定价和/或收费标准,均参照市场价,经过具体租赁协议双方公平磋商厘定。
市场价是指由经营者自主制定,通过市场竞争形成的价格。市场价按以下顺序确
定(如有):(1)在该类物业租赁地或其附近地区在正常交易情况下提供该类物业租
赁的独立第三方当时收取的价格;或(2)在中国境内在正常交易情况下提供该类
物业租赁的独立第三方当时收取的价格。东航集团及其下属子公司向本公司提供
物业租赁及本公司向东航集团下属子公司提供物业租赁的年租金的定价和/或收
费标准,不应高于东航集团及本公司在正常情况下向独立第三方提供同类物业租
赁的定价和/或收费标准。


2、年度上限预测依据
     本公司以往年度支付给东航集团的物业租金价格是以2005年的评估价格为
基础确定的,考虑到各地物业租赁市场近几年的物业租赁价格持续上涨且未来预
计保持上涨趋势,预估未来三年(2014-2016年)本公司支付给东航集团的物业租赁
的交易金额上限分别为人民币11,000万元、人民币12,500万元和人民币15,000万
元。
     东航集团及其下属子公司向本公司及本公司下属子公司支付的物业租赁的
交易金额预期不超过《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合证券交易所
有限公司证券上市规则》规定的披露标准。


(二)金融服务
1、交易概述及主要条款
(1) 主要内容
     根据《金融服务协议》,东航财务及其下属子公司向本公司提供存、贷款等
金融服务,金戎控股及其下属子公司向本公司提供期货代理及相关衍生品服务,
具体内容如下:
     东航财务及其下属子公司向本公司提供存款服务、贷款服务、信托贷款、对
外经济担保和信用鉴证等金融服务以及金融债券发行方面的服务;金戎控股及其
下属子公司向本公司提供原油、外汇、国债等产品的期货代理及相关衍生品服务。

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(2) 定价政策
     就存款服务,东航财务及其下属子公司应向本公司支付不低于中国人民银行
规定的同期银行存款利率标准的存款利息,本公司毋须就于东航财务及其下属子
公司的存款缴纳任何额外费用。
     就贷款服务,东航财务及其下属子公司应按不高于中国人民银行规定的同期
贷款利率标准向本公司收取利息,此外,本公司毋须就自东航财务及其下属子公
司获得的贷款缴纳任何额外费用。
     就金戎控股及其下属子公司提供的期货代理及相关衍生品服务及东航财务
提供的除存、贷款业务以外的其他金融服务,金戎控股及其下属子公司及东航财
务及其下属子公司均应参照中国人民银行或银行监督管理委员会等监管机构订
立的标准费率向本公司收取费用;如没有上述参照标准,金戎控股及其下属子公
司与东航财务及其下属子公司均应按照不高于中国一般商业银行或经纪公司的
收费标准向本公司收取费用。


2、年度上限预测的依据
     关于存款和贷款未来上限的预估考虑到如下因素:(1)国内经济以及航空
运输市场的持续发展将带动本公司业务规模的扩大,本公司的现金流和现金需求
将会有所增长;(2)为了提高资金使用效率,本公司进一步加强了公司本部及
所属分子公司资金的集中管理,导致旺季现金流增多,存款需求增长;淡季或投
资高峰期贷款需求增长;(3)东航财务成为外管局进行跨国公司总部外汇资金
集中运营的试点平台,本公司通过东航财务进行外汇资金管理与结算的金额可能
会逐渐增加。
     因此,本公司预计未来三年(2014-2016年)每日最高存款余额上限分别为人
民币60亿元、65亿元、70亿元,每日贷款余额上限分别为人民币60亿元、65亿
元、70亿元。
     东航财务及其下属子公司、金戎控股及其下属子公司向本公司及本公司下属
子公司提供的其他金融服务的交易金额预期不超过《上海证券交易所股票上市规
则》和《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》规定的披露标准。


3、审批程序
     由于预测的未来三年(2014-2016年) 东航财务及其下属子公司向本公司提供
的存、贷款服务的交易金额上限达到本公司2012年度经审计净资产的5%以上,

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根据《上海证券交易所股票上市规则》,上述交易金额上限及《金融服务协议》
尚须获得本公司股东大会的批准,关联股东在股东大会上回避表决。
     在获得本公司股东大会批准的前提下,《金融服务协议》的有效期自2014
年1月1日至2016年12月31日。


(三)进出口代理服务
 1、交易概述及主要条款
(1)主要内容
     根据《进出口代理协议》,东航进出口及其下属子公司将向本公司提供外贸
进出口业务,包括本公司所用航空器、发动机、航空器材、航空专用车辆、通讯
导航设备、教学设备、航空油料、航空技术资料及维修使用的设备、工具的进出
口业务和租赁业务;退役的航空器、发动机、积压多余的航空器材、专用工具设
备的出口业务;所有的航空器、发动机、部分附件、航空器材送国外的维修、改
装;所有的飞机上自用的免税品、半成品的进出口业务;生产、建设所需原辅材
料和机械设备的进出口业务;本公司自造的产品、服务的进出口业务;上述进出
口产品的包装、运输、报关、报检、保险和金融等系列相关环节的业务。协议的
有效期自2014年1月1日至2016年12月31日。


(2)定价政策
     东航进出口及其下属子公司向本公司提供进出口代理业务所收取代理佣金
的收费标准,将不高于东航进出口及其下属子公司向其他任何第三方提供同类代
理业务所收取代理佣金的标准。


2、年度上限预测的依据
     考虑到本公司 2014 年至 2016 年机队引进计划以及公司规模的扩大和业务的
增长,结合以往数据,本公司预计未来三年(2014-2016 年)的进出口代理业务佣
金的金额上限分别为人民币 12,000 万元、人民币 13,500 万元和人民币 15,000 万
元。


(四)航空配餐服务
1、交易概述及主要条款
(1)主要内容
     根据《航食供应协议》,东航食品及其下属子公司将向本公司提供航空运输

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所需的食品、饮料、相关餐具、食品和饮料的储存回收及其他相关劳务。


(2)定价政策
     东航食品及其下属子公司向本公司提供航空食品及相关劳务的定价和/或收
费标准,将不高于东航食品及其下属子公司在正常情况下向独立第三方供应同类
航空食品及相关劳务的定价和/或收费标准。


2、年度上限预测依据
     考虑到以下因素:本公司机队规模的不断扩大以及业务的持续增长,以及东
航食品将在成都、北京新建配餐公司,计划自 2015 年起将为本公司四川分公司,
自 2016 年起将为本公司下属子公司中国联合航空有限公司提供航空配餐业务。
     因此本公司预计未来三年(2014-2016 年)的航食供应关联交易金额上限分别
为人民币 100,000 万元、人民币 123,000 万元和人民币 146,000 万元。


3、审批程序
     由于预测的未来三年(2014-2016年)交易金额上限达到本公2012年度经审计
净资产的5%以上,根据《上海证券交易所股票上市规则》,此交易金额上限及
《航食供应协议》尚须获得本公司股东大会的批准,关联股东在股东大会上回避
表决。
     在获得本公司股东大会批准的前提下,《航食供应协议》的有效期自2014
年1月1日至2016年12月31日。


(五)票务代理服务
1、交易概述及主要条款
(1)主要内容
     根据《客票销售代理协议》,本公司将委托上海东美及其下属子公司按照协
议的规定和本公司不时的指示和要求,代理本公司的国内和国际客票销售业务及
包机销售业务,该等代理非独家代理,本公司保留直接销售或委托其他第三方销
售国内、国际客票的权利。协议的有效期自2014年1月1日至2016年12月31日。


(2)定价政策
     本公司向上海东美及其下属子公司支付代理手续费的定价和/或收费标准,
将参照中国民航局及国际航空运输协会分别订立之佣金率,由双方公平磋商厘

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定。


2、各年度上限预测的依据
     2013年上半年,本公司下属全资子公司上海航空国际旅游(集团)有限公司收
购了上海东美下属的西安东美航空旅游有限公司、昆明东美航空旅游有限公司的
全部股权,因此本公司与上海东美之间的票务代理业务发生额将会有较大幅度的
下降。预计未来三年(2014-2016年)的票务代理交易金额上限分别为人民币3,000
万元、人民币3,000万元和人民币3,000万元。


(六)生产服务及设备供应
1、交易概述及主要条款
(1)主要内容
     根据《生产服务及设备供应协议》,东航实业及其下属子公司将向本公司提
供地面服务保障及生产经营使用的车辆修理服务、飞机“C ”、“D ”检和航
线修理之零件的喷砂、焊接等特殊工艺服务、各种特种车辆或设备、机上供应品
供应服务及仓储管理服务。协议的有效期自2014年1月1日至2016年12月31日。


(2)定价政策
     东航实业及其下属子公司向本公司提供服务、设备、机上供应品、仓储管理、
车辆、飞机维修等服务的定价和/或收费标准,将不高于东航实业及其下属子公
司在正常情况下向独立第三方提供同类服务、设备、机上供应品、仓促管理、车
辆、飞机维修等服务的定价和/或收费标准。


2、年度上限预测的依据
     考虑到本公司业务规模的不断扩大,以及人工成本和原材料价格的上涨等因
素,本公司预计未来三年(2014-2016年)的生产服务及设备供应金额上限分别为人
民币15,060万元、人民币17,320万元和人民币19,920万元。


(七)广告代理服务
1、交易概述及主要条款
(1)主要内容
     根据《广告代理协议》,本公司将委托东航传媒及其下属子公司代理各种形
式的广告宣传,包括但不限于国内外电视、电台广告、国内外报刊广告、国内外

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街头路牌广告,国内外各种大型活动期间的展览设计制作和布展及场地广告、 东
方航空》杂志、《东方航空报》和机上影视节目《东方频道》及有关宣传画册的
发行等。协议的有效期自2014年1月1日至2016年12月31日。


(2)定价政策
     东航传媒及其下属子公司向本公司提供广告委托代理服务的定价和/或收费
标准,将不高于东航传媒及其下属子公司在正常情况下向独立第三方供应同类服
务的定价和/或收费标准。


2、年度上限预测依据
     为提升本公司的知名度及整体形象,本公司将增加广告宣传的投入,结合以
往交易数据,本公司预计未来三年(2014-2016年)广告代理的关联交易金额上限分
别为人民币5,000元、人民币6,000元和人民币7,000元。


(八)物业管理及绿化养护
1、交易概述及主要条款
(1)主要内容
     根据《物业管理协议》,本公司委托东航投资及其下属子公司对本公司物业
及相关设备设施进行维修、养护和管理,对本公司绿化进行养护,对物业内公共
环境进行清洁,及提供保安服务维护物业内秩序等。协议的有效期自2014年1月1
日至2016年12月31日。


(2)定价政策
     东航投资及其下属子公司向本公司提供物业管理服务的定价和/或收费标准,
将不高于东航投资及其下属子公司在正常情况下向独立第三方供应同类服务的
定价和/或收费标准。


2、年度上限预测依据
      根据本公司物业管理需求及当前物价水平,本公司预计2014年度与2015年
度的物业管理的交易金额上限分别为人民币6,000万元和人民币7,000万元。由于
本公司预计2016年将启用虹桥机场西区综合办公楼,因此,本公司预计2016年的
物业管理费较2015年将会有较大幅度的增加。故本公司预计2016年度物业管理的
交易金额上限为人民币12,800万元。

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(九)酒店服务业务
1、交易概述及主要条款
(1) 主要内容
     根据《酒店住宿协议》,东航旅业及其下属子公司将根据本公司需要为本公
司机组人员及本公司客户提供酒店住宿服务及餐饮服务。协议的有效期自2014
年1月1日至2016年12月31日。


(2) 定价政策
     东航旅业及其下属子公司向本公司提供酒店住宿及餐饮理服务的定价和/或
收费标准,将不高于东航投资及其下属子公司在正常情况下向独立第三方供应同
类服务的定价和/或收费标准。


2、年度上限预测依据
     根据以往本公司机组人员及客户酒店住宿的需求及当前物价水平,并考虑到
本公司将来规模扩大、物价上涨等因素,本公司预计未来三年(2014-2016年)酒店
服务业务的关联交易金额上限分别为人民币3,815万元、人民币4,650万元和人民
币5,510万元。


     四、关联交易目的和对上市公司的影响
     日常关联交易是本公司开展航空运输业务中所持续发生的交易,东航集团、
东航财务、金戎控股、东航食品、东航实业、东航进出口、东航传媒、上海东美、
东航投资及东航旅业均取得了在相关业务中的经营资格,熟悉本公司的业务运作,
并且在以往交易中能够严格履行关联交易所约定的合同义务,为本公司提供高效
且具成本效益的服务,因此,与该等关联公司进行日常关联交易有助于保障本公
司生产经营活动的正常进行,有助于本公司业务的发展。
     本公司认为《物业租赁协议》、《金融服务协议》、《进出口代理协议》、
《航食供应协议》、《客票销售代理协议》、《生产服务及设备供应协议》、《广
告代理协议》、《物业管理协议》及《酒店住宿协议》的条款公平、合理,符合
本公司和全体股东的整体利益。上述日常关联交易对本公司的独立性没有影响,
符合本公司和全体股东的利益。





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     五、 报备文件
     (一)经与会董事签字确认的董事会决议;
     (二)独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见;
     (三)审计和风险管理委员会的书面意见;
     (四)股东大会决议;
     (五)各关联交易协议
    1、《物业租赁协议》;
    2、《金融服务协议》;
    3、《进出口代理协议》;
    4、《航食供应协议》;
    5、《客票销售代理协议》;
    6、《生产服务及设备供应协议》;
    7、《广告代理协议》;
    8、《物业管理协议》;及
    9、《酒店住宿协议》。


     特此公告。


                                              中国东方航空股份有限公司
                                                二零一三年八月三十一日

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