中国东方航空股份有限公司公司章程(2014修订)

中国东方航空股份有限公司

    章      程




   二零一四年六月二十六日
         中国 上海
       中国东方航空股份有限公司章程


第一章       总则
第二章       经营宗旨和范围
第三章       股份和注册资本
第四章       减资和购回股份
第五章       购买公司股份的财务资助
第六章       股票和股东名册
第七章       股东的权利和义务
第八章       股东大会
第九章       类别股东表决的特别程序
第十章       董事会及独立董事
第十一章     公司董事会秘书
第十二章     公司总经理
第十三章     监事会
第十四章     公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级
             管理人员的资格和义务
第十五章     财务会计制度与利润分配
第十六章     会计师事务所的聘任
第十七章     保险
第十八章     劳动人事制度
第十九章     工会组织
第二十章     公司的合并与分立
第二十一章   公司解散和清算
第二十二章   公司章程的修改程序
第二十三章   争议的解决
第二十四章   附则





          中国东方航空股份有限公司章程



            第一章     总        则

第一条   本公司(或者称“公司”)系依照《中华人民共和国公司
         法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公
         司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规
         定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限
         公司。

         公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生
         〔1994〕140 号文件批准,以发起方式设立,于 1995 年 4
         月 14 日在中国国家工商行政管理局注册登记,取得公司
         营业执照,公司营业执照号码为:10001767-8。

         公司因变更法定代表人于 2009 年 2 月 11 日更换营业执
         照,营业执照号码为:310000400111686(机场)。

         公司发起人为:中国东方航空集团公司

第二条   公司注册名称:

         中文:中国东方航空股份有限公司
         英文:CHINA EASTERN AIRLINES CORPORATION LIMITED

第三条   公司住所:中国上海市浦东国际机场机场大道 66 号
         邮政编码:201202
         电    话:(021)62686268
         图文传真:(021)62686116

第四条   公司的法定代表人是公司董事长。

第五条   公司为永久存续的股份有限公司。

第六条   公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司
         章程必备条款》(简称“《必备条款》”)和国家其他有
         关法律、行政法规的规定,制定本公司章程。




第七条    原公司章程已在中国国家工商行政管理局或上海市工商
          行政管理局,完成登记手续,并自该日起生效。

          本公司章程经国务院授权的公司审批部门和国务院证券
          委员会批准后生效,原公司章程由本公司章程替代。

         公司应当在法律、行政法规规定的期限内办理因修改公司
         章程所引起的法定登记事项变更登记。

第八条   自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织
         与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具
         有法律约束力的文件。

第九条   公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经
         理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据
         公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

         股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程
         起诉股东;股东可以依据公司章程起诉另一股东;股东可
         以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经
         理和其他高级管理人员。

         前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请
         仲裁。

第十条   公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以
         该出资额为限对所投资公司承担责任。

第十一条 在遵守中国适用法律、行政法规的前提下,公司拥有融资
         或借款权,包括(但不限于)发行公司债券、抵押或者质
         押公司部分或者全部业务、财产以及中国法律、行政法规
         允许的其他权利。

            第二章   经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨是:为公众提供安全、正点、舒适、便捷
         的空中服务和其他配套服务;提高经济效益,保障股东合
         法权益。

第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。



           公司的经营范围包括:国内和经批准的国际、地区航空客、
           货、邮、行李运输业务及延伸服务;通用航空业务;航空
           器维修;航空设备制造与维修;国内外航空公司的代理业
           务;与航空运输有关的其他业务;保险兼业代理服务;电
           子商务;空中超市;商品批发、零售。并且,从事根据公
           司法组成的股份有限公司都可以从事的其他合法活动。

第十四条 公司可以根据自身的发展能力,经股东大会的特别决议通
         过并报国家有关主管机构批准,调整公司的经营范围或投
         资方向、方法等。

             第三章     股份和注册资本

第十五条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院
         授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。

第十六条   公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。
           前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。

第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境
         外投资人发行股票。

           前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香
           港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司
           发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投
           资人。

第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资
         股;公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外
         资股;外资股在境外上市的称为境外上市外资股。

           前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的,可以用来
           向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法
           定货币。

第十九条 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港上市的
         境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合
         交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市,以人民币
         标明股票面值,以港币认购和进行交易的股票。H 股亦可
         以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。



第二十条     经中国证监会批准,公司的股份总数为 12,674,268,860
             股。

第二十一条 公司发行的普通股总数为 12,674,268,860 股,其中 A
           股共 8,481,078,860 股,占公司总股本的 66.92%;H
           股共 4,193,190,000 股,占公司总股本的 33.08%。

第二十二条   经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资
             股的计划,公司董事会可以作出发行的实施安排。

             公司依照前款规定发行境外上市外资股的计划,可以自
             国务院证券委员会批准之日起 15 个月内实施。

第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市
           外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不
           能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也可以分次
           发行。

第二十四条 公司注册资本为人民币 12,674,268,860 元。

第二十五条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关
           规定批准增加资本。

             公司增加资本可以采取下列方式:

             (一)向非特定投资人募集新股;

             (二)向现有股东配售新股;

             (三)向现有股东派送新股;

             (四)法律、行政法规许可的其他方式。

             公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据
             国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十六条 除了法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转
           让,并不附带任何留置权。

             第四章     减资和购回股份



第二十七条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。

第二十八条   公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
             单。

             公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
             债权人,并于 30 日内在报纸上公告,债权人自接到通
             知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45
             日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担
             保。

             公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限
             额。

第二十九条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,
           报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份:

             (一)为减少公司资本而注销股份;

             (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

             (三)法律、行政法规许可的其他情况。

第三十条     公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式
             之一进行:

             (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

             (二)在证券交易所通过公开交易方式购回;

             (三)在证券交易所外以协议方式购回。

第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先
           经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一
           方式事先批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立
           的合同,或者放弃其合同中的任何权利。

             前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担
             购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

             公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任


           何权利。

第三十二条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期
           限内,注销该部份股份,并向原公司登记机关申请办理
           注册资本变更登记。

           被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股
           份,应当遵守下列规定:

          (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司
            的可分配利润帐面余额,为购回旧股而发行的新股所
                  得中减除;

          (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的
            部分从公司的可分配利润帐面余额,为购回旧股而发行
            的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办
            理:

           ⑴ 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可
           分配利润帐面余额中减除;

           ⑵ 购回的股份以高于面值的价格发行的,从公司的可
           分配利润帐面余额,为购回旧股而发行的新股所得中减
           除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回
           的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司
           资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额);

          (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可
            分配的利润中支出:

           ⑴ 取得购回其股份的购回权;

           ⑵ 变更购回其股份的合同;

           ⑶ 解除其在购回合同中的义务。

          (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注
            册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股
            份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金帐户


           中。

            第五章     购买公司股份的财务资助

第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对
           购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助,前述
           购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间
           接承担义务的人。

           公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为
           减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

           本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。

第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:

          (一) 馈赠;

          (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以
            保证义务人履行 义务)、补偿(但是不包括因公司本
            身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利;

           (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的
           合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同
           中权利的转让等;

           (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导
           致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的
           财务资助。

           本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安
           排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是
           由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其
           他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为:

          (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司
            利益,并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公
            司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的
            一部分;


          (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配;

          (三) 以股份的形式分配股利;

          (四) 依据公司章程减少注册资本,购回股份、调整
            股权结构等;

          (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提
            供贷款(但是不应当导致公司净资产减少,或者即使构
            成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支
            出的);

          (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导
            致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财
            务资助是从公司的可分配利润中支出的)。

            第六章    股票和股东名册

第三十七条 公司股票采用记名式。

           公司股票应当载明下列主要事项:

           (一) 公司名称;

           (二) 公司登记成立的日期;

           (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数;

           (四) 股票的编号;

           (五) 公司法及《特别规定》所要求载明的其他事项;

           (六) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事
           项。

第三十八条 股票由董事长签署,公司股票上市的证券交易所要求公
           司其他高级管理人员签署的,还应当由其他高级管理人
           员签署,股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章
           后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。
           公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也


            可以采取印刷形式。

第三十九条 公司应当设立股东名册,登记以下事项:

           (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业
             或性质;

           (二) 各股东所持股份的类别及其数量;

           (三) 各股东所持股份已付或应付的款项;

           (四) 各股东所持股份的编号;

           (五) 各股东登记为股东的日期;

           (六) 各股东终止为股东的日期;

           股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有
           相反证据的除外。

第四十条    公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机
            构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放
            在境外。委托境外代理机构管理 H 股股东名册正本的存
            放地为香港。

           公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公
           司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市
           外资股股东名册正、副本的一致性,境外上市外资股股
           东名册正、副本记载不一致时,以正本为准。

第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。

           股东名册包括下列部分:

           (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项
             规定以外的股东名册;

           (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境
             外上市外资股股东名册;

           (三)   董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其


            他地方的股东名册。

第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分
           注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到
           股东名册的其他部分。

           所有股本已缴清的 H 股皆可依据本章程自由转让;但是
           除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文
           据,并无需申述任何理由:

          (一) 向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文
            据计),或支付香港联交所同意的更高的费用,以登记
            股份的转让文据和其他与股份所有权有关或会影响股
            份所有权的文件;

          (二) 转让文据只涉及 H 股;

          (三) 转让文据已付应缴的印花税;

          (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求
            的证明转让人有权转让股份的证据;

          (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之
            数目不得超过 4 位;

          (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。

           股东名册各部分的更改或更正,须根据股东名册各部分
           存放地的法律进行。

           如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提
           出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该
           股份转让的通知。

第四十三条 股东大会召开前 3 0 日内或者公司决定分配股利的基准
           日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的
           变更登记。

第四十四条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确
           认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定
           日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。


第四十五条    任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)
              登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股
              东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请更正股
              东名册。

第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名
           称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股
           票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股
           份”)补发新股票。

              内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第
              一百四十四条的规定处理。

              境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照
              境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易
              场所规则或者其他有关规定处理。

              H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合
              下列要求:

             (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并
               附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的
               内容应当包括申请人申请的理由,股票遗失的情形及证
               据;以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的
               声明。

             (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以
               外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

             (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会
               指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为
               90 日,每 30 日至少重复刊登一次。

             (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当
               向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副
               本,收到该证券交易所的回复、确认已在证券交易所内
               展示该公告后,即可刊登,公告在证券交易所内展示的
               日期为 90 日。

              如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东


              的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股
              东。

             (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告展示的 90
               日期限届满,如公司未收到任何人对补发新股票的异
               议,即可以根据申请人的申请补发新股票。

             (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注
               销原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

             (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,
               均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公
               司有权拒绝采取任何行动。

第四十七条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股
           票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股
           东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东
           名册中删除。

第四十八条    公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损
              害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈
              行为。

              第七章      股东的权利和义务

第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登
           记在股东名册上的人。

              股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;
              持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义
              务。

第五十条      公司普通股股东享有下列权利:

             (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式
               的利益分配;

             (二) 参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使
               表决权;

             (三)   对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建


           议或者质询;

          (四)   依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股
            份;

          (五) 依公司章程的规定获得有关信息,包括:

           1.   在缴付成本费用后得到公司章程;

           2.   在缴付了合理费用后有权查阅和复印:

           ⑴ 所有各部份股东的名册;

           ⑵ 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管
           理人员的个人资料,包括:

           (a) 现在及以前的姓名、别名;

           (b) 主要的地址(住所);

           (c) 国籍;

           (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务;

           (e) 身份证明文件及其号码。

           ⑶ 公司股本状况;

           ⑷ 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份
           的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支
           付的全部费用的报告;

           ⑸ 股东会议的会议记录及会计师报告。

          (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参
            加公司剩余财产的分配;

          (七) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第五十一条 公司普通股股东承担下列义务;



          (一) 遵守公司章程;

          (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金;

          (三) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其
            他义务。

           股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承
           担其后追加任何股本的责任。

第五十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
           股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
           资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分
           配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
           方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得
           利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
           益。

           除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市
           规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权利
           时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体
           或部分股东的利益的决定:

          (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为
            出发点行事的责任;

          (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何
            形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利
            的机会;

          (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其
            他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表
            决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司
            改组。

           股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承
           担其后追加任何股本的责任。

第五十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人:



             (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半
               数以上的董事;

             (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公
               司 30%以上(含 30 %)的表决权或可以控制公司的 30%
               以上(含 30%)表决权的行使;

             (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发
               行在外 30%以上(含 30%)的股份;

             (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式
               在事实上控制公司。

第五十四条 在遵守有关法律、法规及规定的前提下,公司如果发行
           优先股,其股东的权利、义务由股东大会作出决定。

               第八章         股东大会

第五十五条     股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。

第五十六条     股东大会行使下列职权:

             (一)     决定公司的经营方针和投资计划;

             (二)     选举和更换董事,决定有关董事的报酬事
             项;

             (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定
             有关监事的报酬事项;

             (四)     审议批准董事会的报告;

             (五)     审议批准监事会的报告;

             (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算
             方案;

             (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
             方案;


             (八)   对公司增加或者减少注册资本作出决议;

             (九)    对公司合并、分立、变更公司形式、解
             散和清算等事项作出决议;

             (十)     对公司发行债券作出决议;

             (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师
             事务所作出决议;

             (十二)   修改公司章程;

             (十三) 审议代表公司有表决权的股份 3%以上
             (含 3%)的股东的提案;

             (十四) 法律、行政法规及公司章程规定应当由
             股东大会作出决议的其他事项;

             (十五) 股东大会可以授权或委托董事会办理其
             授权或委托办理的其他事项。

第五十七条    非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、
              总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订
              立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
              的合同。

第五十八条    股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会
              由董事会召集,股东年会每年召开一次,并应于上
              一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情
              形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大
              会:

             (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者
             少于公司章程要求的数额的三分之二时;

             (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;



             (三) 持有公司发行在外的有表决权的股份 1 0 %
               以上(含 10%)的股东以书面形式要求召开临时股
               东大会时;

             (四)   董事会认为必要或者监事会提出召开时。

第五十九条    公司召开股东大会,应当于会议召开 4 5 日前发出
              书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和
              地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,
              应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复
              送达公司。

第六十条      公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份
              总数 3%以上(含 3%)的股东,可以在股东大会召
              开前,在符合法律法规以及上市规则要求的时限
              内,提出临时提案并书面提交董事会。公司应当将
              股东在规定时限内提出的提案中属于股东大会职
              责范围内的事项,列入该次会议的议程。

              股东大会提案应当符合下列条件:
              (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵
              触,并且属于股东大会职责范围;
              (二)有明确议题和具体决议事项;及
              (三)以书面形式提交或送达董事会。

              公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为
              准则,对股东大会提案进行审查。


第六十一条    公司根据股东大会召开前 2 0 日时收到的书面回
              复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股
              份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份
              数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,
              公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5
              日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告
              形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股
              东大会。


              临时股东大会不得决定通告未载明事项。

第六十二条    股东会议的通知应当符合下列要求:

             (一)   以书面形式作出;

             (二)   指定会议的地点、日期和时间;

             (三)   说明会议将讨论的事项;

             (四) 向股东提供为使股东对讨论的事项作出明
             智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限
             于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他
             改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合
             (如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解
             释;

             (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理和
             其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关
             系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨
             论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其
             他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同
             类别股东的影响,则应当说明其区别;

             (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议
             的全文;

             (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股
             东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出
             席和表决,而该股东代理人不必为股东;

             (八)   载明会议投票代理委托书的送达时间和地
                      点。

第六十三条    股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否
              有表决权)以专人送出或以邮资已付的空邮邮件送
              出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。但该


              等股东大会通知,对外资股股东也可以采用将有关
              通知内容刊登于本公司网站的方式进行,对内资股
              股东也可以采用公告方式进行。

              前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的
              期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或者多
              家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已
              收到有关股东会议的通知。

第六十四条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
              知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出
              的决议并不因此无效。

第六十四(A)条 由董事会决定股东大会的股权登记日,股权登
             记日结束时的公司在册股东有权参加该次股东大
             会。欲参加股东大会的股东应当按通知要求的日
             期和地点进行登记。

第六十五条    任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委
              任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东
              代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股
              东的委托,可以行使下列权利:

             (一)   该股东在股东大会上的发言权;

             (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决;

             (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是
             委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只
             能以投票方式行使表决权。

              如该股东为证券及期货条例(香港法例第五百七十
              一章)及不时生效的任何修订或重订条文所定义的
              认可结算所,可以授权其认为合适的人士(一个或
              以上)在任何股东大会或任何类别的股东的任何会
              议上担任其代表;但是,如经此授权一名以上的人
              士,授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的



             股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结
             算所(或其代理人)可以行使的权利,犹如该股东
             为公司的个人股东无异。

第六十六条   股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或
             者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法
             人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委
             任的代理人签署。

第六十七条   表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的
             有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前
             24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定
             的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授
             权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
             经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代
             理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通
             知中指定的其他地方。

             委托人为法人的,其法定代表人或董事会,其他决
             策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会
             议。

第六十八条   任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人
             的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代
             理人投赞成票或反对票,并且就会议每项议题所要
             作出表决的事项分别作出指示,委任书应当注明如
             果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表
             决。

第六十九条   表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、
             撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只
             要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书
             面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然
             有效。

第七十条     代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份
             证明。



              法人股东如果委派其法人代表出席会议,该法人代
              表应当出示本人身份证明和该法人股东的董事会
              或者其他权力机构委派该法人代表的,经过公证证
              实的决议或授权书副本。

七十(A)条    公司股东大会选举董事时使用累积投票制度,即公司股
             东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董
             事人数之积;公司股东既可将其所拥有的全部投票权集
             中投票给一名候选董事,也可以分散投票给若干名候选
             董事;股东大会按得票数多少确定获选的董事。

第七十一条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。

              股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股
              东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

              股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股
              东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上
              通过。

              凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规
              定就某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定
              决议投赞成或反对票时,任何股东或其代理人违
              反有关规定或限制的投票,将不被计入表决结果
              内。

第七十二条    股东大会应当逐项表决审议的事项。

              股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其
              所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股
              份有一票表决权。

第七十三条    除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票
              方式表决,股东大会以举手方式进行表决:

             (一)   会议主席;

             (二)   至少两名有表决权的股东或者有表决权的


             股东的代理人;

             (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决
             权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股东
             (包括股东代理人)。

             除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手
             表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会
             议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过
             的决议中支持或反对的票数或者其比例。

             以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

             公司应在所有适用的法律法规及/或相关监管机
             构容许并符合和满足所有有关规定及保证股东大
             会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
             包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
             段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

             董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
             以在符合所有适用的法律法规的前提下向公司股
             东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应
             采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露
             信息和鼓励被征集人咨询其专业顾问,唯所披露
             的信息必须为过往已公布的并于引用时仍属准确
             及无误导成份的资料。

第七十四条    如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者
              中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以
              投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,
              会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被
              视为在该会议上所通过的决议。

第七十五条   在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股
             东(包括股东代理人),不必把所有表决票全部投
             赞成或反对票。




第七十六条    当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,
              会议主席有权多投一票。

第七十七条    下列事项由股东大会的普通决议通过:

             (一)   董事会和监事会的工作报告;

             (二)   董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方
             案;

             (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支
             付方法;

             (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利
             润表及其他财务报表;

             (五) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定
             以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条    下列事项由股东大会以特别决议通过:

             (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认
             股证和其他类似证券;

             (二)   发行公司债券;

             (三)   公司的分立、合并、解散和清算;

             (四)   公司章程的修改;

             (五) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产
             生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条    股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当
              按下列程序办理:

             (一)   合计持有在该拟举行的会议上有表决权
             的股份 10%以上(含 10%)的两个或两个以上的股


             东,可以签署一份或数份同样格式内容的书面要
             求,提请董事会召集临时股东大会或类别股东会
             议,并阐明会议的议题,董事会在收到前述书面要
             求后应尽快召集临时股东大会或类别股东会议。

             前述持股数按股东提出书面要求之日计算。

             (二)    如果董事会在收到上述书面要求后 3 0
             日内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东
             可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会
             议,召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的
             程序相同。

             股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集
             并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司
             承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第八十条     股东大会由董事长召集并担任股东会议主席;董事
             长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议
             和担任会议主席;董事长和副董事长均无法出席会
             议的,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议
             并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议
             的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由,股
             东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决
             权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。

第八十一条   会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决
             定为终局决定,并应当在会议上宣布和载入会议记
             录。

             股东大会决议应当按照规定公告。

第八十二条   会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,
             可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点
             票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣
             布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会
             议主席应当即时进行点票。



第八十三条   股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记
             录。

第八十四条   股东大会应对所议事项的决定作成会议记录,由出
             席会议的董事签名,会议记录连同出席股东的签名
             簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。

第八十五条   股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记
             录复印件,任何股东向公司索取股东大会会议记录
             的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复印
             件送出。

              第九章      类别股东表决的特别程序

第八十六条   持有不同种类股份的股东,为类别股东。

             除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外
             资股股东被视为不同类别股东。

             类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,
             享有权利和承担义务。

第八十七条   公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东
             大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按
             第八十九条至九十三条分别召集的股东会议上通
             过方可进行。

第八十八条   下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利:

             (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增
             加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、
             分配权、其他特权的类别股份的数目;

             (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类
             别,或把另一类别的股份的全部或者部分换作该类
             别股份或者授予该等转换权;

             (三)    取消或者减少该类别股份所具有的、取得


              已产生的股利或累积股利的权利;

             (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得
             股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利;

             (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转
             换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、
             取得公司证券的权利;

             (六) 取消或减少该类别股份所具有的,以特定
             货币收取公司应付款项的权利;

             (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、
               分配权或其他特权的新类别;

             (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或
             增加该等限制;

             (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转
             换股份的权利;

             (十)   增加其他类别股份的权利和特权;

             (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改
             组中不按比例地承担责任;

             (十二)   修改或废除本章所规定的条款。

第八十九条    受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表
              决权,在涉及第八十八条(二)至(八)、(十一)
              至(十二)项的事项时,在类别股东会议上具有表
              决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有
              表决权。

              前款所述有利害关系股东的含义如下:

             (一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体股
             东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通


             过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害
             关系的股东”是指第五十三条所定义的控股股东;

             (二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证券
             交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有
             利害关系的股东”是指与该协议有关的股东;

             (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”
             是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股
             东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第九十条     类别股东会的决议,应当经根据第八十九条由出席
             类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权
             表决通过,方可作出。

             凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规
             定就某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定
             决议投赞成或反对票时,任何股东或其代理人违
             反有关规定或限制的投票,将不被计入表决结果
             内。

第九十一条   公司召开类别股东会议,应当于会议召开 4 5 日前
             发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期
             和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会
             议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议
             的书面回复送达公司。

             拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权
             的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份
             总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会
             议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的
             事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,
             经公告通知,公司可以召开类别股东会议。

第九十二条   类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表
             决的股东。




              类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程
              序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款
              适用于类别股东会议。

第九十三条    下列情形不适用于类别股东表决的特别程序:

             (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔
             12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资
             股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量
             各自不超过该类已发行在外股份的 20%的;

             (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股
             的计划,自国务院证券委员会批准之日起 1 5 个月
             内完成的。

              第十章    董事会及独立董事

第九十四条    公司设董事会,由 11 名董事组成,董事会设董事
              长 1 名、副董事长 1 名。
第九十五条    董事由股东大会选举产生,任期三年,董事任期届
              满,连选可以连任。

              董事候选人由董事会或股东提名。有关提名董事人选
              的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应
              当在有关股东大会通知发出后至股东大会召开 7 日前
              的期间内发给公司。

              董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举
              和罢免,董事长、副董事长任期三年,连选可以连
              任。

              股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提
              下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董
              事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此
              影响),董事无须持有公司股份。

第九十六条    董事会对股东大会负责,行使下列职权:



             (一)     负责召集股东大会,并向股东大会报告工
             作;

             (二)   执行股东大会的决议;

             (三)   决定公司的经营计划和投资方案;

             (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

             (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

             (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以
             及发行公司债券的方案;

             (七)   拟定公司合并、分立、解散的方案;

             (八)   决定公司内部管理机构的设置;

             (九) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的
             提名,聘任或者解聘公司副总经理和财务总监,决
             定其报酬事项;

             (十)   制定公司的基本管理制度;

             (十一)    制定公司章程修改方案;

             (十二)    股东大会授予的其他职权。

              董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、
              (十一)项须由全体董事的三分之二以上表决同意
              外,其余可由全体董事的半数以上表决同意。

第九十七条    董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预
              期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固
              定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审
              议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则
              董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意
              处置该固定资产。


              本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产
              权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行
              为。公司处置固定资产进行交易的有效性,不因违
              反本条第一款而受影响。

第九十七(A)条 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
             额超过公司资产总额 30%的,除了须满足和符合
             本组织章程细则和所有适用的法律法规及/或相
             关监管机构不时提出的其它规定和要求外,还应
             当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所
             持表决权的三分之二以上通过。

第九十八条    董事会应遵照国家法律、行政法规、公司章程及股
              东大会的决议履行职责。

第九十九条    董事长行使下列职权:

             (一)   主持股东大会和召集、主持董事会会议;

             (二)   检查董事会决议的实施情况;

             (三)   签署公司发行的证券;

             (四)   董事会授予的其他职权。

              董事长不能履行职权时,可由董事长指定副董事长
              代行其职权。

第一百条      董事会定期会议每年四次,大致每季度一次,由董
              事长召集。代表十分之一以上表决权的股东、半数
              以上董事、监事会、二分之一以上独立董事提议或
              证券监管部门要求时,应当召开临时董事会会议。
              有紧急事项时,董事长可召集临时董事会会议;经
              三分之一以上董事或公司总经理提议,可召开临时
              董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内,召
              集和主持董事会会议。



第一百零一条    董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通
                知时限如下:

               (一) 董事会例会的时间和地点如已由董事会
                 事先规定,其召开无须发给通知。

               (二) 如果董事会未事先决定董事会会议时间
                 和地点,董事长应通过董事会秘书至少提前 1 0
                 日,将董事会会议时间和地点用电传、电报、传
                 真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及
                 监事会主席。

               (三) 通知应采用中文,必要时可附英文,并
                 包括会议议程。

第一百零二条    董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提
                出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会
                议通知。

第一百零三条    董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借
                助类似通讯设备举行,只要与会董事能听清其他
                董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作
                已亲自出席会议。

第一百零四条    董事会会议应由过半数的董事(包括依本章程第
                一百零五条的规定受委托出席的董事)出席方可
                举行。

                董事会的表决方式为举手表决。

                每名董事有一票表决权,除本章程另有规定外,
                董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通
                过。

                当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一
                票。




               若某董事或其联系人(定义见适用的证券上市规
               则)在某些董事会决议事项上具有重大权益或有
               利害关系,有关董事不可在董事会会议上就该些
               事项进行投票,也不可计入该董事会会议的法定
               人数。

第一百零五条   董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能
               出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,
               委托书中应载明授权范围。

               代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
               事的权利。

               董事未出席某次董事会议,亦未委托代表出席
               的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

               就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言,
               如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式
               发给全体董事,而签字同意的董事人数已达到依
               本章程第九十六条规定作出该等决定所需人数,
               便可形成有效决议而无须召集董事会会议。

第一百零六条   董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记
               录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上
               签名,董事应当对董事会的决议承担责任。董事
               会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致
               使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司
               负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记
               载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第一百零六(A)条 公司董事会成员中应当有三分之一以上且至
               少三名独立董事,其中至少有一名会计专业人
               士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利
               益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不
               受损害。

               独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股



              东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实
              际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百零六(B)条 除非有关法律法规另有规定外,公司董事
               会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
               份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并
               经股东大会选举决定。

第一百零六(C)条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务
             所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可
             提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开
             临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东
             大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分
             之一以上独立董事同意。经全体独立董事同
             意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询
             机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相
             关费用由公司承担。

第一百零六(D)条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公
               司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做
               出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向
               公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告
               书,对其履行职责的情况进行说明。

第一百零六(E)条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘
               书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保
               证独立董事享有与其它董事同等的知情权,及
               时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报
               公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考
               察。

第一百零六(F)条 独立董事每届任期与公司其它董事相同,任
               期届满,在符合所有适用的法律法规的前提
               下,可连选连任。独立董事任期届满前,无正
               当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其
               作为特别披露事项予以披露。



第一百零六(G)条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
               董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任
               何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
               和债权人注意的情况进行说明。

                 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员
                 低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选
                 的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法
                 律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董
                 事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董
                 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不
                 再履行职务。

               第十一章      公司董事会秘书

第一百零七条    公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管
                理人员。

第一百零八条     公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和
                 经验的自然人,由董事会委任,其主要职责是:

                (一)    保证公司有完整的组织文件和记录;

                (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要
                求的报告和文件;

                (三) 保证公司的股东名册妥善设立、保证有
                权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关
                记录和文件。

                 (四)公司设立投资者关系部,专门负责加强与
                 股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司
                 董事会秘书具体负责投资者关系部的管理工作。

第一百零九条     公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董
                 事会秘书,公司聘请的会计师事务所的会计师不
                 得兼任公司董事会秘书。



                 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应
                 由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董
                 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

            第十二章       公司总经理

 第一百一十条      公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘;
                   设副总经理若干名,协助总经理工作。总经
                   理、副总经理任期三年,可连聘连任。

第一百一十一条    总经理对董事会负责,行使下列职权:

                  (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织
                  实施董事会决议;

                  (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方
                  案;

                  (三)    拟订公司内部管理机构设置方案;

                  (四)    拟订公司的基本管理制度;

                  (五)    制定公司的基本规章;

                  (六) 提请聘任或者解聘公司副总经理和财
                  务总监;

                  (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
                  解聘以外的负责管理人员;

                  (八)    公司章程和董事会授予的其他职权。

第一百一十二条    总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事
                  会上没有表决权。

第一百一十三条    总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股
                  东大会和董事会的决议或超越授权范围。



第一百一十四条    总经理、副总经理在行使职权时,应当根据法
                  律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和
                  勤勉的义务。

            第十三章        监事会

第一百一十五条    公司设监事会。

第一百一十六条    监事会由 5 名监事组成,任期三年,可连选连
                  任。监事会设主席 1 人,其任免应由三分之二
                  以上(含三分之二)监事会成员表决通过。监
                  事会主席任期三年,可连选连任。

第一百一十七条    监事会成员由 3 名股东代表和 2 名公司职工代
                  表组成。股东代表由股东大会选举和罢免;职
                  工代表由公司职工民主选举和罢免。

第一百一十八条    公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不
                  得兼任监事。

第一百一十九条    监事会会议分为定期会议和临时会议,由监事
                  会主席负责召集。监事会定期会议每六个月至
                  少召开一次。监事可提议召开临时会议。

                 会议召集人应于定期会议召开十日以前、临
                 时会议召开五日以前,书面通知全体监事。
                 会议通知包括以下内容:
                 (一)会议日期和地点;
                 (二)会议期限;
                 (三)事由及议题;及
                 (四)发出通知的日期。

第一百二十条      监事会向股东大会负责、并依法行使下列职
                  权:

                 (一)   检查公司的财务;

                 (二)   对公司董事、总经理、副总经理和其


                  他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
                  政法规或者公司章程的行为进行监督;

                 (三) 当公司董事、总经理、副总经理和其
                 他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要
                 求前述人员予以纠正;

                 (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报
                 告,营业报告和利润分配方案等财务资料,发
                 现疑问的,可以公司的名义委托注册会计师,
                 执业审计师帮助复审;

                 (五)   提议召开临时股东大会;

                 (六)   向股东大会提出提案;

                 (七)   代表公司与董事交涉或对董事起诉;

                 (八)   公司章程规定的其他职权。

                  监事列席董事会会议。

第一百二十一条    监事会会议应当有二分之一以上的监事出席
                  方可举行。

                  监事会的表决方式为举手表决。每名监事享有
                  一票表决权。

                  监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分
                  之二)监事会成员表决通过。

第一百二十二条    监事会行使职权时聘请律师、注册会计师,执
                  业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当
                  由公司承担。

第一百二十三条    监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规
                  定,忠实履行监督职责。



     第十四章      公司董事、监事、总经理、副总经理
                     和其他高级管理人员的资格和义务

第一百二十四条    有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监
                  事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员:

                 (一)   无民事行为能力或者限制民事行为能
                 力;

                 (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用
                 财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑
                 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政
                 治权利,执行期满未逾五年;

                 (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、
                   企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企
                   业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破
                   产清算完结之日起未逾三年;

                 (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、
                 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该
                 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

                 (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

                 (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚
                 未结案;

                 (七)   法律、行政法规规定不能担任企业领
                 导;

                 (八)   非自然人;

                 (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法
                 规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,
                 自该裁定之日起未逾五年。

第一百二十五条    公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理


                 人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,
                 不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规
                 定行为而受影响。

第一百二十六条   除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易
                 所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、
                 总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使
                 公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负
                 有下列义务:

                 (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营
                 业范围;

                 (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点
                 行事;

                 (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括
                 (但不限于)对公司有利的机会;

                 (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但
                 不限于)分配权、表决权,但不包括根据公司
                 章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百二十七条   公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
                 级管理人员都有责任在行使其权利或履行其
                 义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下
                 所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应有的行
                 为。

第一百二十八条   公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
                 级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原
                 则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务
                 可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)
                 履行下列义务:

                 (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事;

                 (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权;


(三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不
得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或得
到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其
酌量处理权转给他人行使;

(四) 对同类别的股东应平等,对不同类别
的股东应公平;

(五) 除公司章程另有规定或由股东大会在
知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合
同、交易或安排;

(六) 未经股东大会在知情的情况下同意,
不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利
益;

(七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括
(但不限于)对公司有利的机会;

(八) 未经股东大会在知情的情况下同意,
不得接受与公司交易有关的佣金;

(九)    遵守公司章程,忠实履行职务,维
护公司利益,不得利用其在公司的地位和职位
为自己谋取私利;

(十)    未经股东大会在知情的情况下同意,
  不得以任何形式与公司竞争;

(十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金
借贷给他人;不得将公司资产以其个人名义或
者以其他名义开立帐户存储;不得以公司资产
为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

(十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,
  不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司


                 的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得
                 利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法
                 院或者其他政府主管机构披露该信息:

                 1.   法律有规定;

                 2.   公众利益有要求;

                 3. 该董事、监事、总经理、副总经理和其他
                 高级管理人员本身的利益有要求。

第一百二十九条   公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
                 级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相
                 关人”)作出董事、监事、总经理、副总经理
                 和其他高级管理人员不能作的事:

                 (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理
                 及其他高级管理人员的配偶或未成年子女;

                 (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理
                 和其他高级管理人员或本条(一)项所述人员
                 的信托人;

                 (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理
                 和其他高级管理人员或本条(一)、(二)项
                 所述人员的合伙人;

                 (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经
                 理和其他高级管理人员在事实上单独所控制
                 的公司,或与本条(一)、(二)、(三)项
                 所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经
                 理、副总经理和其他高级管理人员在事实上共
                 同控制的公司;

                 (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董
                 事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
                 人员。



第一百三十条     公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高
                 级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期
                 结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在
                 其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应根
                 据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任
                 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情
                 形和条件下结束。

第一百三十一条   公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
                 级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,
                 可以由股东大会在知情的情况下解除,但本章
                 程第五十二条规定的情形除外。

第一百三十二条   公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
                 级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计
                 划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公
                 司与董事、监事、总经理、副总经理和其他高
                 级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项
                 在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应
                 当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程
                 度。

                 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系
                 人(定义见适用的证券上市规则)拥有重大权益
                 的合同、交易或安排时进行投票,亦不得列入会
                 议的法定人数。

                 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、
                 副总经理和其他高级管理人员已按照本条前
                 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不
                 将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批
                 准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或安
                 排,但在对方是对有关董事、监事、总经理、
                 副总经理和其他高级管理人员违反其义务的
                 行为不知情的善意当事人的情形下除外。

                 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高



                  级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有
                  利害关系的,有关董事、监事、总经理、副总
                  经理和其他高级管理人员也应被视为有利害
                  关系。

第一百三十三条    如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其
                  他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合
                  同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声
                  明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、
                  交易、安排与其有利害关系、则在通知阐明的
                  范围内,有关董事、监事、总经理、副总经理
                  和其他高级管理人员视为做了本章前条所规
                  定的披露。

第一百三十四条    公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、
                  副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。

第一百三十五条    公司不得直接或间接向本公司和其母公司的
                  董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管
                  理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人
                  员的相关人提供贷款、贷款担保。

                  前款规定不适用于下列情形:

                 (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司
                 提供贷款担保;

                 (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,
                   向公司的董事、监事、总经理、副总经理和其
                   他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他
                   款项,使之支付为了公司目的或为了履行其公
                   司职责所发生的费用;

                 (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、
                   贷款担保,公司可以向有关董事、监事、总经
                   理、副总经理和其他高级管理人员及其相关人
                   提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保



                 的条件应当是正常商务条件。

第一百三十六条   公司违反前条规定而提供贷款的,不论其贷款
                 条件如何,收到款项的人应当立即偿还。

第一百三十七条   公司违反第一百三十五条的规定所提供的贷
                 款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外:

                 (一) 向公司或其母公司的董事、监事、总
                 经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人
                 提供贷款担保时,提供贷款人不知情;

                 (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合
                 法地售予善意购买者的。

第一百三十八条   本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担
                 责任或提供财产以保证义务人履行义务的行
                 为。

第一百三十九条   董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管
                 理人员违反对公司所负的义务时,除了由法
                 律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,
                 公司有权采取以下措施:

                 (一) 要求有关董事、监事、总经理、副总
                 经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给
                 公司造成的损失;

                 (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、
                 总经理、副总经理和其他高级管理人员订立的
                 合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人
                 明知或理应知道代表公司的董事、监事、总经
                 理、副总经理和其他高级管理人员违反了对公
                 司应负的义务)订立的合同或交易;

                 (三) 要求有关董事、监事、总经理、副总
                 经理和其他高级管理人员交出因违反义务而
                 获得的收益;


                 (四) 追回有关董事、监事、总经理、副总
                 经理和其他高级管理人员收受的本应为公司
                 所收取的款项,包括(但不限于)佣金;

                 (五) 要求有关董事、监事、总经理、副总
                 经理和其他高级管理人员退还因本应交予公
                 司的款项所赚取的,或可能赚取的利息。

第一百四十条      公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书
                  面合同,并经股东大会事先批准,前述报酬事
                  项包括:

                 (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人
                 员的报酬;

                 (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高
                 级管理人员的报酬;

                 (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服
                 务的报酬;
                 (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所
                 获补偿的款项。

                  除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项
                  为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第一百四十一条    公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项
                  的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司
                  董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有
                  权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者
                  其他款项,前款所称公司被收购是指下列情况
                  之一:

                 (一)   任何人向全体股东提出收购要约;

                 (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人
                 成为控股股东,控股股东的定义与本章程第五


                 十三条所称“控股股东”的定义相同。

                 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到
                 的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而
                 将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承
                 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费
                 用不得从该等款项中扣除。

          第十五章      财务会计制度与利润分配

第一百四十二条   公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部
                 门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的
                 财务会计制度和内部审计制度。

第一百四十三条   公司应当在每一会计年度终了时制作财务报
                 告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报
                 告应当依照法律、行政法规、国务院财政部门
                 及证券监管部门的规定制作。

第一百四十四条   公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈
                 交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门
                 颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务
                 报告。

第一百四十五条   公司财务报告应当在召开股东大会年会的 2 0
                 日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每
                 个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

                 公司至少应当在股东大会年会召开前 2 1 日,
                 将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外
                 上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登
                 记的地址为准;但公司也可在相同时限内,以
                 将前述报告刊登于本公司网站的方式,向境外
                 上市外资股股东寄送前述报告。

第一百四十六条     公司的财务报表除应按中国会计准则及法
                 规编制外, 还应当按国际或境外上市地会


                 计准则编制。如按两种会计准则编制的财务
                 报表有重要出入,应当在财务报表附注中加
                 以注明,公司在分配有关会计年度的税后利
                 润时,以前述两种财务报表中税后利润较少
                 者为准。根据相关法律法规,本公司的利润
                 分配以母公司(非合并报表)的可供分配的
                 利润作为分配依据。


第一百四十七条     公司公布或者披露的中期业绩或者财务资
                 料应当按中国会计准则及法规编制,同时按
                 国际或者境外上市地会计准则编制。

第一百四十八条   公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一
                 会计年度的前六个月结束后的 6 0 天内公布中
                 期财务报告,会计年度结束后的 120 天内公布
                 年度财务报告。

第一百四十九条   公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐
                 册。

第一百五十条     公司内部审计制度,设立内部审计机构或配备
                 内部审计人员,在监事会领导下,对公司的财
                 务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十一条   公司所得税后利润按下列顺序分配:

                 (一)   弥补亏损;

                 (二)   提取法定公积金;

                 (三)   提取法定公益金;

                 (四)   经股东大会决议提取任意公积金;

                 (五)   支付普通股股利。




                  董事会应按国家法律、行政法规(如有的话)
                  及公司经营和发展需要确定本条(二)至(五)
                  项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会
                  批准。

第一百五十二条    资本公积金包括下列款项:

                 (一)    超过股票面额发行所得的溢价款;

                 (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公
                 积金的其他收入。

第一百五十三条    公司的公积金用于下列用途:

                  (一)   弥补亏损;

                  (二)   扩大公司生产经营;

                  (三)   转增资本。

                  资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

                  公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按
                  股东原有股份比例派送新股或增加每股面值,
                  但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积
                  金不得少于注册资本的 25%。

第一百五十四条    公司提取的法定公益金用于本公司职工的集
                  体福利。

第一百五十五条    公司在未弥补亏损和提取公积金及法定公益
                  金前,不得分配股利。

第一百五十六条    股利按股东持股比例分配。

                  除非股东大会另有决议,公司除分配年度股利
                  外,股东大会授权董事会可分配中期股利。除
                  法律、行政法规另有规定外,中期股利的数额


                 不应超过公司中期利润表可分配利润额的
                 50%。

第一百五十七条   公司的利润分配政策应重视对投资者的合理
                 投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定
                 性。公司应按照法律法规和证券监管机构的要
                 求,结合公司自身的经营业绩和财务状况,合
                 理进行分红,优先采用现金分红的股利分配方
                 式进行利润分配。

第一百五十七(A)条公司利润分配的形式:公司实行现金、股票、现
                 金与股票相结合或其他符合法律、法规的合理方
                 式分配股利。

第一百五十七(B)条公司利润分配的决策程序:公司在每个会计年度
                 结束后,董事会应认真研究和论证利润分配预案,
                 应充分听取独立董事的意见。独立董事应当尽职
                 履责,发表明确意见。董事会审议通过利润分配
                 预案后,提交股东大会进行表决。股东大会审议
                 批准后实施利润分配方案。公司董事会应在股东
                 大会召开后 2 个月内完成利润派发事项。

                 公司股东大会审议利润分配预案时,董事会应主
                 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分
                 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东
                 关心的问题。

第一百五十七(C)条公司利润分配政策的修订:因国家法律法规、监
                 管政策的变化或公司因外部经营环境、自身经营
                 状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的,
                 董事会应认真研究和论证,并严格履行决策程序。
                 公司利润分配政策发生变动,应当由董事会审议
                 变动方案,独立董事发表独立意见,提交股东大
                 会审议通过后对外披露。

第一百五十七(D)条公司实施现金分红的条件及比例:
                 公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条
                 件:
                 (1)公司当年盈利,并由审计机构对公司该年度


                 财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
                 (2)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补
                 亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余的税
                 后利润)为正值;
                 (3)公司现金流充裕,实施现金分红不会影响公
                 司的正常经营和可持续发展。

                 在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正
                 常经营和可持续发展的前提条件下,公司将积极
                 采取现金分红方式回报股东,且最近三年以现金
                 方式累计分配的利润不少于最近三年的年均可分
                 配利润的百分之三十。若确因特殊原因不能达到
                 上述现金分红比例的,董事会可以根据具体情况
                 调整分红比例并说明原因。

第一百五十七(E)条公司股票股利的发放条件:公司根据年度的盈利
                 情况、现金流状况及业务增长情况,在保证公司
                 股本规模及股权结构合理的前提下,可以考虑进
                 行股票股利分红。

第一百五十七(F)条公司利润分配的时间间隔:在满足利润分配条件
                 并保证公司正常经营和可持续发展的前提下,公
                 司一般进行年度利润分配。公司董事会也可以根
                 据盈利情况和资金状况提议公司进行中期利润分
                 配。在满足本公司章程规定的现金分红条件下,
                 公司原则上每年实施一次年度现金分红。



第一百五十七(G)条公司未做现金分红的信息披露:公司董事会未作
                 出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露
                 未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的
                 用途。

第一百五十八条   公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以
                 人民币计价和宣布,用人民币支付;公司向境
                 外上市外资股股东支付股利及其他款项,以人
                 民币计价和宣布,以该等外资股上市地的货币
                 支付(如果上市地不止一个,用公司董事会所
                 确定的主要上市地的货币支付)。


                  公司向外资股股东支付股利以及其他款项所
                  需的外币,应当按照国家有关外汇管理的规定
                  办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股
                  利和其他款项之日前一星期中国人民银行公
                  布的有关外汇的平均收市价。

第一百五十九条    公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴个
                  人股东股利的收入的应纳税金。

第一百六十条      公司应当为持有境外上市外资股股份的股东
                  委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东
                  收取公司就境外上市外资股股份分配的股利
                  及其他应付的款项。

                  公司委任的收款代理人应符合上市地法律或
                  者证券交易所有关规定的要求。

                  公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依
                  照香港《受托人条例》注册的信托公司。

               第十六章    会计师事务所的聘任

第一百六十一条    公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会
                  计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审
                  核公司的其他财务报告。

                  公司的首任会计师事务所可由创立大会在首
                  次股东大会年会前聘任、该会计师事务所的任
                  期在首次股东大会年会结束时终止。

                  创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会
                  行使该职权。

第一百六十二条    公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股
                  东年会结束时起至下次股东年会结束时止。

第一百六十三条    经公司聘用的会计师事务所享有以下权利:


                 (一) 随时查阅公司帐簿、记录或凭证,并
                 有权要求公司的董事、总经理、副总经理或者
                 其他高级管理人员提供有关资料的说明;

                 (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子
                 公司取得该会计师事务所为履行职务而必需
                 的资料和说明;

                 (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收
                 到的会议通知或与会议有关的其他信息,在任
                 何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事
                 务所的事宜发言。

第一百六十四条   如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股
                 东大会召开前,可委任会计师事务所填补该空
                 缺,但在空缺持续期间,公司如有其他在任的
                 会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。

第一百六十五条   不论会计师事务所与公司订立的合同条款如
                 何规定,股东大会可在任何会计师事务所任期
                 满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解
                 聘,有关会计师事务所如有因被解聘而向公司
                 索偿的权利,有关权利不因此而受影响。

第一百六十六条   会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由
                 股东大会决定,由董事会聘任的会计师事务所
                 的报酬由董事会确定。

第一百六十七条   公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由
                 股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构
                 备案。

                 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会
                 计师事务所以填补会计师事务所聘任的任何
                 空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会
                 计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计
                 师事务所时,应当符合下列规定:


(一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会
议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离
任的或者在有关会计年度已离任的会计师事
务所。

离任包括被解聘、辞聘和退任。

(二) 如果即将离任的会计师事务所作出书
面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司
除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措
施:

1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离
任的会计师事务所作出了陈述;

2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定
的方式送给股东。

(三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈
述按本款(二)项的规定送出,有关会计师事
务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以
进一步作出申诉。

(四)   离任的会计师事务所有权出席以下会
议:

1.   其任期应到期的股东大会;

2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大
会;

3.   因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所
有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述
会议上就涉及其作为公司前任会计师事务的
事宜发言。


第一百六十八条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应事先
                 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东
                 大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应
                 当向股东大会说明公司有无不当情事。

                 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公
                 司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于
                 公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的
                 日期生效。该通知应当包括下列陈述:

                 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东
                    或债权人交代情况的声明;或者

                 2.   任何应当交代情况的陈述。

                 公司收到前款所指书面通知的 1 4 日内,应当
                 将该通知复印件送出给有关主管机关,如果通
                 知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当将该
                 陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还
                 应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每
                 个境外上市外资股股东,受件人地址以股东名
                 册登记的地址为准。

                 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当
                 交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事会
                 召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作
                 出的解释。

                      第十七章       保险

第一百六十九条   本公司各类保险的投保、险别、投保金额和投
                 保期由董事会议根据公司之情况和其他国家
                 同类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求
                 决定。

                 第十八章        劳动人事制度



第一百七十条     公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其
                 他有关法律、行政法规的规定,制订适合本公
                 司具体情况的劳动人事制度。

                   第十九章        工会组织

第一百七十一条   根据《中华人民共和国工会法》,公司设立工
                 会组织,并组织员工进行工会活动。

                 公司按照《中华人民共和国工会法》的规定,
                 向工会拨交经费,由公司工会根据中华全国总
                 工会制定的《工会基金管理办法》使用工会经
                 费。

                 第二十章     公司合并与分立

第一百七十二条   公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方
                 案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理
                 有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股
                 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方
                 案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、
                 分立决议的内容应作成专门文件,供股东查
                 阅。

                 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮
                 件方式送达。

第一百七十三条   公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种
                 形式。

                 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并
                 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
                 合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
                 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日
                 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45
                 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的
                 担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公
                 司不得合并。

                  公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后
                  存续的公司或者新设的公司继承。

第一百七十四条    公司分立,其财产作相应的分割。

                  公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并
                  编制资产负债表及财产清单,公司应当自作出
                  分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
                  日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立
                  后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前
                  与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
                  定的除外。

                  公司分立前的债务按所达成的协议由分立后
                  的公司承担。

             第二十一章       公司解散和清算

第一百七十六条    公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行
                  清算:

                 (一)   股东大会决议解散;

                 (二)   因公司合并或者分立需要解散;

                 (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告
                 破产;

                 (四) 公司违反法律、行政法规被依法责令
                 关闭。

第一百七十七条    公司因前条第(一)项规定解散的,应当在 1 5
                  日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议
                  的方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清
                  算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员
                  组成清算组,进行清算。



                  公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法
                  院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关
                  及有关专业人员成立清算组,进行清算。

                  公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主
                  管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成
                  立清算组,进行清算。

第一百七十八条    如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产
                  而清算者除外),应当在为此召集的股东大会
                  的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了
                  全面的调查,并认为公司可在清算开始后 12
                  个月内全部清偿公司债务。

                  股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事
                  会的职权立即终止。

                  清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向
                  股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司
                  的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东
                  大会作最后报告。

第一百七十九条    清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,
                  并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接
                  到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自
                  公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

                  债权人申报其债权,应当说明债权的有关事
                  项,并提供证明材料,清算组应当对债权进行
                  登记。

第一百八十条      清算组在清算期间行使下列职权:

                 (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表
                 和财产清单;

                 (二)   通知或者公告债权人;



                 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;

                 (四)   清缴所欠税款;

                 (五)   清理债权、债务;

                 (六)   处理公司清偿债务后的剩余财产;

                 (七)   代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十一条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
                  产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会
                  或者有关主管机关确认。

                  公司财产能够清偿公司债务的,应按以下顺序
                  清偿:清算费用,职工工资,劳动保险费用,
                  缴纳所欠税款,清偿公司债务。

                  公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公
                  司股东按其持有股份的比例进行分配。

                  清算期间,公司不得开展新的经营活动。

第一百八十二条    因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、
                  编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产
                  不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣
                  告破产。

                  公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当
                  将清算事务移交给人民法院。

第一百八十三条    公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以
                  及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册
                  会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关
                  确认。

                  清算组应自股东大会或有关主管机关确认之
                  日起 3 0 日内,将前述文件报送公司登记机关,


                 申请注销公司登记,公告公司终止。

            第二十二章 公司章程的修订程序

第一百八十四条   公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,
                 可以修改公司章程。

                 本章程的条款与中国法律、法规、规范性文件
                 的要求相抵触的,以法律、法规、规范性文件
                 的要求为准。

第一百八十五条   公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,
                 经国务院授权的公司审批部门和国务院证券
                 委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,应
                 当依法办理变更登记。

                 第二十三章        争议的解决

第一百八十六条   本公司遵守下述争议解决规则:

                 (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,
                 境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经
                 理、副总经理或者其他高级管理人员之间,境
                 外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公
                 司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法
                 规所规定的权利义务发生的与公司事务有关
                 的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类
                 争议或者权利主张提交仲裁解决。

                 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全
                 部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由
                 有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需
                 要其参与的人,如果其身份为公司或公司股
                 东、董事、监事、总经理、副总经理或者其他
                 高级管理人员,应当服从仲裁,有关股东界定,
                 股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。

                 (二)   申请仲裁者可以选择中国国际经济贸


                 易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以
                 选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进
                 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交
                 仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进
                 行仲裁。

                 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲
                 裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证
                 券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

                 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议
                 或者权利主张,适用中华人民共和国的法律;
                 但法律、行政法规另有规定的除外。

                 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对
                 各方均具有约束力。

                    第二十四章   附   则

第一百八十七条   章程中关于刊登公告之报刊,应为有关法律、
                 行政法规或规则所指定或要求之报刊。如果按
                 规定应向 H 股股东发出公告,则有关公告同时
                 应按香港联交所上市规则所定义之“报章刊
                 登”刊登在该上市规则指定的报刊上。

第一百八十八条   本章程中所称会计师事务所的含义与“核数
                 师”相同。





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