东方航空2017-2019年度飞机融资租赁日常关联交易公告

中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
                        中国东方航空股份有限公司
     2017-2019 年度飞机融资租赁日常关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对
    公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
     针对中国东方航空股份有限公司(以下简称“本公司”)未来拟就 2017-2019
     年度计划引进飞机的融资业务,本公司最终选择东航国际融资租赁有限公司
     (以下简称“东航租赁”)为本公司引进飞机提供融资租赁安排的前提条件
     包括:
(1)东航租赁经营稳定,具备从事大规模飞机融资租赁交易的资质和能力;
(2)经评估,东航租赁的融资方案及融资租赁手续费报价较其他方融资方案及
融资租赁手续费报价具有竞争优势;
(3)东航租赁就融资租赁利息部分出具增值税发票,供本公司用于增值税抵扣,
且融资租赁手续费低于可抵扣的利息增值税,有助于公司降低融资成本。
     如经邀标或其他评估程序确认东航租赁符合上述前提条件,本公司与东航租
     赁开展飞机融资租赁交易的租金上限金额将不超过公司 2017-2019 年计划引
     进飞机总金额的一半。
     通过采用东航租赁提供的融资租赁安排,预计本公司在扣除支付给东航租赁
     的的手续费后,相比较同等利率的抵押贷款,节约融资成本最高分别为 6,400
     万美元、6,400 万美元和 6,900 万美元。
     本公司 2014 年 10 月及 2015 年 5 月采用东航租赁提供的融资租赁安排分别
     引进 14 架和不超过 23 架飞机,在扣除支付给东航租赁的的手续费后,相比
     较同等利率的抵押贷款,分别节约融资成本 1,300 万美元和不超过 3,200 万
     美元。
     由于本次日常关联交易的实际执行情况依赖于东航租赁的融资方案及融资
     租赁手续费报价较其他方融资方案及融资租赁手续费报价是否具有竞争优
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     势并进而达成具体的飞机融资租赁交易等因素,故日常关联交易实际发生金
     额可能会显著低于预计金额或者可能不发生,敬请投资者注意。
     本次日常关联交易尚需获得本公司最近一次股东大会的批准。
     本次日常关联交易不存在损害本公司利益的情形,不会对本公司的财务状况、
     经营成果造成重大不利影响,本公司未对关联方形成较大的依赖。
一、 关联交易基本情况
(一)本次日常关联交易履行的审议程序
     2016 年 4 月 28 日,经本公司董事会 2016 年第 3 次例会审议,本公司董事
会同意本公司与东航租赁签署《2017-2019 年度飞机融资租赁框架协议》(以下简
称“《2017-2019 年租赁框架协议》”),并确定了该等关联交易 2017-2019 年各年
度的交易金额上限。本公司董事会在审议上述日常关联交易时,关联董事(刘绍
勇先生、徐昭先生和顾佳丹先生)已回避表决,与会董事一致同意上述日常关联
交易。
     本公司独立董事经事前审核,同意将本次日常关联交易事项提交董事会审议。
独立董事认为:1、董事会审议程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事
规则》的有关规定;2、通过本次日常关联交易,本公司根据现行政策可以享受
增值税抵扣,有利于进一步降低本公司引进飞机的综合融资成本;3、东航租赁
具有合格的飞机融资租赁业务经营资质。如经邀标或其他评估程序评估,在东航
租赁的融资租赁方案及融资租赁手续费报价水平其他方的融资方案及融资租赁
手续费报价具有竞争优势的条件下选择东航租赁开展飞机融资租赁交易将有利
于降低本公司引进飞机的综合融资成本;4、本次日常关联交易事项,按一般商
业条款达成,符合本公司和全体股东的整体利益,对本公司股东而言公平合理。
     本公司董事会审计和风险管理委员会审议通过了本次日常关联交易事项。
     按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,由于本次日常关联交易
2017-2019 年各年度的租金总额(包括本金和利息)上限已超过本公司最近一期
经审计净资产绝对值的 5%,本次日常关联交易尚需提交本公司股东大会审议,
与本次日常关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案
的投票权。
(二)关联交易历史情况概述
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     在本次日常关联交易之前,本公司未与相关关联方签订日常性的飞机融资租
赁框架协议,但是存在单项关联交易,具体如下:
1.2014 年飞机融资租赁交易
     2014 年 11 月 14 日,本公司与东航租赁签署《飞机融资租赁框架协议》(以
下简称“《2014 年租赁协议》”)。根据《2014 年租赁协议》,本公司向东航租赁在
中国(上海)自由贸易试验区或天津东疆保税港区设立的全资项目子公司以融资
租赁方式承租 14 架飞机:
(1)租赁利率为 6 个月美元 LIBOR 加 100 至 300 个基点,与公司和融资人商定
的借款合同利率一致;
(2)租金总额(包括本金和利息)不超过 9 亿美元;
(3)手续费不超过人民币 4,000 万元;
(4)通过东航租赁境内保税区融资租赁结构引进飞机,东航租赁就融资租赁利
息部分出具增值税发票,可供公司用于增值税抵扣,且东航租赁融资手续费远低
于可抵扣的利息增值税;
(5)经过东航租赁境内保税区融资租赁结构安排,本公司在扣除支付给东航租
赁的手续费后,相比较同等利率的抵押贷款,共节约融资成本约 1,300 万美元。
     2015 年 1 月 15 日,公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准《2014 年租
赁协议》。
     详情请参见本公司于 2014 年 11 月 15 日和 2015 年 1 月 16 日在《中国证券
报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊发的公告。
2.2015 年飞机融资租赁交易
     2015 年 5 月 5 日,本公司与东航租赁签署《飞机融资租赁框架协议》(以下
简称“《2015 年租赁协议》”)。根据《2015 年租赁协议》,本公司向东航租赁在中
国(上海)自由贸易试验区或天津东疆保税港区设立的全资项目子公司以融资租
赁方式承租不超过 23 架飞机:
(1)租赁利率为 6 个月美元 LIBOR 加 100 至 300 个基点,与公司和融资人商定
的借款合同利率一致;
(2)租金总额(包括本金和利息)不超过 17 亿美元;
(3)手续费不超过人民币 7,500 万元;
(4)通过东航租赁境内保税区融资租赁结构引进飞机,东航租赁就融资租赁利
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息部分出具增值税发票,可供公司用于增值税抵扣,且东航租赁融资手续费远低
于可抵扣的利息增值税;
(5)经过东航租赁境内保税区融资租赁结构安排,本公司在扣除支付给东航租
赁的的手续费后,相比较同等利率的抵押贷款,共节约融资成本不超过 3,200 万
美元。
     2015 年 6 月 16 日,公司 2014 年度股东大会审议批准《2015 年租赁协议》。
     详情请参见本公司于 2015 年 5 月 6 日和 2015 年 6 月 17 日在《中国证券报》、
《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊发的公告。
(三)本次日常关联交易概述
     2016 年 4 月 28 日,参照前述 2014 年及 2015 年飞机融资租赁关联交易,以
及《2014 年租赁协议》和《2015 年租赁协议》的条款和内容,本公司与东航租
赁在上海签订了与前述单项关联交易协议无实质性差别的《2017-2019 年租赁框
架协议》。《2017-2019 年租赁框架协议》约定,如在本公司 2017-2019 年度飞机
融资租赁业务评估中,东航租赁的融资方案及融资租赁手续费报价较其他方融资
方案及融资租赁手续费报价具有竞争优势,本公司将选择东航租赁进行相关交易;
双方将商定并签署具体的交易协议。东航租赁拟参照 2014 年及 2015 年飞机融资
租赁交易情况,在中国(上海)自由贸易试验区或天津东疆保税港区设立的全资项
目子公司(以下简称“出租人”)以融资租赁方式引进飞机,并就融资租赁利息部
分出具增值税专用发票,以供公司用于增值税抵扣。本次关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     如经邀标或其他评估程序确认东航租赁符合前提条件,本公司与东航租赁开
展飞机融资租赁交易的租金上限金额将不超过公司 2017-2019 年计划引进飞机总
金额的一半。通过采用东航租赁提供的融资租赁安排,预计本公司 2017-2019 年
向出租人支付的飞机租金总额(包括本金和利息,利率参照中国人民银行 5 年以
上贷款基准利率和/或伦敦同业拆借利率,经邀标或其他竞价程序评估后确定)
和融资租赁手续费预估上限金额,以及扣除支付给东航租赁的手续费后较同等利
率的抵押贷款可节约的融资成本如下:
    年度                        2017 年         2018 年        2019 年
租金总额(包括本金                 24 亿美元       24 亿美元     26 亿美元
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和利息)预估上限              或等值人民币        或等值人民币   或等值人民币
融资租赁手续费预               1,500 万美元       1,500 万美元   1,600 万美元
估上限                        或等值人民币        或等值人民币   或等值人民币
可节约融资成本预               6,400 万美元       6,400 万美元   6,900 万美元
估上限                        或等值人民币        或等值人民币   或等值人民币
二、 关联方介绍和关联关系
     中国东方航空集团公司(以下简称“东航集团”)直接或间接持有本公司 62.07%
的股权,是本公司的控股股东。东航集团直接或间接持有东航租赁 85%的股权,
东航租赁为东航集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定,东航租赁为本公司的关联方。
     东航租赁成立于 2014 年,东航租赁的企业性质为有限责任公司(台港澳与境
内合资);注册地为中国(上海)自由贸易试验区正定路 530 号 A5 集中辅助区三层
109 室;法定代表人为林福杰;注册资本为人民币 10 亿元;东航集团持股 50%,
东航国际控股(香港)有限公司持股 35%,包头盈德气体有限公司(其唯一股东为盈
德气体香港有限公司,为一家在香港注册的公司)持股 15%;东航租赁经营范围
为:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及
维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务相关的商业保理业务。
     截至 2015 年 12 月 31 日,东航租赁总资产为人民币 8,598,763,714.68 元,净
资产为人民币 1,052,032,155.39 元;2015 年,东航租赁实现净利润人民币
49,025,351.61 元。
     东航租赁在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立于本公司。
三、 本次日常关联交易主要内容和定价政策
(一)本次日常关联交易主要内容
     本公司与东航租赁签订的《2017-2019 年租赁框架协议》主要内容如下:
     1.协议签订日期:2016 年 4 月 28 日。
     2.协议有效期:本公司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
     3.出租人:东航租赁拟参照 2014 年及 2015 年飞机融资租赁交易情况在中国
(上海)自由贸易试验区或天津东疆保税港区设立的全资项目子公司。
     4.承租人:本公司(含本公司下属全资或控股子公司)。
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     5.融资人:由本公司指定的商业银行或其他金融机构。
     6.标的物:公司计划于 2017-2019 年引进的部分飞机;本公司已与或将与空
客公司以及波音公司等就上述飞机分批签署飞机购买协议,并根据相关法律法规
履行公司董事会、股东大会审议程序以及公告义务。
     7.租赁方式:融资租赁。标的物将根据公司引进计划在 2017-2019 年分批交
付予本公司。如股东大会批准《2017-2019 年租赁框架协议》前,本公司已通过
其他融资方式引进飞机(以下简称“已引进飞机”,其余飞机简称为“未引进飞机”),
公司将安排先行向飞机制造商支付相关购机款项。待融资租赁安排取得公司股东
大会批准后,公司将就已引进飞机分别与出租人签署飞机融资性售后回租协议,
将该已引进飞机的所有权按融资金额转让给出租人。除此之外,已引进飞机的融
资租赁方式及条款与其他飞机相同。
     8.租赁期限:与公司和融资人协商确定的贷款期限一致,于飞机交付日起算。
     9.融资金额:不超过融资租赁飞机购机总价款的 100%。
     10.租赁利率:与本公司和融资人商定的借款合同中利率一致。
     11.支付方式:自交机日起,租金支付按每季度或每半年后付原则,其中本
金部分按等额本金或等额本息原则计算。在每一个租金支付日,本公司将租金支
付到出租人在融资人开立的银行账户中,该账户受到融资人的严格监管,融资人
将于同日或次日直接从该账户中扣收借款合同项下的贷款本金和利息。贷款期与
租赁期完全一致,贷款利率和租赁利率完全一致,贷款本金及利息与租赁本金及
利息也完全相同。
     12.租金总额:包括本金和利息。
     13.手续费:针对每一架飞机,本公司将于交机日前向东航租赁或出租人一
次性支付融资租赁手续费。
     14.租赁设备所有权:租赁期间,飞机所有权归属于出租人。在本公司向出
租人支付最后一期租金和期末名义回购价款后,出租人应向本公司转移飞机所有
权。
     15.合同的生效条件及时间:经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章,
以及就《2017-2019 年租赁框架协议》项下融资租赁安排取得本公司的股东大会
批准后生效。
     16.实施协议:为实行《2017-2019 年租赁框架协议》项下的飞机融资租赁交
易,本公司、东航租赁、出租人、融资人等将订立独立书面协议,包括但不限于:
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
     (1)将由本公司、出租人就已引进或将引进飞机分别签署飞机买卖协议;
     (2)将由本公司、出租人及/或融资人等分别就未引进飞机签署购机合同转
让协议;
     (3)将由本公司与出租人就每一架飞机签署飞机融资租赁协议;
     (4)本公司、出租人、融资人签署租约权益转让三方协议;
     (5)出租人与融资人就每一架飞机签署借款合同。
     以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《2017-2019 年租赁框架协议》
中的原则、条款及条件一致,且与前述 2014 年及 2015 年的单项关联交易协议之
规定无实质性差别。
(二)关联交易价格确定依据
       针对本公司未来拟就 2017-2019 年度计划引进飞机的融资业务,本公司最
终选择东航租赁为本公司引进飞机提供融资租赁安排的前提条件包括:
(1)东航租赁经营稳定,具备从事大规模飞机融资租赁交易的资质和能力;
(2)经邀标及其他竞价程序评估,东航租赁的融资方案及融资租赁手续费报价
较其他方融资租赁方案及融资租赁手续费报价具有竞争优势;
(3)东航租赁能就融资租赁利息部分出具增值税发票,供本公司用于增值税抵
扣,且融资租赁手续费低于可抵扣的利息增值税,有助于本公司降低融资成本。
四、 本次日常关联交易的目的以及对上市公司的影响
     在东航租赁的融资方案及融资租赁手续费报价较其他方融资租赁方案及融
资租赁手续费报价具有竞争优势之前提下,本公司选择东航租赁进行相关飞机的
融资租赁交易,本公司可将东航租赁就融资租赁利息部分出具的增值税发票用于
增值税的抵扣,且融资租赁手续费低于可抵扣的利息增值税,有利于本公司降低
引进飞机的综合融资成本。
     本次日常关联交易经双方公平磋商,按一般商业条款达成,符合本公司和全
体股东的整体利益,对本公司股东而言公平合理。
      特此公告。
                                         中国东方航空股份有限公司董事会
                                                  二〇一六年四月二十八日

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