东方航空关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告

中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
                       中国东方航空股份有限公司
    关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对
    公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
    公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为
    8,539,974,533.71 元,符合募集资金到帐后 6 个月内进行置换的规定。
     一、募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的证监许可[2016]
8 号《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准, 中国
东方航空股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行 1,327,406,822 股人民币
普通股(A 股),发行价 6.44 元/股,共募集资金 8,548,499,933.68 元,扣除
发行费用 8,525,399.97 元后,募集资金净额为 8,539,974,533.71 元。上述资金
于 2016 年 6 月 27 日到账,经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验证并于
2016 年 6 月 28 日出具了安永华明(2016)验字第 61056687-B02 号验资报告。
     为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司对募集资金采取了
专户储存制度。募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,并与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。详情请参见同日公司
在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊发的《关于签署募
集资金专户存储三方监管协议的公告》。
     二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
     2015 年 6 月 16 日,公司 2014 年度股东大会和 2015 年第一次 A 股、H 股类
别股东会议审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行
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A 股股票方案的议案》和《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性报告的议案》。同日,公司依据前述股东大会给予的授权召
开第七届董事会第 15 次普通会议,审议通过了《关于调整本次非公开发行 A 股
股票募集资金用途中拟购飞机机型和数量以及相关内容的议案》,并同意相应修
改本次非公开发行 A 股股票预案以及募集资金使用可行性报告中募集资金用途
的相关内容。
     本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 150.00 亿元,扣除发行费用
后的募集资金净额计划投资于以下项目:
                                                  项目投资额         项目募集资金
序号      项目名称
                                                  (亿元)             (亿元)
1         购买 28 架飞机项目                      121.27             120.00
2         偿还金融机构贷款                        31.69              30.00
合计                                              152.96             150.00
(一)购买 28 架飞机项目
     公司拟于 2015 年下半年和 2016 年度以本次非公开发行募集资金 120.00 亿
元引进 28 架飞机,对应的合同价款共计 19.74 亿美元,约合人民币 121.27 亿。
(二)偿还金融机构贷款
     公司拟以本次非公开发行募集资金 30.00 亿元依次偿还以下银行贷款:
                                   贷款余额           贷款余额
序号 金融机构                                                        到期还款日
                                   (万美元)           (人民币万元)
1      工商银行长宁支行            14,000.00          86,007.60      2015-06-22
2      建设银行上海第一支行 6,913.95                  42,475.13      2015-07-31
3      汇丰银行上海市分行          5,000.00           30,717.00      2015-08-02
4      建设银行上海第一支行 6,720.10                  41,284.26      2015-09-29
5      汇丰银行上海市分行          5,000.00           30,717.00      2015-10-08
       国家开发银行上海市分
6                                  5,898.33           36,235.82      2015-12-13
       行
7      中国银行上海市分行          8,057.01           49,497.40      2015-12-18
       合计                        51,589.38          316,934.21
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注:以上贷款全部是美元贷款,上述人民币金额以 2015 年 4 月 1 日 1 美元对人民
币 6.1434 元的中间价汇率计算。
     如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额,不足部分由
公司自筹资金解决,实际募集资金将按比例(购买 28 架飞机项目占比 80%、偿还
金融机构贷款占比 20%)用于计划投入项目。如果公司募集资金按计划投资后仍
有剩余,则用于补充公司的流动资金。在本次非公开发行募集资金到位前,公司
若为了把握市场时机先期使用自筹资金进行部分相关项目的投资,则在募集资金
到位后,募集资金将用于置换相关前期投入的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
     为确保募投项目进度,在本次非公开发行募集资金到账前,公司以自筹资金
预先投入了募投项目。根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永
华明(2016)专字第 61056687-B38 号《专项鉴证报告》,截至 2016 年 5 月 31
日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 1,313,418.39 万元,
具体情况如下:
                                         截至 2016 年 5 月 31 日止以自筹资金
序号      项目名称
                                         预先投入金额(万元)
1         购买 28 架飞机项目             991,485.63
2         偿还金融机构贷款               321,932.76
合计                                     1,313,418.39
(一)购买 28 架飞机项目
     截至 2016 年 5 月 31 日,公司已用自筹资金支付 28 架飞机价款,根据飞机
引进当月第一个工作日汇率换算,折合人民币 991,485.63 万元。
(二)偿还金融机构贷款
     截至 2016 年 5 月 31 日,公司已通过自筹资金偿还了约 5 亿美元的美元贷款,
折合人民币 321,932.76 万元。
     公司本次非公开发行 A 股项目实际募集资金净额合计人民币
8,539,974,533.71 元。根据非公发预案的有关条款,公司计划按 4:1 比例使用
实际募集资金净额置换部分上述预先投入购买 28 架飞机项目和偿还金融机构贷
款的自筹资金,分别为人民币 6,831,979,626.97 元和 1,707,994,906.74 元。
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四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合
监管要求
     2016 年 7 月 4 日,公司第八届董事会第 2 次普通会议审议通过了《关于使
用非公开发行 A 股股票项目募集资金置换公司预先投入自筹资金的议案》,同意
公司将非公开发行 A 股项目募集资金净额人民币 8,539,974,533.71 元按 4:1 比
例分别置换公司预先投入购买 28 架飞机项目和偿还金融机构贷款的自筹资金。
详情请参见同日公司于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)刊发的《第八届董事会第 2 次普通会议决议公告》。
     本次以募集资金置换预先投入的自筹资金,没有与募投项目的实施计划相抵
触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况,置换距募集资金到账时间未超过 6 个月,符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定。
五、专项意见说明
(一)会计师事务所鉴证意见
     安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募投项目实际使用自筹资金
情况进行了专项审核,并出具了安永华明(2016)专字第 61056687-B38 号专项专
项鉴证报告。
     安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司编制的《中国东方航空股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的规定,与实际情况相符。
(二)保荐人核查意见
     保荐人中国国际金融股份有限公司对公司以募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金的情况进行了专项核查,认为:公司预先投入募集资金投资项目的
自筹资金使用情况已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核,并出
具了安永华明(2016)专字第 61056687-B38 号专项鉴证报告, 公司第八届董事会
第 2 次普通会议、第八届监事会第 2 次会议分别审议通过了《关于使用非公开发
行 A 股股票项目募集资金置换公司预先投入自筹资金的议案》,公司独立董事发
表了同意的明确意见,履行了现阶段必要的审批程序,符合《上市公司监管指引
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第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,保荐机构同意公司本
次以募集资金人民币 8,539,974,533.71 元置换募集资金投资项目预先投入的自筹
资金。
(三)独立董事意见
     公司独立董事发表如下意见:在本次非公开发行募集资金到位前,公司以自
筹资金对募投项目进行了预先投入,是公司根据经营需要做出的决策,符合上市
公司的利益,不存在损害中小股东利益的情形。公司本次以募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金,有利于规范募集资金使用和管理,降低公司财务成本,
审批及决策程序亦符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》
的相关规定。同意公司实施上述事项。
(四)监事会意见
     公司监事会认为,公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事
项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定,符合公司既定决策,
有利于公司的健康发展和长远利益,不存在损害股东利益的情况,决策程序合法
合规。
     特此公告。
                                               中国东方航空股份有限公司
                                                     二〇一六年七月四日

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