东方航空关于航空信息技术服务日常关联交易公告

中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
                        中国东方航空股份有限公司
           关于航空信息技术服务日常关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不
    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
     背景介绍
     中国东方航空股份有限公司(以下简称“本公司”)董事、副总经理李养民
先生(同时担任公司控股股东中国东方航空集团公司党组成员和公司党委书记)
担任中国民航信息网络股份有限公司(以下简称“中航信”)董事,根据《上海
证券交易所股票上市规则》第10.1.3条(三)规定,中航信为本公司关联方,本
公司与中航信之间的航空信息技术服务交易构成本公司的一项日常关联交易。
     2016年8月30日,本公司董事会2016年第四次例会审议通过了《公司2017至
2019年日常关联交易的议案》,批准本公司与中航信及其子公司之间的航空信息
技术服务日常关联交易(以下简称“本次日常关联交易”)2017至2019年度预估
发生金额上限。
     是否需要提交股东大会审议
     本次日常关联交易 2017 至 2019 年度预估发生金额上限分别为人民币 9.50
亿元、10.48 亿元以及 11.55 亿元,均未超过本公司最近一期经审计净资产绝对
值的 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次日常关联交易无需提交
本公司股东大会审议。
     对上市公司的影响
     本次日常关联交易是为了满足本公司及本公司控股子公司日常正常业务开
展以及管理工作协调的需要,不存在损害本公司利益的情形,不会对本公司的财
务状况、经营成果造成重大不利影响。本公司未对关联方形成较大的依赖。
中国东方航空股份有限公司
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一、本次日常关联交易基本情况
(一)本次日常关联交易履行的审议程序
    2016 年 8 月 30 日,本公司董事会 2016 年第 4 次例会批准本公司与中航信
及其子公司之间航空信息技术服务日常关联交易 2017 至 2019 年度预估发生金额
上限。
     本次日常关联交易 2017 至 2019 年度预估发生金额上限分别为人民币 9.50
亿元、10.48 亿元以及 11.55 亿元,均未超过本公司最近一期经审计净资产绝对
值的 5%,本次日常关联交易无需获得本公司股东大会审议。
     本公司董事会在审议本次日常关联交易时,关联董事李养民先生已回避表
决,与会 10 位非关联董事经表决,一致同意本次日常关联交易。
     本公司独立董事经事前审核,认可本次日常关联交易并同意将相关议案提交
本公司董事会审议。独立董事发表独立意见如下:本次日常关联交易是按一般商
业条款达成,关联交易各方遵循公开、公平、公正和诚信原则,定价执行市场价
格,符合公司和全体股东的整体利益,对公司股东而言公平合理。董事会在对本
次日常关联交易进行审议表决时,关联董事均按规定回避了表决,会议表决程序
符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
     本公司董事会审计和风险管理委员会对本次日常关联交易事项进行了审核,
并发表书面意见如下:本次日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则,并按一
般商业条款达成,定价合理,有利于公司生产经营的正常开展,符合公司和全体
股东的利益。
(二)前次日常关联交易的预估上限和执行情况
    2015 年 12 月 11 日,公司发布《日常关联交易公告》,披露本公司与中航
信及其子公司之间航空信息技术服务 2015 年和 2016 年的预估发生金额上限,预
估数及实际发生额情况如下:
                                                        单位:万元 币种:人民币
                                         截至以下日期止财政年度的
     交易项目                      2015.12.31         2016.12.31    2016.6.30
                            预估上限     实际发生额    预估上限     实际发生额
航空信息技术服务     65,000      45,405        73,000        28,197
    2015 年航空信息技术服务实际发生额未突破已公告的预估数,预计 2016 年
度实际发生额也不会突破已公告的预估数。
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     2015 年度航空信息技术服务日常关联交易实际发生金额与预估上限金额差
异较大的原因主要是公司使用中航信给予的优惠抵扣部分费用。
(三)本次日常关联交易项目预估上限金额
                                                         单位:万元 币种:人民币
                                        截至以下日期止财政年度的年度上限
     交易项目
                                   2017.12.31       2018.12.31       2019.12.31
航空信息技术服务                     95,000           104,800         115,500
二、关联方介绍
(一)关联方基本情况
     中航信成立于 2000 年 10 月,并于 2001 年 2 月在香港联合交易所挂牌上市。
企业性质为股份有限公司;注册地为中国北京市顺义区后沙峪镇裕民大街 7 号;
注册资本为人民币 2,926,209,589 元;中航信经营范围为:计算机软、硬件工程
项目的承包;计算机软件、硬件、外设、网络产品的研制、开发、生产、销售、
租赁及与上述业务有关的技术咨询、技术服务;商业信息、旅游信息咨询;精英
自产产品及技术的出口业务,经营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
及技术除外;经营互联网信息服务业务,但不包括新闻、出版、医疗保健、药品
和医疗器械、BBS 等国家专项审批经营的项目;系统集成、电子工程和机场空
管工程及航站楼弱电系统工程等项目的专业承包。截至 2015 年 12 月 31 日,中
航信总资产为人民币 148.71 亿元,净资产为人民币 121.81 亿元;2015 年中航信
营业收入为人民币 54.72 亿元,净利润为人民币 19.74 亿元。
(二)关联方与本公司的关联关系
     由于本公司董事、副总经理李养民先生担任中航信董事,因此根据《上海证
券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条(三)规定,中航信为本公司关联方。
三、本次日常关联交易的主要范围
     中航信及其子公司为本公司提供的航空信息技术服务如下:(1)航班控制
系统服务;(2)计算机分销系统服务;(3)订座系统及延伸服务;(4)民航
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信息技术产品服务;(5)民航商务数据网络服务;(6)航空客运系统及相关清
算服务;(7)航空货运系统及相关清算服务;(8)其他日常与信息、技术相关
的服务。
四、本次日常关联交易 2017 至 2019 年度预估发生金额上限的预测依据
     随着本公司航空运输主营业务和机队规模的持续扩大,特别是旅客运输量和
货邮运输量保持稳定增长,预计 2017-2019 年中航信及其子公司向本公司所提供
航空信息技术服务的交易金额较以前年度将有显著提升。
     本公司依据中国民用航空局或其他国内外民航业监管机构制定的收费标准
预估未来发生金额上限;如中国民用航空局或其他国内外民航业监管机构没有收
费标准规定的,本公司将参考同类航空信息技术服务市场价格及该类服务的质
量、范围、区域、周期性特征及本公司具体需求预估未来发生金额上限。
五、本次日常关联交易的目的以及对上市公司的影响
     本次日常关联交易 2017 至 2019 年度预估发生金额上限是本公司按照中国民
用航空局的规定的收费价格以及市场价格预测的,价格公平合理。中航信及其子
公司提供的航空信息技术服务能够满足本公司日益增长的系统服务和技术支援
服务需求,有助于本公司生产经营活动的正常开展,符合上市公司和全体股东利
益,对本公司股东而言公平合理。
      特此公告。
                                               中国东方航空股份有限公司
                                                    二〇一六年八月三十日

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