东方航空航材保障服务日常关联交易公告

中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
                        中国东方航空股份有限公司
                   航材保障服务日常关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不
    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
     背景介绍
     中国东方航空股份有限公司(以下简称“本公司”)董事、副总经理李养民
先生担任中国航空器材有限责任公司(以下简称“中航材有限公司”)董事长。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条(三)规定,中航材有限公司
为本公司关联方,本公司及下属控股子公司与中航材有限公司及下属控股子公司
之间的航材保障服务交易构成本公司的一项日常关联交易。
     2016年10月27日,本公司董事会2016年第五次例会审议通过了《公司2017
至2019年航材保障服务日常关联交易议案》,批准本公司及下属控股子公司与中
航材有限公司及下属控股子公司之间的航材保障服务日常关联交易(以下简称
“本次日常关联交易”)2017至2019年度预估发生金额上限。
     是否需要提交股东大会审议
     本次日常关联交易 2017 至 2019 年度预估发生金额上限分别为人民币 2.4
亿元、3.6 亿元以及 5.3 亿元,均未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的
5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次日常关联交易无需提交本公司
股东大会审议。
     对上市公司的影响
     本次日常关联交易是为了满足本公司及下属控股子公司日常正常业务开展
以及管理工作协调的需要,不存在损害本公司利益的情形,不会对本公司的财务
状况、经营成果造成重大不利影响。本公司未对关联方形成较大的依赖。
中国东方航空股份有限公司
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一、本次日常关联交易基本情况
(一)本次日常关联交易履行的审议程序
    2016 年 10 月 27 日,本公司董事会 2016 年第 5 次例会批准本公司及下属控
股子公司与中航材有限公司及下属子公司之间航材保障服务日常关联交易 2017
至 2019 年度预估发生金额上限。
     本次日常关联交易 2017 至 2019 年度预估发生金额上限分别为人民币 2.4
亿元、3.6 亿元以及 5.3 亿元,均未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的
5%,本次日常关联交易无需获得本公司股东大会审议。
     本公司董事会在审议本次日常关联交易时,关联董事李养民先生已回避表
决,与会 10 位非关联董事经表决,一致同意本次日常关联交易。
     本公司独立董事经事前审核,认可本次日常关联交易并同意将相关议案提交
本公司董事会审议。独立董事发表独立意见如下:本次日常关联交易各方遵循公
开、公平、公正和诚信原则,交易价格将由各方公平磋商后确定,以符合公司和
全体股东的整体利益,确保对公司股东而言公平合理。董事会在对本次日常关联
交易进行审议表决时,关联董事均按规定回避了表决,会议表决程序符合法律法
规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
     本公司董事会审计和风险管理委员会对本次日常关联交易事项进行了审核,
并发表书面意见如下:本次日常关联交易各方遵循公开、公平、公正和诚信原则,
交易价格将由各方公平磋商后确定,符合公司和全体股东的整体利益,对公司股
东而言公平合理。
(二)本次日常关联交易项目预估上限金额
                                                          单位:万元 币种:人民币
                                         截至以下日期止财政年度的年度上限
     交易项目
                                   2017.12.31        2018.12.31       2019.12.31
  航材保障服务                       24,000            36,000           53,000
注:
(1)本公司根据双方业务合作范围所预估上述各年度日常关联交易金额上限;
(2)未来双方业务合作范围可能因双方业务规划、本公司实际需求以及中航材
有限公司经营业务范围与保障能力等因素进行调整;
(3)各年度日常关联交易实际发生金额可能与年度上限存在差异。
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 二、关联方介绍
(一)关联方中航材基本情况
1、企业性质:有限责任公司;
2、法定代表人:谭克坚;
3、注册地址:中国北京市顺义区天纬四街 3 号 1 幢;
4、注册资本为人民币 20 亿元;
5、经营范围为:进出口业务;飞机、发动机、航空器材及民用航空有关设备的
销售与租赁;飞机航材的包修业务;汽车的销售;委托加工、修理和改装飞机及
零备件;寄售、租赁、送修各国公司的飞机零备件;提供油脂、油膏等航化产品
销售与寄售;翻译服务;仓储服务;道路货物运输;与上述业务有关的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;应用软件服务;基础软件服
务。
6、截至 2015 年 12 月 31 日,中航材有限公司总资产为人民币 2,485,013,206.41
元,净资产为人民币 2,109,243,361.88 元;2015 年中航材有限公司营业收入为
人民币 627,014,803.68 元,净利润为人民币 17,528,085.59 元。
(二)关联方与本公司的关联关系
     由于本公司董事、副总经理李养民先生担任中航材有限公司董事,因此根据
《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条(三)规定,中航材有限公司为
本公司关联方。
三、本次日常关联交易的主要范围
     中航材有限公司及下属控股子公司为本公司及下属控股子公司提供经营航
空运输业务所需的消耗件、高周件等航材的供应、维修与其他航材保障服务,以
及中航材有限公司经营范围内的其他服务。
四、本次日常关联交易 2017 至 2019 年度预估发生金额上限的预测依据
     随着本公司航空运输主营业务和机队规模的持续扩大,本公司及下属控股子
公司在经营航空运输业务过程中的消耗件、高周件等航材需求量及相关航材的维
修及其他保障服务需求将保持稳定增长,预计 2017-2019 年中航材有限公司及其
子公司向本公司及下属控股子公司所提供航材保障服务的交易金额将相应保持
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逐年稳定增长。
     中航材有限公司及下属控股子公司向本公司及下属控股子公司提供各类航
材及相关保障服务的定价和/或收费标准,将参照市场价,由双方公平磋商厘定。
市场价是指由经营者自主制定,通过市场竞争形成的价格,将按以下顺序并考虑
航材原材料成本、航材保障区域、人工成本等因素后确定 (如有):(1)在该类航
材及相关保障服务提供地或其附近地区在正常交易情况下提供该类航材及相关
保障服务的独立第三方当时收取的价格;或(2)在中国境内在正常交易情况下提
供该类航材及相关保障服务的独立第三方当时收取的价格。
 五、本次日常关联交易的目的以及对上市公司的影响
     中航材有限公司作为知名和专业的航材服务保障商,预计其提供的航材保障
服务能够满足本公司及下属控股子公司日益增长的航材供应、维修及其他保障需
求,有助于本公司生产经营活动的正常开展。本次航材保障服务日常关联交易
2017 至 2019 年度发生金额上限是本公司按照市场价格并参考航材原材料成本、
航材保障区域、人工成本等因素预测的,交易价格将由双方公平磋商后确定,以
符合上市公司和全体股东利益,确保对本公司股东而言公平合理。
       特此公告。
                                              中国东方航空股份有限公司
                                                  二〇一六年十月二十七日

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