东方航空货运物流业务日常关联交易公告

中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
                        中国东方航空股份有限公司
                   货运物流业务日常关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不
    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
     背景介绍
     2016年11月29日,中国东方航空股份有限公司(以下简称“本公司”)与本
公司控股股东中国东方航空集团公司下属全资子公司东方航空产业投资有限公
司(以下简称“东航产业公司”)签署《东航物流股权转让协议》,向东航产业
公司转让本公司持有的东方航空物流有限公司(以下简称“东航物流”)100%
股权。上述股权转让关联交易尚需获得公司股东大会审批同意后方可生效。
     在上述股权转让完成后,东航物流及其下属控股子公司(以下统称“东航物
流”)将成为东航集团下属控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》
第10.1.3条(二)和第10.1.6条规定,东航物流为本公司关联方,本公司及下属
控股子公司(以下统称“本公司”)向东航物流提供之货运物流业务保障服务和
东航物流向本公司提供之货站业务保障服务均构成本公司的日常关联交易。
     2016年11月29日,本公司第八届董事会第3次普通会议审议通过了《关于公
司与东航物流签署<货运物流日常关联交易框架协议>并开展项下交易的议案》,
同意本公司与东航物流签署《货运物流日常关联交易框架协议》(以下简称“《框
架协议》”),同意2017-2019年东航物流向公司支付货运物流业务保障服务日
常关联交易金额上限和公司向东航物流支付货站业务保障服务日常关联交易金
额上限。
     是否需要提交股东大会审议
     2017-2019 年东航物流向公司支付货运物流业务保障服务日常关联交易金
额上限分别为人民币 3 亿元、3.75 亿元和 4.7 亿元,公司向东航物流支付货站
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业务保障服务日常关联交易金额上限分别为人民币 5 亿元、6.1 亿元和 7.5 亿元,
未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。根据《上海证券交易所股票
上市规则》,本次日常关联交易无需提交本公司股东大会审议。
     对上市公司的影响
     本次日常关联交易是为了满足本公司日常正常业务开展以及管理工作协调
的需要,不存在损害本公司利益的情形,不会对本公司的财务状况、经营成果造
成重大不利影响。本公司未对关联方形成较大的依赖。
一、本次日常关联交易基本情况
(一)本次日常关联交易履行的审议程序
     2016年11月29日,本公司第八届董事会第3次普通会议审议通过了《关于公
司与东航物流签署<货运物流日常关联交易框架协议>并开展项下交易的议案》,
同意本公司与东航物流签署《框架协议》,同意2017-2019年东航物流向公司支
付货运物流业务保障服务日常关联交易金额上限和公司向东航物流支付货站业
务保障服务日常关联交易金额上限。
     2017-2019年东航物流向公司支付货运物流业务保障服务日常关联交易金额
上限分别为人民币3亿元、3.75亿元和4.7亿元,公司向东航物流支付货站业务保
障服务日常关联交易金额上限分别为人民币5亿元、6.1亿元和7.5亿元,未超过本
公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,本次日常关联交易无需获得本公司股东
大会审议。
     本公司董事会在审议本次日常关联交易时,关联董事刘绍勇先生、徐昭先生、
顾佳丹先生和田留文先生已回避表决,与会7位非关联董事经表决,一致同意本
次日常关联交易。
     本公司独立董事经事前审核,认可本次日常关联交易并同意将相关议案提交
本公司董事会审议。独立董事发表独立意见如下:本次日常关联交易是按一般商
业条款达成,关联交易各方遵循公开、公平、公正和诚信原则,交易定价参考市
场价格,并考虑原材料成本、服务保障区域、相关设备成本、人工成本和具体保
障服务要求等因素后由双方公平磋商厘定,符合公司和全体股东的整体利益,对
公司股东而言公平合理。董事会在对本次日常关联交易进行审议表决时,关联董
事均按规定回避了表决,会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会
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议事规则》的有关规定。
     本公司董事会审计和风险管理委员会对本次日常关联交易事项进行了审核,
并发表书面意见如下:本次日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则,并按一
般商业条款达成,定价合理,有利于公司生产经营的正常开展,符合公司和全体
股东的利益。
(二)本次日常关联交易2017-2019年度预估上限金额
                                                       单位:亿元 币种:人民币
                                        截至以下日期止财政年度的年度上限
    交易项目
                                   2017.12.31      2018.12.31      2019.12.31
货运物流业务保障服务                   3              3.75            4.7
  货站业务保障服务                     5              6.1             7.5
二、关联方介绍
(一)东航物流基本情况
1.企业性质:有限责任公司;
2.法定代表人:田留文;
3.注册地址:上海市浦东国际机场机场大道 66 号;
4.注册资本:人民币 11.5 亿元;
5.股权结构:公司持有东航物流 100%股权;
6.经营范围:道路货物运输(普通货物),仓储,海上、航空、路上国际货物运
输代理,货物装卸,物业管理,停车场,会务服务,为国内企业提供劳务派遣服
务,日用百货、办公用品的销售,商务组训(除经纪)、机票代理,货物及技术
的进出口业务、电子商务(不得从事增值电信、金融业务)【企业经营涉及行政
许可的,凭许可证件经营】;
7.合并报表口径下,截至 2015 年 12 月 31 日,东航物流经审计的资产总额为人
民币 48.93 亿元,净资产为人民币 2.16 亿元;2015 年东航物流营业收入为人民
币 63.56 亿元,净利润为人民币 2.13 亿元。
(二)东航物流与本公司的关联关系
     2016 年 11 月 29 日,本公司与东航产业公司签署《东航物流股权转让协议》,
向东航产业公司转让本公司持有的东航物流 100%股权。上述股权转让关联交易
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尚需获得公司股东大会审批同意后方可生效。详情请参见公司于同日在《中国证
券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊发的《股
权转让关联交易公告》。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条(二)和第 10.1.6 条规
定,东航物流为本公司关联方。
三、本次日常关联交易的主要内容和定价依据
(一)交易概述及主要条款
1.《货运物流业务保障服务框架协议》自东航物流 100%股权自本公司转让至东
航产业公司之日起生效,有效期至 2019 年 12 月 31 日。
2.本次日常关联交易范围如下:
(1)本公司向东航物流提供的机务维修及其附属保障服务、信息技术保障服务、
清洁服务、培训服务及其他日常性保障服务(统称“货运物流业务保障服务”);
(2)东航物流向本公司提供的机坪驳运服务、货站操作服务、安检服务及其他
日常性保障服务(统称“货站业务保障服务”)。
(二)定价政策
1.本公司向东航物流提供货运物流业务保障服务的定价和/或收费标准,须参照
市场价确定,由双方公平磋商厘定。“市场价”,是指由经营者自主制定,通过
市场竞争形成的价格。市场价按以下顺序并考虑航材原材料成本、航材保障区域、
信息技术设备成本、人工成本及东航物流之具体保障要求等因素后确定确定(如
有):(1)在该类服务提供地或其附近地区在正常交易情况下提供该类服务的独立
第三方当时收取的价格;或(2)在中国境内在正常交易情况下提供该类服务的独
立第三方当时收取的价格。
2.东航物流向本公司提供货站业务保障服务的定价和/或收费标准,须参照市场
价确定,由双方公平磋商厘定。“市场价”,是指由经营者自主制定,通过市场
竞争形成的价格。市场价按以下顺序并考虑原材料成本、保障区域、保障设备成
本、人工成本及公司之具体保障要求等因素后确定确定(如有):(1)在该类服务
提供地或其附近地区在正常交易情况下提供该类服务的独立第三方当时收取的
价格;或(2)在中国境内在正常交易情况下提供该类服务的独立第三方当时收取
的价格。
3.本公司向东航物流提供货运物流业务保障服务的定价和/或收费标准,不低于
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本公司在正常情况下向独立第三方提供同类服务的定价和/或收费标准。
4.东航物流向本公司提供货站业务保障服务的定价和/或收费标准,不高于东航
物流在正常情况下向独立第三方提供同类服务的定价和/或收费标准。
四、本次日常关联交易的目的以及对上市公司的影响
     本次日常关联交易是按照一般商业条款达成的,交易价格遵循市场价原则并
参考原材料成本、服务保障区域、服务设备成本、人工成本等因素确定,公平合
理。
     本公司向东航物流提供货运物流业务保障服务的价格或收费标准不低于公
司向独立第三方提供同类服务的价格或收费标准,可以为本公司带来稳定可靠的
保障业务收入。
     东航物流向本公司提供的货站业务保障服务,能够满足本公司日益增长的货
邮业务需求,有助于本公司生产经营活动的正常开展。
     本次日常关联交易符合上市公司和全体股东利益,对公司股东而言公平合
理。
       特此公告。
                                              中国东方航空股份有限公司
                                              二〇一六年十一月二十九日

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