东方航空客机腹舱委托经营日常关联交易公告

中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
                        中国东方航空股份有限公司
               客机腹舱委托经营日常关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不
    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
     背景介绍
     2016年11月29日,中国东方航空股份有限公司(以下简称“本公司”)与本
公司控股股东中国东方航空集团公司(以下简称“东航集团”)下属全资子公司
东方航空产业投资有限公司(以下简称“东航产业公司”)签署《东航物流股权
转让协议》,向东航产业公司转让本公司持有的东方航空物流有限公司(以下简
称“东航物流”)100%股权。上述股权转让关联交易尚需获得公司股东大会审批
同意后方可生效。
     本次股权转让完成后,本公司经营的客机腹舱业务与东航物流下属中货航经
营的全货机业务将构成同业竞争。为解决同业竞争问题,东航物流股权转让完成
后的一段时期内,公司将采用客机腹舱委托经营方式作为同业竞争过渡性解决方
案。后续本公司将与东航物流在合适时机探讨通过客机腹舱业务买断等方式彻底
解决同业竞争问题。
     同时,本次股权转让完成后,东航物流及其下属控股子公司将成为东航集团
下属控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条(二)和第
10.1.6条规定,东航物流下属控股子公司中国货运航空有限公司(以下简称“中
货航”)为本公司关联方,本公司与中货航之间的客机腹舱委托经营日常性交易
构成本公司的一项日常关联交易(以下简称“本次日常关联交易”)。
     2016年11月29日,本公司第八届董事会第3次普通会议审议通过了《关于公
司与中货航签署<客机腹舱委托经营协议>并开展项下交易的议案》,同意本公司
与中货航签署《客机腹舱委托经营协议》(以下简称“《委托协议》”),同意
2017-2019年公司向中货航支付的各年度客机腹舱委托经营费用上限。2017年1
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月1日,本公司与中货航签署《委托协议》。
     是否需要提交股东大会审议
     2017-2019 年公司向中货航支付客机腹舱委托经营费用上限分别为人民币 3
亿元、5 亿元和 7 亿元,未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。根据
《上海证券交易所股票上市规则》,本次日常关联交易无需提交本公司股东大会
审议。
     对上市公司的影响
     本公司委托东航物流下属控股子公司中货航经营本公司客机腹舱业务,符合
当前国际主流航空公司逐步退出航空货运业务的总体趋势,是本公司应对当前低
迷的航空货运市场的具体举措与合理选择,能够满足本公司对客机腹舱专业化经
营的需求,有助于实现本公司客机腹舱收入稳步增长;同时可避免本公司与东航
物流之间出现同业竞争,推动本公司集中相关资源专注从事航空客运业务,提升
公司航空客运主业的经营管理能力,进一步打造本公司在航空客运领域的品牌形
象和竞争力,为股东创造更好的投资回报。
     本次日常关联交易是为了满足本公司日常的客机腹舱业务开展以及管理工
作协调的需要,不存在损害本公司利益的情形,不会对本公司的财务状况、经营
成果造成重大不利影响。本公司未对关联方形成较大的依赖。
一、本次日常关联交易基本情况
(一)本次日常关联交易履行的审议程序
     2016年11月29日,本公司第八届董事会第3次普通会议审议通过了《关于公
司与中货航签署<客机腹舱委托经营协议>并开展项下交易的议案》,同意本公司
与中货航签署《委托协议》,同意2017-2019年公司向中货航支付的各年度客机
腹舱委托经营费用上限。2017年1月1日,本公司与中货航签署《委托协议》。
     2017-2019年公司向中货航支付客机腹舱委托经营费用金额上限分别为人民
币3亿元、5亿元和7亿元,未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,本
次日常关联交易无需获得本公司股东大会审议。
     本公司董事会在审议本次日常关联交易时,关联董事刘绍勇先生、徐昭先生、
顾佳丹先生和田留文先生已回避表决,与会7位非关联董事经表决,一致同意本
次日常关联交易。
     本公司独立董事经事前审核,认可本次日常关联交易并同意将相关议案提交
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本公司董事会审议。独立董事发表独立意见如下:本次日常关联交易是按一般商
业条款达成,关联交易各方遵循公开、公平、公正和诚信原则,交易定价参考市
场价格,并考虑货运市场整体环境、委托经营成本和具体要求等因素后由双方公
平磋商厘定,符合公司和全体股东的整体利益,对公司股东而言公平合理。董事
会在对本次日常关联交易进行审议表决时,关联董事均按规定回避了表决,会议
表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
     本公司董事会审计和风险管理委员会对本次日常关联交易事项进行了审核,
并发表书面意见如下:本次日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则,并按一
般商业条款达成,定价合理,有利于公司客机腹舱业务的正常开展,符合公司和
全体股东的利益。
(二)本次日常关联交易2017-2019年度预估上限金额
     本公司2014年度、2015年度及2016年前三季度分别实现客机腹舱收入人民币
23.84亿元、26.05亿元和20.11亿元。
     综合参考上述客机腹舱经营历史数据、本公司2017-2019年客机机队规划和
客机腹舱载运能力提升,以及航空货运市场走势,本公司预计2017-2019年客机
腹舱运输量年均增长率有望达8-10%,2017-2019年度客机腹舱收入年均增长率有
望达7-11%。本公司预计2017-2019年度向中货航支付的客机腹舱委托经营费用上
限如下:
                                                       单位:亿元 币种:人民币
                                        截至以下日期止财政年度的年度上限
    交易项目
                                   2017.12.31      2018.12.31      2019.12.31
客机腹舱委托经营费用                   3               5
注:受本公司客机引进和退出计划调整、国际货运市场需求波动与行业竞争,以
及国际地缘政治等因素影响,本公司2017-2019年度客机腹舱载运量和收入可能
与本公司预估的增长率存在较大差异,客机腹舱委托经营费用实际发生金额可能
因此与年度上限存在较大差异。
二、关联方介绍
(一)中货航基本情况
1.企业性质:有限责任公司;
2.法定代表人:李九鹏;
3.注册地址:上海市浦东新区机场镇航城路 1279 号;
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4.注册资本:人民币 30 亿元;
5.股权结构:东航物流持有 83%股权,中国远洋运输(集团)总公司持有 17%股
权;
6.经营范围:国际(地区)、国内航空货邮运输业务【依法须经批准的,经相关
部门批准后方可开展经营活动】;
7.截至 2015 年 12 月 31 日,中货航总资产为人民币 30.38 亿元,净资产为人民
币-7.60 亿元;2015 年中货航营业收入为人民币 42.98 亿元,净利润为人民币
0.09 亿元。
(二)中货航与本公司的关联关系
     2016 年 11 月 29 日,本公司与东航产业公司签署《东航物流股权转让协议》,
向东航产业公司转让本公司持有的东航物流 100%股权。上述股权转让关联交易
尚需获得公司股东大会审批同意后方可生效。详情请参见公司于同日在《中国证
券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊发的《股
权转让关联交易公告》。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条(二)和第 10.1.6 条规
定,中货航为本公司关联方。
三、本次日常关联交易的主要内容和定价依据
(一)交易概述及主要条款
1.《委托协议》有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
2.客机腹舱委托经营范围包括公司及下属子公司所经营全部客机航班的腹舱货
运销售、结算及相关操作保障业务。
(二)定价政策
     就客机腹舱委托经营业务,公司将依据行业惯例向中货航支付委托经营费
用,包括根据客机腹舱实际总收入支付的委托经营手续费及实现特定销售目标后
支付的销售奖励。委托经营手续费及销售奖励的标准参照市场价,即委托经营服
务提供地或其附近地区在正常交易情况下提供该类服务的独立第三方当时收取
的价格,同时考虑货运市场整体环境、中货航受托经营成本及公司对于委托经营
的具体要求等因素后,由公司与中货航公平磋商厘定。
     中货航向本公司提供客机腹舱委托经营的收费标准不高于中货航向独立第
三方提供同类服务的收费标准。
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四、本次日常关联交易的目的以及对上市公司的影响
     本次日常关联交易是按照一般商业条款达成的,交易价格参考市场价格,并
考虑货运市场整体环境、委托经营成本和具体要求等因素后由双方公平磋商厘
定。
     中货航长期从事航空货运业务,具有丰富的航空货运业务经营经验。公司委
托中货航经营客机腹舱业务,符合当前国际主流航空公司逐步退出航空货运业务
的总体趋势,是本公司应对当前低迷的航空货运市场的具体举措与合理选择,能
够满足本公司对客机腹舱专业化经营的需求,有助于实现本公司客机腹舱收入稳
步增长;同时可避免本公司与东航物流之间出现同业竞争,推动本公司集中相关
资源专注从事航空客运业务,提升公司航空客运主业的经营管理能力,进一步打
造本公司在航空客运领域的品牌形象和竞争力,为股东创造更好的投资回报。
     本次日常关联交易符合上市公司和全体股东利益,对公司股东而言公平合
理。
       特此公告。
                                              中国东方航空股份有限公司
                                                    二〇一七年一月三日

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