东方航空关于飞机经营性租赁关联交易的公告

中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
                       中国东方航空股份有限公司
              关于飞机经营性租赁关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不
    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     重要内容提示:
      本次关联交易概述
     中国东方航空股份有限公司(以下简称“本公司”)近期对 5 架 B737-800
飞机(以下简称“拟租赁飞机”)的购买权转让及经营性租赁项目进行公开邀标。
经综合评估,本公司控股股东中国东方航空集团公司(以下简称“东航集团”)
下属控股子公司东航国际融资租赁有限公司(以下简称“东航租赁”)租金价格
水平最低,且退租条件满足本公司要求。
     2017 年 4 月 27 日,本公司董事会 2017 年第 3 次例会审议通过《关于公司
向东航租赁转让 5 架 B737-800 飞机购买权并进行经营性租赁的议案》。2017 年
8 月 10 日,本公司与东航租赁设立的全资项目子公司(以下简称“东航租赁项
目公司”)签署《飞机租赁协议》。东航租赁项目公司零对价受让本公司向波音
公司购买拟租赁飞机的购买权,并承担购买拟租赁飞机的全部权利和义务;东航
租赁项目公司购买拟租赁飞机后,本公司向东航租赁项目公司以经营性租赁方式
引进拟租赁飞机,租金价格不超过 38 万美元/架/月,租期 144 个月,租赁总成
本不超过 27,360 万美元(按 1.00 美元兑 6.677 元人民币折算,不超过人民币
18.27 亿元)。
      本次关联交易对公司的影响
     1.本公司经邀标选定东航租赁为本次关联交易对方,东航租赁经营稳定,具
备经营飞机租赁业务的专业资质和能力,且租金水平、退租条件较其他投标方具
有竞争优势。
     2.本公司向东航租赁零对价转让拟租赁飞机购买权并以经营性租赁形式租
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用拟租赁飞机,有助于本公司进一步优化公司资产管理,减轻公司资金压力,亦
可降低未来飞机的残值风险。
     3.本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则,经双方公平磋商,按一般商
业条款达成,交易定价公允、合理,符合公司和全体股东的整体利益,对公司股
东而言公平合理。
      过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额:
     2016 年 11 月 29 日,本公司与东航集团的全资子公司东方航空产业投资有
限公司(以下简称“东航产投”)签署了《东航物流股权转让协议》,向东航产
投转让本公司持有的东方航空物流有限公司(以下简称“东航物流”)100%股权,
鉴于上述股权转让关联交易已履行对外披露义务,并经本公司 2017 年 1 月 17
日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过,因此无需累积计算。
     除上述股权转让关联交易外,过去 12 个月内,本公司未与东航集团、东航
租赁及东航集团下属其他控股子公司发生除日常关联交易外的关联交易;未与上
述关联方发生除飞机融资租赁日常关联交易和物业租赁日常关联交易外的其他
租入资产关联交易。
     一、本次关联交易概述
     本公司对拟租赁飞机的购买权转让及经营性租赁项目进行公开邀标。经综合
评估,东航租赁租金价格水平最低,且退租条件满足本公司的要求。
     2017 年 4 月 27 日,本公司董事会 2017 年第 3 次例会审议通过《关于公司
向东航租赁转让 5 架 B737-800 飞机购买权并进行经营性租赁的议案》。2017 年
8 月 10 日,本公司与东航租赁项目公司签署《飞机租赁协议》。东航租赁项目
公司零对价受让本公司向波音公司购买拟租赁飞机的购买权,并承担购买拟租赁
飞机的全部权利和义务;东航租赁项目公司购买拟租赁飞机后,本公司向东航租
赁项目公司以经营性租赁方式引进拟租赁飞机,租金价格不超过 38 万美元/架/
月,租期 144 个月,租赁总成本不超过 27,360 万美元(按 1.00 美元兑 6.677
元人民币折算,不超过人民币 18.27 亿元)。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)第
10.1.3(二)条款规定,东航租赁及东航租赁项目公司为本公司控股股东东航集
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  团下属控股子公司,系本公司关联方。本公司向东航租赁项目公司转让拟租赁飞
  机购买权并经营性租赁拟租赁飞机构成关联交易。
       本次关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%,无需提
  交本公司股东大会审议,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
  大资产重组。
       本次关联交易发生前 12 个月内,除本公司向东航产投转让东航物流 100%股
  权(已经本公司 2017 年第 1 次临时股东大会审议通过)外,本公司未与东航集
  团、东航租赁及其下属控股子公司发生除日常关联交易外的其他关联交易;未与
  上述关联方发生除飞机融资租赁日常关联交易和物业租赁日常关联交易外的其
  他租入资产关联交易。
         二、关联方介绍
       (一)关联方关系介绍
       东航租赁及东航租赁项目公司为东航集团下属控股子公司,系本公司关联
  方。
       (二)关联人基本情况
       1.企业名称:东航国际融资租赁有限公司;
       2.企业性质:有限责任公司;
       3.住所:中国(上海)自由贸易试验区正定路 530 号 A5 集中辅助区三层 318
  室;
       4.法定代表人:贾绍军;
       5.注册资本:人民币 10 亿元
       6.经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产
  的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务相关的商业保理业务。
       7.主要股东:东航集团持股 50%,东航国际控股(香港)有限公司持股 35%,
  包头盈德气体有限公司持股 15%。
       8.东航租赁最近一年的主要财务指标如下:
                                                                单位:人民币亿元
                      资产总额       净资产                   营业收入   净利润
截至 2016 年末         106.79        11.50        2016 年度     4.03       1.19
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     9.东航租赁自 2014 年 9 月成立以来,飞机租赁业务及设备租赁业务快速发
展,资产规模和融资金额增长迅速。截至 2016 年 12 月 31 日,客户通过东航租
赁平台以直接融资租赁方式引进飞机 37 架,以售后回租方式引进飞机 13 架,以
经营性租赁方式引进直升机 2 架。东航租赁非航设备租赁业务投放规模达到人民
币 44.6 亿元。
     东航租赁在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立于本公司。
     三、关联交易标的
     (一)交易标的基本情况
     1.本次租入资产关联交易的标的为 5 架 B737-800 飞机;
     2.拟租赁飞机制造商:波音公司;
     3.权属:东航租赁项目公司已零对价受让本公司向波音公司购买拟租赁飞机
购买权;东航租赁项目公司购买拟租赁飞机后,拟租赁飞机属东航租赁项目公司
所有;
     4.预计交付时间:2017 年 8 月—12 月;
     5.拟租赁飞机上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。
     (二)本次关联交易价格确定的一般原则和方法
     本公司对拟租赁飞机的购买权转让及经营性租赁项目进行公开邀标。经综合
评估,东航租赁租金价格水平最低,且退租条件满足本公司的要求。
     本次关联交易价格系根据邀标结果确定,拟租赁飞机租金价格不超过 38 万
美元/架/月,租期 144 个月,租赁总成本不超过 27,360 万美元(按 1.00 美元兑
6.677 元人民币折算,不超过人民币 18.27 亿元)。
     四、本次关联交易的主要内容
     (一)交易主体
     本次关联交易中拟租赁飞机承租方为本公司,出租方为东航租赁项目公司。
     (二)交易价格
     本次关联交易价格系根据邀标结果确定,拟租赁飞机租金价格不超过 38 万
美元/架/月,租期 144 个月,租赁总成本不超过 27,360 万美元(按 1.00 美元兑
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6.677 元人民币折算,不超过人民币 18.27 亿元)。本公司按月向东航租赁项目
公司支付拟租赁飞机租金。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
     1.本公司经邀标选定东航租赁为本次关联交易对方,东航租赁经营稳定,具
备经营飞机租赁业务的专业资质和能力,且租金水平、退租条件较其他投标方具
有竞争优势。
     2.本公司向东航租赁项目公司零对价转让租赁飞机购买权并以经营性租赁
形式租用拟租赁飞机,有助于本公司进一步优化公司资产管理,减轻公司资金压
力,亦可降低未来飞机的残值风险。
     3.本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则,经双方公平磋商,按一般商
业条款达成,交易定价公允、合理,符合公司和全体股东的整体利益,对公司股
东而言公平合理。
     六、本次交易应当履行的审议程序
     2017 年 4 月 27 日,本公司董事会 2017 年第 3 次例会审议通过《关于公司
向东航租赁转让 5 架 B737-800 飞机购买权并进行经营性租赁的议案》。关联董
事刘绍勇先生、马须伦先生、李养民先生、徐昭先生、顾佳丹先生、唐兵先生和
田留文先生回避了表决。
     参与表决的非关联董事(均为独立董事)认为:本公司通过公开邀标,经综
合评估,东航租赁经营稳定,具备经营飞机租赁业务的专业资质和能力,且租金
水平、退租条件较其他投标方具有竞争优势;公司选择向东航租赁项目公司转让
拟租赁飞机购买权并进行经营性租赁,可进一步优化公司资产管理,减轻公司资
金压力,亦可降低未来飞机的残值风险;本次关联交易事项遵循了公开、公平、
公正原则,经双方公平磋商,按一般商业条款达成,交易定价公允、合理,符合
公司和全体股东的整体利益,对公司股东而言公平合理。
     特此公告。
                                                中国东方航空股份有限公司
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