东方航空飞机及发动机经营性租赁日常关联交易公告

中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
                        中国东方航空股份有限公司
    飞机及发动机经营性租赁日常关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不
    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
     历史交易情况说明:2017 年 8 月 10 日,中国东方航空股份有限公司(简
    称“本公司”)与东航国际融资租赁有限公司(简称“东航租赁”)签署了
        《飞机租赁协议》。本公司通过招标方式选择向东航租赁项目公司以经营
    性租赁方式引进 5 架租赁飞机。5 架飞机经营性租赁年租金额不超过 190
    万美元,5 架飞机 144 个月经营性租赁总租金不超过 2.74 亿美元。截至本
    公告日,东航租赁已向本公司顺利交付 5 架经营租赁飞机,该等飞机较其
    他参与竞标公司的竞标均价月租金节约约 87.5 万元,144 个月的总租金节
    约约 1.26 亿人民币。
     2017 年 12 月 22 日,参照前述 2017 年 8 月 10 日进行的飞机经营性租赁
    关联交易,以及《飞机经营性租赁协议》的条款和内容,本公司与东航租
    赁在上海签订了与前述单项关联交易协议无实质性差别的《2018-2019 年
    飞机及发动机经营性租赁框架协议》。
     在经过邀标评估,且东航融资经营稳定、具备经营飞机及发动机租赁业务
    的专业资质和能力,同时东航租赁提供的相关飞机及发动机的经营性租赁
    方案(包括租金水平、退租条件等)优于其他方的经营性租赁方案等前提
    下,东航股份和东航租赁可就 2018-2019 年度交付的部分飞机及发动机进
    行飞机及发动机经营性租赁。上述交易可以进一步优化公司资产管理,减
    轻公司资金压力,亦可降低未来飞机的残值风险。
     本次日常关联交易需要提交公司股东大会审议
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
     本次日常关联交易的定价方法以市场化价格为基础且预计飞机经营租赁
    年度租金金额占公司 2016 年同类业务的比例不超过 30%,不会对上市公
    司的独立性造成影响。
       一、日常关联交易基本情况
     (一)本次日常关联交易履行的审议程序
     2017 年 12 月 22 日,本公司第八届董事会第 8 次普通会议,审议同意本公
司与东航租赁签署《2017-2019 年度飞机及发动机经营性租赁框架协议》(以下
简称“《2018-2019 年租赁框架协议》”),并确定了该等关联交易 2018-2019 年各
年度的交易金额上限。
     本公司董事会在审议上述日常关联交易时,关联董事(刘绍勇先生、马须伦
先生、李养民先生、徐昭先生、顾佳丹先生、唐兵先生和田留文先生)已回避表
决,与会董事一致同意上述日常关联交易。
     本公司独立董事经事前审核,同意将本次日常关联交易事项提交董事会审议。
独立董事认为:东航国际融资租赁有限公司经营稳定,具备经营飞机及发动机租
赁业务的专业资质和能力,且公司将在东航租赁的租金水平、退租条件等综合条
件较其他投标方具有竞争优势的前提下选择东航租赁为经营性租赁服务供应方,
因此,公司选择向东航租赁项目公司进行经营性租赁,可进一步优化公司资产管
理,减轻公司资金压力,亦可降低未来飞机的残值风险。
     董事会在对本次日常关联交易进行审议表决时,关联董事均按规定回避了表
决,会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规
定。
     本公司董事会审计和风险管理委员会审议通过了本次日常关联交易事项。
     按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,由于本次日常关联交易项
下 2018 年和 2019 年发生的飞机及发动机经营性租赁在全部租赁期总计租金金额
上限(80 亿元人民币)已超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%,本次
日常关联交易尚需提交本公司股东大会审议,与本次日常关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
     (二)前次关联交易历史情况概述
     2017 年 8 月 10 日,本公司与东航租赁签署《飞机租赁协议》。本公司向东
航租赁项目公司以经营性租赁方式引进 5 架租赁飞机。 架经营租赁飞机租为 38
万美元/架/月,该等飞机较其他参与竞标公司的竞标均价月租金节约约 87.5 万元,
144 个月的总租金节约约 1.26 亿人民币。
     依据公司与东航租赁签署的协议,采用经营性租赁方式引进飞机,承租人自
交机日期,租金按月支付。本公司自 2017 年 8 月起已陆续通过经营性租赁引进
上述 5 架飞机。截至本公告日,本公司已实际支付给东航租赁的金额如下:
                                                  单位:万元   币种:人民币
                                                          实际发生额
                项目               前次预计金额
                                                       (截至本公告日)
 飞机经营租赁年度租金金额                    15,162                3,366.95
     注:按美元兑人民币汇率 6.65 计算,下同。
     (三)本次日常关联交易概述
     2017 年 12 月 22 日,参照前述 2017 年 8 月 10 日进行的飞机经营性租赁关
联交易,以及《飞机经营性租赁协议》的条款和内容,本公司与东航租赁在上海
签订了与前述单项关联交易协议无实质性差别的《2018-2019 年租赁框架协议》。
     2018-2019 年度经过邀标评估,东航租赁提供的相关飞机及发动机的经营性
租赁方案(包括租金水平、退租条件等)优于其他方的经营性租赁方案,东航股
份将选择东航租赁作为 2018-2019 年度交付的相关飞机及发动机的经营性租赁
服务供应方;双方将商定并签署具体的交易协议。
     公司于 2018-2019 年计划部分新飞机采用购买权转让并进行经营性租赁引
进,同时部分老旧飞机拟进行售后回租。上述交易均将以邀标方式进行。如经邀
标或其他评估程序确认东航租赁符合上述前提条件,本公司与东航租赁开展飞机
及发动机经营性租赁交易,2018 年和 2019 年拟采用经营性租赁引进的飞机及发
动机,预计涵盖:B737 系列新飞机、B787 新飞机、A320 新飞机、A330 新飞机、
A350 新飞机、相关机型的发动机以及部分老旧飞机,预计租金总金额上限将不
超过公司 2018 和 2019 年各年计划采用经营性租赁引进飞机总租金额的一半。因
此,本公司与东航租赁在 2018 年和 2019 年当年新签署的飞机及发动机经营性租
    中国东方航空股份有限公司
    China Eastern Airlines Co., Ltd.
    赁协议项下,飞机及发动机所有租期的租金总额上限(以下简称“飞机及发动机
    经营租赁租金总额上限”)以及飞机及发动机经营性租赁 2018 年和 2019 年年度
    租金金额上限情况如下:
                                                                    单位:亿元人民币
              年份                     2018 年   占同类业务比例   2019 年   占同类业务比例
飞机及发动机经营租赁租金总
                                         80          14.85%         80          14.85%
额上限
飞机及发动机经营租赁年度租
                                         7           14.65%         14          29.29%
金金额上限
         注: 1. 飞机及发动机经营租赁在全部租赁期租金总额上限占同类业务比例
                 为公司基于 2016 年年底本公司在册经营租赁飞机总租金计算得出。
              2. 飞机及发动机经营租赁年度租金金额上限占同类业务比例为公司基
                 于 2016 年经营租赁支出金额计算得出。
           二、关联方介绍和关联关系
         (一)关联方关系介绍
         东航租赁及东航租赁项目公司为东航集团下属控股子公司,系本公司关联方。
         (二)关联人基本情况
         1.企业名称:东航国际融资租赁有限公司;
         2.企业性质:有限责任公司;
         3.住所:中国(上海)自由贸易试验区正定路 530 号 A5 集中辅助区三层 318
    室;
         4.法定代表人:贾绍军;
         5.注册资本:人民币 10 亿元;
         6.经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产
    的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务相关的商业保理业务。
         7.主要股东:东航集团持股 50%,东航国际控股(香港)有限公司持股 35%,
    包头盈德气体有限公司持股 15%;
         8.东航租赁最近一年的主要财务指标如下:
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
                                                          单位:人民币亿元
          指标                     资产总额               净资产
   截至2016年12月31日                106.79               11.50
          指标                     营业收入               净利润
    2016年度                      4.03                  1.19
     (三)前期同类关联交易的执行情况
     截至本公告日,东航租赁已向本公司顺利交付 5 架经营租赁飞机,该等飞机
较其他参与竞标公司的竞标均价月租金节约约 87.5 万元,144 个月的总租金节约
约 1.26 亿人民币。
     东航租赁作为东航集团的控股子公司,拥有较为雄厚的资本实力,经营稳定,
具备经营飞机及发动机租赁业务的专业资质和能力,且公司将在东航租赁的租金
水平、退租条件等综合条件较其他投标方具有竞争优势的前提下选择东航租赁为
经营性租赁服务供应方,同时,公司选择向东航租赁项目公司进行经营性租赁,
可进一步优化公司资产管理,减轻公司资金压力,亦可降低未来飞机的残值风险。
     综上所述,本公司认为东航租赁能够按照 2018 年-2019 年框架协议为公司
提供优质的经营租赁服务。
     三、本次日常关联交易主要内容和定价政策
     (一)本次日常关联交易主要内容
     本公司与东航租赁签订的《2018-2019 年租赁框架协议》主要内容如下:
     1.协议签订日期:2017 年 12 月 22 日;
     2.协议有效期:本公司 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日;
     3.出租人:东航租赁拟在天津东疆保税港区或上海自贸区等地设立其全资拥
有的子公司,作为各架飞机的所有权人和出租人;
     4.承租人:本公司(含本公司下属全资或控股子公司);
     5.标的物:公司于 2018-2019 年经营租赁的飞机及发动机;
     6.租赁方式:经营租赁;
     7.租赁期限:不超过 144 个月;
     8.租金水平:每架飞机的月租金不超过飞机交易价格的千分之八;
     9.支付方式:自起租日起,租金支付按每月度先付原则;
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
     10.租赁设备所有权:租赁期间,出租人拥有飞机和发动机所有权,承租人
享有飞机和发动机使用权。租期结束后,承租人将飞机和发动机退还给出租人。
     11.合同的生效条件及时间:经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章,
以及就《2018-2019 年租赁框架协议》项下经营性租赁安排取得本公司的股东大
会批准后生效。
     (二)关联交易价格确定依据
     本公司进行飞机和发动机经营性租赁业务的成本为租金,因此年度租金以及
飞机在租期内的租金总额为关联交易的价格。本公司选择东航租赁为本公司引进
飞机及发动机提供融资租赁安排的前提条件包括:1.东航租赁经营稳定,具备从
事大规模飞机及发动机经营性租赁交易的资质和能力;2.经过邀标评估,东航租
赁提供的相关飞机及发动机的经营性租赁方案优于其他方的经营性租赁方案,东
航股份将选择东航租赁作为 2018-2019 年度交付的相关飞机及发动机的经营性
租赁服务供应方,同时租金报价综合成本以当期国内市场同型号同机龄或当期国
内市场同型号发动机租赁价格为基础,且每架飞机及发动机的月租金不会超过飞
机及发动机交易价格的千分之八。
     四、本次日常关联交易的目的以及对上市公司的影响
     东航租赁经营稳定,具备经营飞机及发动机租赁业务的专业资质和能力,且
公司将在东航租赁的租金水平、退租条件等综合条件较其他投标方具有竞争优势
的前提下选择东航租赁为经营性租赁服务供应方;因此,公司选择向东航租赁项
目公司进行经营性租赁,可进一步优化公司资产管理,减轻公司资金压力,亦可
降低未来飞机的残值风险。
     综上所述,本次日常关联交易经双方公平磋商,按一般商业条款达成,符合
本公司和全体股东的整体利益,对本公司股东而言公平合理。
     特此公告。
                                              中国东方航空股份有限公司
                                              二〇一七年十二月二十二日

关闭窗口