东方航空关于与AirFrance-KLM日常关联交易公告

中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
                       中国东方航空股份有限公司
    关于与 Air France-KLM 日常关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不
    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
    2017 年 10 月 3 日,Air France-KLM 集团公司(以下简称“法荷航”)向中
    国东方航空股份有限公司(以下简称“本公司”)的控股股东中国东方航空
    集团公司的下属全资子公司(以下统称“东航集团”)定向增发股份的交易
    在泛欧交易所完成交割。本次定向增发完成后,东航集团持有法荷航 10%的
    股份,并且东航集团委派本公司董事、副总经理唐兵担任法荷航的董事。根
    据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)规定,由于
    本公司董事、副总经理唐兵先生担任法荷航的董事,因此,法荷航及其控股
    子公司均成为本公司关联方,本公司与法荷航及其控股子公司相互之间提供
    联运联营合作、服务保障等方面的日常性业务将构成本公司一项日常关联交
    易,需按照规定履行审议及对外公告等程序。
    本次日常关联交易无需提交本公司股东大会审议。
    本次日常关联交易不存在损害本公司利益的情形,不会对本公司的财务状况、
    经营成果造成重大不利影响,本公司未对关联方形成较大的依赖。
     一、本次日常关联交易基本情况
     (一)本次日常关联交易履行的审议程序
     2017 年 12 月 22 日,本公司第八届董事会第 8 次普通会议审议通过了《关
于本公司与法荷航 2017-2019 年度日常关联交易的议案》,同意本公司与法荷航
2017-2019 年度航空运输合作及保障服务收入预估上限和航空运输合作及保障
服务费用预估上限。
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     2017-2019 年度,本公司向法荷航收取的航空联运及联营合作及服务保障收
入预估上限分别为人民币 8.3 亿元、10.05 亿元、12.3 亿元,本公司向法荷航支
付的航空联运及联营合作及服务保障费用金额预估上限分别为人民币 5.5 亿元、
8.5 亿元、12 亿元,均未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上,
无需提交本公司股东大会审议。
     本公司董事会在审议本次日常关联交易时,关联董事唐兵先生已回避表决,
与会 10 位非关联董事经表决,一致同意本次日常关联交易。
     本公司独立董事经事前审核,认可本次日常关联交易并同意将相关议案提交
本公司董事会审议。独立董事发表独立意见如下:本次日常关联交易是按一般商
业条款达成,关联交易各方遵循公开、公平、公正和诚信原则,交易定价参考市
场价格,并考虑双方机队规模及航线布局等情况以及服务需求、人工成本的合理
上涨等因素后由双方公平磋商厘定,符合本公司和全体股东的整体利益,对本公
司股东而言公平合理。董事会在对本次日常关联交易进行审议表决时,关联董事
均按规定回避了表决,会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议
事规则》的有关规定。
     (二)2017 年上半年本公司与法荷航的发生金额
     1.本公司向法荷航收取的航空运输合作及保障服务收入
                                                         单位:人民币万元
                   项      目                    2017年上半年
航空运输合作及保障服务收入合计                                  28,735.53
     2.本公司向法荷航支付的航空运输合作及保障服务费用
                                                         单位:人民币万元
                  项      目                     2017年上半年
航空运输合作及保障服务费用合计                                  16,933.36
    (三)本公司与法荷航日常关联交易范围及交易金额预估上限
       1. 本次日常关联交易范围
     (1)本公司向法荷航及其控股子公司提供的联运及联营安排、地勤支援及
工程服务以及约定提供的其他服务(统称“航空运输合作及保障服务收入”);
     (2)法荷航及其控股子公司向本公司提供的联运及联营安排、地勤支援及
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工程服务以及约定提供的其他服务(统称“航空运输合作及保障服务费用”)。
     2. 本次日常关联交易 2017-2019 年度预估上限金额
     经参照本公司与法荷航 2017 年上半年实际发生的交易金额,并依据本公司
及法荷航集团的机队规模的增长及航线网络的扩张等情况以及服务需求、人工成
本的合理上涨等因素,充分估计未来可能出现的服务范围和标准调整等因素,
2017-2019 年度航空运输合作及保障服务收入预估上限和航空运输合作及保障
服务费用预估上限的具体情况如下:
     (1)本公司向法荷航收取的航空运输合作及保障服务收入金额预估上限
                                                              单位:人民币万元
                                       截至以下日期止财政年度的年度预估上限
             交易项目
                                   2017.12.31    2018.12.31      2019.12.31
航空运输合作及服务收入金额
                                        83,000       100,500          123,000
预估上限合计
     (2)本公司向法荷航支付的航空运输合作及保障服务费用金额预估上限
                                                              单位:人民币万元
                                       截至以下日期止财政年度的年度预估上限
             交易项目
                                   2017.12.31    2018.12.31      2019.12.31
航空运输合作及保障服务费用
                                        55,000        85,000          120,000
金额预估上限合计
     二、关联方介绍
     (一)法荷航基本情况
     1.企业性质:一家在泛欧交易所上市的公众公司(French public company
(société anonyme) with a Board of Directors)
     2. 法定代表人:Jean-Marc Janaillac
     3. 注册地址:2 Rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris
     4. 注册资本:300,219,278 欧元
     5. 经营范围:法荷航主要经营其直接或间接投资的航空运输企业的资本和
权益,即其可以对法国或其他任何国家和地区的航空运输企业进行投资。(The
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primary purpose of Air France - KLM is to hold direct orindirect interests
in the capital of air transport companies and,more generally, in any
companies in France or elsewhere whosepurpose is related to the air
transport business.)
     6. 截至 2016 年 12 月 31 日,法荷航总资产为 229.32 亿欧元,净资产为 12.96
亿欧元;2016 年,法荷航营业收入为 248.44 亿欧元,净利润为 7.92 亿欧元。
    (二)本公司与法荷航的关联关系
     根据《上市规则》第 10.1.3(三)规定,由于本公司董事、副总经理唐兵
先生担任法荷航董事,因此,法荷航及其控股子公司成为本公司关联方。
     三、本次日常关联交易的定价依据
     本次日常关联交易的定价参照本公司与法荷航之间以往年度的交易金额,并
结合本公司及法荷航集团的机队规模及航线布局等情况以及服务需求、人工成本
的合理上涨等因素,充分估计未来可能出现的服务范围和标准调整等因素,预估
2017-2019 年度航空运输合作及保障服务收入预估上限和航空运输及保障服务
费用预估上限。具体参考依据如下:
     1.联运及联营合作安排的定价依据:联运安排是双方按照国际航空运输协
会的多边比例分摊准则而签署的比例分摊协议,以据其分摊收益;联营安排是双
方共同经营特定航线,并根据运力投入和各方销售的座位价值商定分摊原则和比
例,据以分摊收益;
     2.地勤支援及工程服务的定价依据:一方向另一方收取的地勤支援及工程
服务价格将参照市场价,由双方公平磋商厘定。市场价是指由经营者自主制定,
通过市场竞争形成的价格,将按以下顺序并考虑服务提供方的服务专业能力、服
务品质和效率、人工成本等因素后确定(如有):(1)在该类服务提供地或其附近
地区在正常交易情况下提供该类航空运输合作及保障服务的独立第三方当时收
取的价格;或(2)在中国境内/欧洲境内在正常交易情况下提供该类服务的独立第
三方当时收取的价格。
     四、本次日常关联交易对上市公司的影响
     法荷航总部位于法国巴黎,是欧洲远程航线业务的领导者,在全球拥有强大
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的航空网络,在欧洲前五大枢纽中的巴黎和阿姆斯特丹枢纽拥有主导地位,在欧
洲、非洲及南美拥有强大的市场地位。本公司与法荷航之间的业务合作是优势互
补、互利共赢的举措,既有利于本公司构建覆盖全球的航空网络,又能为全球旅
客提供更加丰富、便捷、高效、优质的旅行服务。本公司和法荷航各自发挥在中
国和欧洲地区的综合优势在地勤支援及工程服务等方面向对方提供了良好的航
空运输保障服务,确保了航班的正常运营。
     本公司向法荷航收取的航空运输合作和保障服务收入、本公司向法荷航支付
的航空运输合作和保障服务费用,均是由双方公平磋商并参考了独立第三方的相
关收费标准确定,符合本公司和全体股东利益,对本公司股东而言公平合理。
     特此公告。
                                              中国东方航空股份有限公司
                                              二零一七年十二月二十二日

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