东方航空客机腹舱承包经营日常关联交易公告

中国东方航空股份有限公司
ChinaEasternAirlinesCo.,Ltd.
                      中国东方航空股份有限公司
             客机腹舱承包经营日常关联交易公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不
   存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
    背景介绍
     本公司将东方航空物流有限公司(以下简称“东航物流”)100%股权转让给控
股股东中国东方航空集团有限公司(以下简称“东航集团”)下属全资子公司后,
本公司经营的客机腹舱业务与东航物流下属控股子公司中国货运航空有限公司
(以下简称“中货航”)经营的全货机业务构成同业竞争。
     为了解决上述同业竞争问题,本公司与中货航于 2017 年 1 月签署了《客机
腹舱委托经营协议》,采用委托中货航经营本公司客机腹舱业务的方式作为同业
竞争的过渡性解决方案。
     经过近 1 年左右的运营实践,为了进一步较为彻底的解决本公司客机腹舱业
务与中货航经营的全货机业务之间的同业竞争问题,同时使公司能够更加专注地
经营和发展航空客运业务,经与中货航公平磋商,本公司拟将客机腹舱业务交给
中货航长期承包经营。
    客机腹舱承包经营相关协议及其项下交易
     2018 年 3 月 1 日,本公司与中货航签署了《关于中国货运航空有限公司承
包经营中国东方航空股份有限公司客机腹舱的协议书》(以下简称“《承包经营协
议》”)和《关于中国货运航空有限公司承包经营中国东方航空股份有限公司客机
腹舱运营费用协议书》(以下简称“《运营费用协议》”)。本公司将客机腹舱业务
长期承包给中货航经营,本公司向中货航收取承包费,获得承包经营收入,并向
中货航支付运营费用。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,关于公司客机腹舱承包经
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营相关协议(《承包经营协议》和《运营费用协议》)及其项下交易的议案需提
交本公司股东大会审议。
    客机腹舱承包经营交易 2018 年(4 月至 12 月)和 2019 年日常关联交易金额上
    限
     2018 年和 2019 年本公司客机腹舱承包经营收入金额预估上限分别为人民币
30 亿元和 40 亿元,运营费用金额预估上限分别为人民币 2.65 亿元和 3.53 亿元,
达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,关于公司客机腹舱承包经
营交易 2018 年(4 月至 12 月)和 2019 年日常关联交易金额上限的议案需提交本公
司股东大会审议。
    交易的必要性及对本公司的影响
     本公司将客机腹舱业务长期承包给中货航经营,是进一步较为彻底地解决本
公司客机腹舱业务与中货航经营的全货机业务之间同业竞争问题的需要;有利于
本公司集中相关资源专注于经营和发展航空客运业务,提升本公司航空客运主业
的经营能力和竞争力;也能够满足本公司对客机腹舱专业化经营的需求,有利于
实现本公司客机腹舱业务的稳步发展和可持续增长。
     本次公司客机腹舱承包经营交易经双方公平磋商,遵循了公平、公正原则,
按一般商业条款达成,交易定价及 2018 年(4 月至 12 月)和 2019 年客机腹舱承包
经营日常关联交易金额上限公允、合理,符合本公司和全体股东的整体利益,对
本公司股东而言公平合理。本次日常关联交易不存在损害本公司利益的情形,不
会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。本公司未对关联方形成较
大的依赖。
      一、 本次关联交易基本情况
      2016 年 11 月 29 日,本公司与控股股东东航集团下属全资子公司东方航空
产业投资有限公司(以下简称“东航产投”)签署《东航物流股权转让协议》,本
公司向东航产投转让本公司持有的东航物流 100%股权。2017 年 2 月 8 日,本公
司完成东航物流股权转让的工商变更手续,详见本公司于 2016 年 11 月 29 日和
2017 年 2 月 10 日发布的《关于东航物流股权转让关联交易公告》和《关于东航
物流股权转让关联交易完成情况的公告》。
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      本次股权转让完成后,本公司经营的客机腹舱业务与东航物流下属控股子
公司中货航经营的全货机业务构成同业竞争。为解决同业竞争问题,本公司与中
货航签署《客机腹舱委托经营协议》,采用委托中货航经营本公司客机腹舱业务
的方式作为同业竞争过渡性解决方案,详见本公司于 2017 年 1 月 3 日和 1 月 18
日发布的《客机腹舱委托经营日常关联交易公告》和《关于客机腹舱委托经营日
常关联交易的补充公告》。
      为进一步较为彻底的解决本公司经营的客机腹舱业务与中货航经营的全货
机业务之间的同业竞争问题,本公司拟将客机腹舱业务经营模式由委托经营完善
为承包经营,将客机腹舱业务交给中货航长期承包经营。
     (一)关联交易履行的审议程序
     2018 年 2 月 8 日,本公司董事会 2018 年第 1 次例会审议通过了《关于公司
客机腹舱承包经营相关协议及其项下交易的议案》同意本公司与中货航的客机腹
舱承包经营方案,同意本公司与中货航签署《承包经营协议》和《运营费用协议》
并开展协议项下交易(以下统称“客机腹舱承包经营交易”);审议通过了《关于
公司客机腹舱承包经营交易 2018 年和 2019 年日常关联交易金额上限的议案》,
同意本公司与中货航 2018 年和 2019 年客机腹舱承包经营日常关联交易金额上限,
2018 年(4 月至 12 月)和 2019 年本公司客机腹舱承包经营收入上限分别为人民币
30 亿元和 40 亿元,2018 年(4 月至 12 月)和 2019 年本公司客机腹舱运营费用上
限分别为人民币 2.65 亿元和 3.53 亿元。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本公司与中货航 2018 年
和 2019 年客机腹舱承包经营日常关联交易金额上限达到本公司最近一期经审计
净资产绝对值的 5%以上,需提交本公司股东大会审议。
     《关于公司客机腹舱承包经营相关协议及其项下交易的议案》、《关于公司
客机腹舱承包经营交易 2018 年和 2019 年日常关联交易金额上限的议案》这两项
议案将提交本公司最近一次股东大会审议。关联股东将在股东大会上对相关议案
回避表决。
     本公司董事会在审议客机腹舱相关议案时,关联董事刘绍勇、马须伦、李养
民、顾佳丹、唐兵、田留文、袁骏已回避表决,与会非关联董事经表决,一致同
意上述关联交易事项。
     本公司独立董事经事前审核,认可客机腹舱相关议案并同意提交本公司董事
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会审议。独立董事发表独立意见详见本公司于 2018 年 2 月 8 日发布的《中国东
方航空股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事前审核及独立意见》。
     本公司董事会审计和风险管理委员会对上述两项议案进行了审议。
     (二)2017 年本公司与中货航之间客机腹舱委托经营相关情况
     1.本公司向中货航收取的客机腹舱委托经营收入
                                                                单位:人民币亿元
                               预计2017年12
    交易项目                              截至2017年12月31日的实际发生额
                               月31日交易额
客机腹舱委托经营收入              29-33
注:本公司 2017 年度客机腹舱委托经营收入未经审计,存在调整的可能性。
     2.本公司向中货航支付的客机腹舱委托经营费用
                                                                单位:人民币亿元
                               预计2017年12
    交易项目                              截至2017年12月31日的实际发生额
                               月31日交易额
客机腹舱委托经营费用                3
注:本公司 2017 年度客机腹舱委托经营费用未经审计,存在调整的可能性。
     (三)客机腹舱承包经营关联交易范围及 2018 年(4 月至 12 月)和 2019 年度交
易金额预估上限
     1.关联交易内容
     (1)承包经营收入:本公司将客机腹舱的全部货运业务(即本公司及其全部全
资及控股子公司所运营的所有客机在优先承运旅客行李后的空余腹舱舱位的全
部货运业务,包括但不限于腹舱舱位销售、定价、结算等相关业务)承包给中货
航而向中货航收取的承包费。
     (2)运营费用:鉴于本公司作为实际承运人较交易前作为腹舱经营主体所承
担的职责相应减少,且原由本公司运营的部分腹舱货运营销机构和职能将全部转
由中货航运营,相应的腹舱运营费用等运营费用将转由中货航承担。为确保腹舱
承包交易作价的公平合理性,本公司同意在腹舱承包交易实施后于承包期限内每
年向中货航支付客机腹舱运营费用。
     2.2018 年(4 月至 12 月)和 2019 年度相关金额预估上限
     本公司聘请具有国有资产评估资质的第三方评估机构,对下一年的客机腹舱
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年度货运收入进行评估,以此确定承包经营基准价。北京天健兴业资产评估有限
公司对本公司 2018 年 4 月至 12 月腹舱年度货运收入基准价(不含税)进行了资产
评估,并出具了《中国东方航空股份有限公司及下属子公司拟将客机腹舱承包给
中国货运航空有限公司所涉及 2018 年 4-12 月腹舱经营业务资产评估报告》(天
兴评报字[2018]第 0149 号)(以下简称“本次评估”)。
     本次评估方法参考历史年度的可供吨公里、载运率、每公里收入水平等参数,
并考虑企业的经营计划,依据腹舱收入=可供吨公里×载运率×每公里收入水平,
预测 2018 年 4-12 月的客机腹舱收入。即根据本公司提供的客机腹舱经营业务
2014 年至 2017 年历史数据,采用时间序列法对历史数据进行分析,即将历史数
据按照 2014 年至 2017 年客机腹舱收入对应的各航线划分为常规航线、2015 年
新增航线、2016 年新增航线、2017 年新增航线及 2017 年取消航线五类,2018
年 4-12 月的航线按照五大类航线进行预测,再根据腹舱收入的上述公式分别对
各类型航线的可供吨公里、载运率及每公里收入水平进行预测,最终测算出腹舱
收入。经评估,本公司及下属子公司 2018 年 4 月 1 日-2018 年 12 月 31 日客机腹
舱经营业务评估价值合计约为人民币 27.37 亿元。董事会同意本次评估的重要评
估依据、计算模型等重要评估参数及评估结论,认为该等评估依据、评估参数及
评估结论合理。本次评估经适当及审慎查询后制定。
     本公司支付给中货航的运营费用,依据运营费用=结算价×费用率的计算公
式结算。费用率则为本公司客机腹舱经执行商定程序的最近三年相关运营费用的
实际发生额,除以该等年度内经审计的结算价所得的比值,经算术平均计算的平
均值。本公司聘请安永华明会计师事务所对本公司 2014 至 2016 年度成本实际发
生额执行商定程序。根据相关数据计算,费用率为 8.823%,本公司和中货航同
意在计算 2018 年运营费用时,费用率应以前述 8.823%为准。之后则应按约定的
计算规则,在本公司聘请具有业务资质的会计师事务所执行商定程序的基础上,
每年计算调整一次。
     本公司参考资产评估报告评估值和会计师事务所计算的费用率,并根据本公
司以前年度客机腹舱的收入和成本数据和未来本公司客机腹舱业务经营规模的
扩大情况,结合货运市场整体环境等因素,预估了 2018 年(4 月至 12 月)和 2019
年度客机腹舱承包经营收入上限和运营费用上限,具体情况如下:
     (1)本公司向中货航收取的客机腹舱收入预估上限
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                                                          单位:人民币亿元
                                     截至以下日期止财政年度的年度上限
           交易项目
                                 2018 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
   客机腹舱承包经营收入                    30
     (2)本公司向中货航支付的客机腹舱费用预估上限
                                                          单位:人民币亿元
                                     截至以下日期止财政年度的年度上限
           交易项目
                                 2018 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
客机腹舱承包经营运营费用                   2.65                3.53
    二、     关联方介绍
     (一)中货航基本情况
     1.企业性质:有限责任公司;
     2.法定代表人:李九鹏;
     3.注册地址:上海市浦东新区机场镇航城路 1279 号;
     4.注册资本:人民币 30 亿元;
     5.主要股东:东航物流和中国远洋运输有限公司分别持有中货航 83%和 17%
的股权;
     6.经营范围:国际(地区)、国内航空货邮运输业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动);
     7.主要财务指标
                                                          单位:人民币万元
       主要财务指标            2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日
         资产总额                   305,142.18             300,403.89
           净资产                   -62,771.46              -78,307.85
         营业收入                   332,749.09             392,388.26
       主要财务指标                 2016 年度               2015 年度
           净利润                   16,987.70                1,053.74
     8.本公司与中货航此前的客机腹舱委托经营关联交易执行情况良好,中货航
具备良好履约能力和支付能力。
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     (二)本公司与中货航关联关系
     根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3(二)规定,中货航是本公司
控股股东东航集团下属全资子公司东航产投的控股子公司东航物流的控股子公
司,中货航为本公司关联方。
    三、     本次关联交易的主要内容和定价依据
     (一)承包经营的范围与责任
     由中货航在规定的承包期限内,承包经营东航客机腹舱的全部货运业务,包
括但不限于:(i)中货航以缔约承运人身份对外签署货物运输协议,本公司接受中
货航委托以实际承运人身份负责完成空中运输服务;(ii)中货航独家享有东航客
机腹舱的舱位销售权、定价权以及从事结算等相关业务,本公司亦不得再自行经
营、委托或授权中货航以外的任何第三方经营、或通过任何方式使任何其他第三
方对腹舱货运业务享有任何权益;及(iii)中货航就东航客机腹舱所承运的货物向
托运人承担整体货物承运责任。承包经营期间,由中货航对腹舱货运业务独立核
对、依法纳税、自主经营、自负盈亏。
     (二)承包经营的期限
     承包期限为 2018 年 4 月 1 日起至 2032 年 12 月 31 日。
     双方约定的承包期限较长的主要原因有:(1)本公司经营的客机腹舱业务与
中货航经营的全货机业务之间存在同业竞争问题,较长期限的承包期是进一步解
决同业竞争的需要;(2)由中货航对客机腹舱专业化经营,可充分发挥中货航全
货机加客机腹舱的运力协同效应,以及货运加仓储的业务链协同效应,可以使本
公司实现本公司客机腹舱收入长期稳步增长;(3)因物流货运业务投入大且回报
周期长,中货航基于市场原则的考虑,承包期限较长有利于中货航持续稳定投入
人力、物力等资源并专注经营。
     (三)定价依据
     1.承包经营基准价和结算价确定原则
     双方同意,承包费应以按照约定的原则与方法评估的腹舱年度货运收入为准。
经本公司聘请的具有资产评估资质的评估机构确认,评估计算公式为腹舱年度货
运收入基准价(不含税)=可供吨公里×载运率×每公里收入水平,其中:可供吨
公里根据本公司及其全资及控股子公司下一年度所有客机航班投入计划确定,载
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运率及每公里收入水平根据本公司及其全资及控股子公司历史各条航线的数据
计算确定。
     本公司每年的第四季度按照约定的原则和方法聘请独立第三方资产评估机
构对下一年度的承包费进行评估。双方应以经相关国资监管机构备案的评估值作
为下一年度承包费的基准价(不含税)(简称“基准价”)。
     考虑到可能发生的市场波动,双方同意在每个会计年度结束后的三个月内,
由双方共同指定的有业务资质的会计师事务所,按照《承包经营协议》确定的原
则与方法,对上一年度中货航经营客机腹舱的实际货运收入(不含税)进行专项审
计,若经审计的年度腹舱货运实际收入(不含税)减去基准价存在差额,则该财政
年度中货航应向本公司实际支付的承包费(简称“结算价”)需在基准价的基础上
进行调整,调整金额为年度腹舱货运实际收入减去基准价的差额乘以 50%(以下
简称“结算差额”)。
     2.运营费用确定原则
     客机腹舱承包经营运营费用等于结算价乘以费用率。费用率为本公司客机腹
舱经执行商定程序的最近三年相关运营费用的实际发生额,除以该等年度内经审
计的结算价所得的比值,经算术平均计算的平均值。按约定的计算规则,在本公
司聘请具有业务资质的会计师事务所执行商定程序的基础上,每年计算调整一次。
     (四)支付安排
     中货航应就承包经营腹舱货运业务按月向本公司支付承包费,金额应为全年
基准价的十二分之一。中货航应在每个月结束后的 10 天内向本公司或本公司指
定的全资及控股子公司支付该月的承包费。本公司及本公司指定的全资及控股子
公司分别与中货航根据结算差额,于每个财政年度结束后次年的 3 月 31 日前完
成结算和支付。
     本公司应按月向中货航支付客机腹舱承包经营运营费用,金额应为腹舱年度
货运收入基准价(不含税)乘以费用率的十二分之一。本公司及本公司指定的全资
及控股子公司应在每个月结束后的 10 天内向中货航支付该月的运营费用。本公
司及本公司指定的全资及控股子公司分别与中货航根据结算差额,于每个财政年
度结束后次年的 3 月 31 日前完成运营费用结算和支付。
     (五)避免同业竞争的承诺
     作为中货航同意承包经营东航客机腹舱全部货运业务的条件,自交割日起至
中国东方航空股份有限公司
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承包期限届满或本协议被终止之日,除因履行本协议所涉及的相关责任外,本公
司及其控制的下属企业将不得在中国境内外任何地方或以任何方式从事国际及
国内航空货邮运输及货运代理、仓储物流、货站经营等与中货航和东航物流及其
控股子公司目前所经营业务存在同业竞争的业务(以下简称“同业竞争业务”),
包括但不限于不得独资经营、直接或间接控股/控制从事同业竞争业务的企业、
或存在相关法律法规规定构成同业竞争的其他情形,为避免疑义,本公司及其控
制的企业未成为从事同业竞争业务的企业的控股股东、实际控制人或单一最大股
东的情形将不受此限。
     (六)交割与交接
    在《承包经营协议》生效的前提下,以 2018 年 3 月 31 日为《承包经营协议》
项下交易的交割日。自交割日起(不含当日,下同)直至整个承包期限内,腹舱货
运业务应由中货航以承包经营的方式独家经营;除承担航空运输实际承运人相应
的职责外,本公司不得再自行经营、委托或授权中货航以外的任何第三方经营、
或通过任何方式使任何其他第三方对腹舱货运业务享有任何权益。
    自《承包经营协议》生效日起,本公司与中货航应按照《承包经营协议》约
定的原则办理腹舱货运业务承包经营相关的合同、人员的交接手续。
     (七)合同的生效条件
     《承包经营协议》经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章,并且以
下条件全部获得满足后立即生效:
     (1) 《承包经营协议》项下交易经相关国资监管机构批准;且
     (2) 《承包经营协议》项下交易经本公司股东大会批准。
     《运营费用协议》经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章,并且在
《承包经营协议》生效后立即生效。
      四、 关联交易的必要性及对上市公司的影响
      (一)进一步较为彻底的解决同业竞争的需要
     本公司经营的客机腹舱业务与东航物流下属控股子公司中货航经营的全货
机业务之间存在同业竞争问题。2017 年初,经本公司董事会审议同意,本公司
与中货航签署《客机腹舱委托经营协议》,采用委托中货航经营本公司客机腹舱
业务的方式作为同业竞争的过渡性解决方案。经过近 1 年左右的运营实践,为进
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一步较为彻底的解决同业竞争,本公司将客机腹舱业务经营模式方案由目前的委
托经营完善为承包经营,拟将客机腹舱业务交给中货航长期承包经营。
     (二)能够满足本公司对客机腹舱专业化经营的需求,有利于提升公司客机腹
舱整体经营效益
     中货航作为一家长期从事航空货运业务的公司,在物流、航空货运业拥有丰
富的专业经验和优势。本公司将客机腹舱长期承包给中货航经营,可以通过专业
化的运营,发挥中货航全货机加客机腹舱的运力协同效应,以及货运加仓储的业
务链协同效应,提升本公司客机腹舱整体经营效益,稳定并扩大各子公司货运业
务收益,降低本公司及子公司客机腹舱经营业绩波动的风险。
     (三)有利于本公司专注从事航空客运业务
     本公司将客机腹舱长期承包给中货航经营,公司不再直接投入相关的人力、
物力直接经营,有利于本公司集中相关资源专注发展和经营航空客运业务,提升
本公司航空客运主业的经营管理能力,进一步打造本公司在航空客运领域的品牌
形象和竞争力,从而为股东创造更好的投资回报。
    本次客机腹舱承包经营交易经双方公平磋商,遵循了公平、公正原则,按一
般商业条款达成,交易定价及 2018 年(4 月至 12 月)和 2019 年客机腹舱承包经营
日常关联交易金额上限公允、合理,符合本公司和全体股东的整体利益,对本公
司股东而言公平合理。
     特此公告。
                                                中国东方航空股份有限公司
                                                      二○一八年三月一日

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