东方航空关于飞机购买权转让并经营性租赁的关联交易公告

中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
                       中国东方航空股份有限公司
  关于飞机购买权转让并经营性租赁的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不
    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     为进一步优化中国东方航空股份有限公司(以下简称“本公司”)资产管理,
减轻本公司资金压力,本公司拟将尚未引进的 5 架 A330-300 飞机(以下简称“该
5 架飞机”)的购买权转让并经营性租赁事宜进行公开招标。经综合评估,东航
国际融资租赁有限公司(以下简称“东航租赁”) 提供的相关飞机及发动机的经
营性租赁方案(包括租金水平、退租条件等)优于其他方的经营性租赁方案,且
退租条件满足本公司的要求。2018 年 5 月 4 日,本公司与东航租赁设立的全资
项目子公司(以下简称“东航租赁项目子公司”)签署了《飞机购买权转让协议》
及《飞机租赁协议》。
     一、历史交易提述
     2015 年 8 月 14 日,本公司董事会 2015 年第 4 次例会审议通过《关于引进
15 架 A330 系列飞机的议案》,当日本公司与空客公司签署《飞机购买协议》,
本公司向空客公司购买 15 架 A330 系列飞机。详情请参见本公司于 2015 年 8 月
14 日在上海证券交易所网站发布的公告。
     二、本次交易概述
     2018 年 3 月 29 日,本公司董事会 2018 年第 2 次例会审议通过《关于 5 架
A330-300 新飞机购买权转让及经营性租赁的议案》,同意本公司向东航租赁进
行该 5 架飞机购买权转让及经营性租赁的交易,具体实施授权公司总经理负责。
详情请参见本公司于 2018 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站发布的公告。该 5
架飞机为本公司与空客公司 2015 年 8 月 14 日签署的《飞机购买协议》中的飞机,
截至本公告日尚未交付。
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
     2018 年 5 月 4 日,本公司与东航租赁项目子公司签署了《飞机购买权转让
协议》及《飞机租赁协议》,本公司向东航租赁项目子公司零对价转让该 5 架飞
机购买权。未来本公司以经营性租赁形式向东航租赁项目子公司租用该 5 架飞机。
     (一)飞机购买权转让
     本公司向东航租赁项目子公司零对价转让该 5 架飞机购买权,自《飞机购买
权转让协议》生效之日起,本公司在飞机购买协议项下就该 5 架飞机的相应权利
和义务将终止,本公司不再就该 5 架飞机承担相应的权利和义务。东航租赁项目
子公司将依据《飞机购买权转让协议》就该 5 架飞机承担相应权利和义务。在飞
机交付之日前,东航租赁项目子公司将一次性支付给空客公司该 5 架飞机的相关
款项,空客公司将本公司此前所支付的相关预付款一次性退还给本公司。
     本公司向东航租赁项目子公司零对价转让该 5 架飞机购买权,无需履行股东
大会审议程序。
     (二)飞机经营性租赁
     2017 年 12 月 22 日,本公司第八届董事会第 8 次普通会议,审议同意本公
司与东航租赁签署《2018-2019 年度飞机及发动机经营性租赁框架协议》(以下
简称“《2018-2019 年租赁框架协议》”),并确定了该等关联交易 2018-2019
年各年度的交易金额上限。该议案已经 2018 年 2 月 8 日召开的 2018 年第一次临
时股东大会审议通过。本公司与东航租赁项目子公司本次飞机经营性租赁的交易
金额在 2018 年度飞机及发动机经营性租赁交易金额上限范围内,无需再次履行
股东大会审议程序。
     三、关联关系
     东航租赁为本公司控股股东中国东方航空集团有限公司(以下简称“东航集
团”)下属控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上
交所上市规则》”)第 10.1.3(二)条款规定,东航租赁及东航租赁项目子公司
为本公司关联方。
     四、本次关联交易对本公司的影响
     1.本公司经邀标选定东航租赁,东航租赁经营稳定,具备经营飞机租赁业务
的专业资质和能力,且东航租赁提供的相关飞机及发动机的经营性租赁方案(包
括租金水平、退租条件等)优于其他方的经营性租赁方案。
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
     2.本公司向东航租赁零对价转让该 5 架飞机购买权并以经营性租赁形式租用
该 5 架飞机,有助于进一步优化本公司资产管理,减轻公司资金压力,亦可降低
未来飞机的残值风险。
     3.本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则,经双方公平磋商,按一般商
业条款达成,交易定价公允、合理,符合本公司和全体股东的整体利益,对本公
司股东而言公平合理。
     独立董事对该事宜发表了独立意见,具体内容请见 2018 年 3 月 29 日发布的
公告。
     特此公告。
                                                中国东方航空股份有限公司
                                                      二○一八年五月四日

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