东方航空关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
证券代码:600115                   证券简称:东方航空   公告编号:临2018-061



                       中国东方航空股份有限公司
     关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存
    在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


重要提示:
     公司本次权益变动原因为公司非公开发行A股和H股股票(以下简称“本次非
公开发行”),交易完成后公司控股股东及其一致行动人的持股数量不变,持股比例
被动减少未触及要约收购,不会使公司控股股东和实际控制人发生变化。
     公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,最终发行方案尚需获得公司
股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国有资产监督管理委员会
(以下简称“国务院国资委”)、中国民用航空局(如需)及/或中国民用航空华东地
区管理局、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及其他监管部门的
批准或核准,交易完成后东航集团及其一致行动人,以及发行对象最终持有公司的股
权比例尚有一定不确定性。


     一、本次权益变动基本情况
    中国东方航空股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月10日召开第八届董
事会第15次普通会议审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开
发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》。根据上述非公开发行方案模拟测算,
交易完成后,公司股东权益变动情况提示说明如下:
    公司本次非公开发行A股股票的发行对象为上海吉祥航空股份有限公司(以下简
称“吉祥航空”)、上海均瑶(集团)有限公司(以下简称“均瑶集团”)及/或其指
定子公司和中国国有企业结构调整基金股份有限公司(以下简称“结构调整基金”),


                                              1
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
发 行 数 量 分 别 不 超 过 342,465,753 股 ( 含 本 数 ) 、 1,000,000,000 股 ( 含 本 数 ) 和

273,972,602股(含本数),合计非公开发行数量不超过1,616,438,355股(含本数);
公司本次非公开发行H股股票的发行对象为吉祥航空及/或其指定控股子公司,发行数
量不超过517,677,777股(含本数)。公司本次非公开发行A股和H股股份数量合计不超
过2,134,116,132股。
     此外,公司于2018年7月10日收到了吉祥航空发来的《上海吉祥航空股份有限公司
及其一致行动人关于认购中国东方航空股份有限公司非公开发行A股及H股股票导致权
益变动的告知函》,对吉祥航空和均瑶集团及各自指定参与认购子公司(如有)(以
下简称“吉祥航空及其一致行动人”)认购公司本次非公开发行A股和H股股票及权益
变动相关事项予以了确认。
     截至本公告出具日,公司总股本为14,467,585,682股,中国东方航空集团有限公司
(以下简称“东航集团”)直接持有公司A股5,072,922,927股,通过其关联方东航金控
有限责任公司(以下简称“东航金控”)间接持有公司A股457,317,073股,同时,东
航集团通过东航国际控股(香港)有限公司(以下简称“东航国际”)间接持有本公
司H股股份2,626,240,000股,合计约占本公司已发行总股份的56.38%,为本公司控股股
东。国务院国资委持有东航集团100%股权,为公司实际控制人。此外,吉祥航空持有
公司H股12,000,000股,约占本公司已发行总股份的0.08%。
     结合本次非公开发行方案及相关安排,本次非公开发行A股及非公开发行H股完成
后,吉祥航空及其一致行动人将合计持有公司总股本5%以上的股份,且吉祥航空及其
一致行动人合计持有公司A股股份将不超过本次发行完成后公司A股股本的10%,合计
持有公司H股股份将不超过本次发行完成后公司H股股本的10%,整体持股不会超过本
次发行完成后总股本10%,结构调整基金将持有公司总股本的比例低于2%。东航集团、
东航金控和东航国际对公司的合计持股比例将由56.38%最低下降至约49.13%,仍保持
相对较高比例,公司的控股股东仍为东航集团,公司的控股股东及实际控制人不会发
生变化。上述交易完成后各方持有公司股权比例仅为示意性测算,最终持股比例须待
公司本次非公开发行A股和H股股票完成后确定。


     二、所涉及后续事项




                                              2
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
    1、本次非公开发行完成后,东航集团、东航金控、东航国际对公司的持股比例虽
有下降,但东航集团仍处于控股股东地位。因此,本次非公开发行不会导致公司的控
制权发生变化,对公司治理不会有实质影响。
    2、本次非公开发行完成后,公司、各发行对象,以及东航集团及其一致行动人将
根据相关法律法规及规范性文件的要求,履行股东权益变动的信息披露义务(如需)。


    特此公告。


                                                   中国东方航空股份有限公司
                                                         二○一八年七月十日




                                     3

关闭窗口