东方航空关于航材部件包修等服务的关联交易公告

中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.

证券代码:600115                   证券简称:东方航空   编号:临 2018-076



                       中国东方航空股份有限公司
          关于航材部件包修等服务的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不
    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     重要内容提示:
      关联交易概述
     2018 年 8 月 10 日,中国东方航空股份有限公司(以下简称“本公司”)的
全资子公司东方航空技术有限公司(以下简称“东航技术”)与 Air-France-KLM
(以下简称“法荷航”)的控股子公司荷兰皇家航空公司(KLM Royal Dutch
Airlines,以下简称“荷航”)签署了航材部件包修及备件服务协议和部件租赁
服务协议。荷航为本公司的关联方,上述交易构成关联交易。
      交易风险:本次关联交易不存在重大交易风险。
      截至本次关联交易,本公司在最近 12 个月内与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%。


     一、关联交易概述
     2018 年 2 月 27 日,本公司第八届董事会第 12 次普通会议审议通过《关于
选择 B787 航材 POOLING(指航材部件包修及备件服务)项目厂家的议案》,
同意本公司选择荷航作为 B787 飞机航材 POOLING 项目的合作厂家,并进行协
议谈判及后续合同签署工作;同意与荷兰皇家航空公司交易金额约 15,935 万美
元,最终发生费用以实际飞行小时计算为准;具体实施授权本公司总经理负责。
     2018 年 8 月 10 日,东航技术与荷航签署了航材部件包修及备件服务协议和
部件租赁服务协议。

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     根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上交所上市规则》”)
第 10.1.3(三)条款规定,本公司董事、副总经理唐兵担任法荷航董事,法荷航
控股子公司荷航为本公司关联方,公司与荷航的交易将构成本公司的一项关联交
易。
     截至本次关联交易,本公司在最近 12 个月内与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值
5%,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


       二、关联方介绍
     (一)关联方关系介绍
     根据《上交所上市规则》第 10.1.3(三)条款规定,本公司董事、副总经理
唐兵担任法荷航董事,法荷航控股子公司荷航为本公司关联方。


     (二)荷航基本情况
     1.企业性质:公众有限责任公司(Naamloos vennotschap (comparable with
Public Limited Liability Company))
     2. 注册地及主要办公地点:阿姆斯特尔芬(Amstelveen)
     3. 董事长:Hans N.J. Smits
     4. 股本:9,400 万欧元
     5. 经营范围:主要经营航空运输服务
     6. 截至 2017 年 12 月 31 日,荷航总资产为 89.24 亿欧元,净资产为 9.27
亿欧元;2017 年,荷航营业收入为 103.40 亿欧元,净利润为-7.03 亿欧元。
     7. 荷航在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立于本公司。


       三、本次关联交易的主要内容
       (一)交易主体
     东航技术、荷航。
       (二)交易内容
     由荷航为本公司 15 架 B787 飞机提供 15 年的航材包修及备件服务和部件租
赁服务,服务包括备件保障(在上海设立中心库,在昆明设立前置库)和部件维
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修服务,东航技术向荷航支付中心库及前置库月租费及修理费,相关费用均按月
支付。
     (三)交易价格
     按年平均 4,080 飞行小时计算,荷航为公司提供 15 架 B787 飞机 15 年的航
材包修及备件服务和部件租赁服务等合计价格约为 15,935 万美元。
     (四)协议期限
     协议期限 15 年,自协议签署之日起 15 年。
     (五)生效条件
     协议在双方签字后立即生效。


     四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
     1.本公司通过邀标和竞争性谈判等方式,最终选定荷航为本次关联交易对方。
荷航经营稳定,具备有关承担航材备件投资和包修服务业务的专业资质和能力,
且荷航报价最优,在“航材库存、周转件改装、海外 AOG(Aircraft on ground,
指飞机停场)支援、小时费率调整、NFF(No fault found,指未发现故障)比率”
等 5 项指标均满足本公司询价要求。
     2.本公司采用 B787 航材部件包修及备件服务的模式,由供应方承担航材备
件投资和包修服务,并按飞行小时收费,是目前运营 B787 飞机全球各航空公司
首选的保障模式,该模式在做好航材保障的基础上减少了传统首批航材订货的大
额资金占用,避免了机型退役后的富余航材处置问题;同时固化了维修成本,平
滑现金流支出,有利于公司加强成本控制;提高 B787 机队整体航材保障水平及
海外飞机停场保障能力。
     3.本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则,经双方公平磋商,按一般商
业条款达成,交易定价公允、合理,符合本公司和全体股东的整体利益,对本公
司股东而言公平合理。


     五、本次交易应当履行的审议程序
     2018 年 2 月 27 日,本公司第八届董事会第 12 次普通会议审议通过《关于
选择 B787 航材 POOLING 项目厂家的议案》。关联董事唐兵先生回避了表决,

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与会非关联董事经表决,一致同意上述关联交易事项。
     独立董事认为荷航经营稳定,具备有关承担航材备件投资和包修服务业务的
专业资质和能力,且荷航报价最优,在“航材库存、周转件改装、海外 AOG 支
援、小时费率调整、 NFF 比率”等 5 项指标均满足本公司询价要求,有利于降
低本公司成本。本公司选用荷航作为 POOLING 项目合作厂家,有利于减少本公
司大额资金占用,避免富余航材处置问题,加强成本控制,提高 B787 机队整体
保障能力。上述关联交易事项经双方公平磋商,按一般商业条款达成,交易定价
公允、合理,符合本公司和全体股东的整体利益,对本公司股东而言公平合理。
     本公司董事会审计和风险管理委员会已审议通过《关于选择 B787 航材
POOLING 项目厂家的议案》。


     特此公告。
                                              中国东方航空股份有限公司
                                                    二○一八年八月十日




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