东方航空关于航材部件包修等服务的关联交易公告

中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.

证券代码:600115                   证券简称:东方航空   公告编号:临 2018-106



                       中国东方航空股份有限公司
          关于航材部件包修等服务的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不
    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     重要内容提示:
      关联交易概述
     2018 年 10 月 30 日,中国东方航空股份有限公司(以下简称“本公司”)
的全资子公司东方航空技术有限公司(以下简称“东航技术”)与 Air-France-KLM
(以下简称“法荷航”)的控股子公司法国航空公司(Societe Air France,以下
简称“法航”)签署了航材部件包修及备件服务协议。法航为本公司的关联方,
上述交易构成关联交易。
      交易风险:本次关联交易不存在重大交易风险。
      截至本次关联交易,本公司在最近 12 个月内与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%。


     一、关联交易概述
     2018 年 8 月 30 日,本公司董事会 2018 年第 4 次例会审议通过《关于选择
A350 航材 POOLING(指航材备件投资和包修服务)项目厂家的议案》,同意
本公司选择法航作为 A350 飞机航材 POOLING 项目的合作厂家,并进行协议谈
判及后续合同签署工作;同意与法航交易金额约 10,733 万美元,最终发生费用
以实际飞行小时计算为准;具体实施授权本公司总经理负责。
     2018 年 10 月 30 日,东航技术与法航签署了航材部件包修及备件服务协议。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上交所上市规则》”)

                                            1
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.

第 10.1.3(三)条款规定,本公司副总经理唐兵担任法荷航董事,法荷航控股子
公司法航为本公司关联方,公司与法航的交易将构成本公司的一项关联交易。
     截至本次关联交易,本公司在最近 12 个月内与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值
5%,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


     二、关联方介绍
     (一)关联方关系介绍
     根据《上交所上市规则》第 10.1.3(三)条款规定,本公司副总经理唐兵担
任法荷航董事,法荷航控股子公司法航为本公司关联方。


     (二)法航基本情况
     1. 企业性质:公众有限公司(Public Limited Company)
     2. 注册地:法国法兰西岛塞纳圣但尼省博比尼(R.C.S Bobigny)
     3. 董事长:Benjamin Smith
     4. 注册资本:1,901,231,625 欧元
     5. 经营范围:主要经营航空客运、货运、维修业务
     6. 截至 2017 年 12 月 31 日,法航总资产为 145.56 亿欧元;2017 年度,
法航营业收入为 158.28 亿欧元,净利润为 5.88 亿欧元。
     7. 法航在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立于本公司。


     三、本次关联交易的主要内容
     (一)交易主体
     东航技术、法航。
     (二)交易内容
     由法航为本公司 20 架 A350 飞机提供 15 年的航材包修及备件服务和部件租
赁服务,服务包括备件保障(在上海设立中心库,以及未来可能在北京设立前置
库)和部件维修服务,东航技术向法航支付中心库小时费、前置库月租费及修理
费小时费。月租费及小时费均为每月支付。
     (三)交易价格
                                       2
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.

     按每架飞机年平均 4,380 飞行小时计算,法航为公司提供 20 架 A350 飞机
15 年的航材包修及备件服务和部件租赁服务等合计价格约为 10,733 万美元。
     (四)协议期限
     协议期限 15 年,自 2018 年 11 月 1 日至 2033 年 10 月 31 日。
     (五)协议生效
     协议经双方签字后生效。


     四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
     1.本公司通过竞争性谈判等方式,最终选定法航为本次关联交易对方。法航
经营稳定,具备有关承担航材备件投资和包修服务业务的专业资质和能力,且法
航综合报价最优,在“未来前置库费率、航材库存、部件改装、海外 AOG(Aircraft
on ground,指飞机停场)支援、小时费率调整、NFF(No fault found,指未发现
故障)比率”等 6 项指标均满足本公司询价要求。
     2.本公司采用 A350 航材部件包修及备件服务的模式,由供应方承担航材备
件投资和包修服务,并按飞行小时收费,是目前运营 A350 飞机全球各航空公司
首选的保障模式,该模式在做好航材保障的基础上减少了传统首批航材订货的大
额资金占用,避免了机型退役后的富余航材处置问题;同时固化了维修成本,平
滑现金流支出,有利于公司加强成本控制;提高 A350 机队整体航材保障水平及
海外飞机停场保障能力。
     3.本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则,经双方公平磋商,按一般商
业条款达成,交易定价公允、合理,符合本公司和全体股东的整体利益,对本公
司股东而言公平合理。


     五、本次交易应当履行的审议程序
     2018 年 8 月 30 日,本公司董事会 2018 年第 4 次例会审议通过《关于选择
A350 航材 POOLING 项目厂家的议案》。
     独立董事认为法航作为实体公司,经营稳定,具备有关承担航材备件投资和
包修服务业务的专业资质和能力,有利于减少本公司大额资金占用,避免富余航
材处置问题,加强成本控制,提高 A350 机队整体保障能力。且法航综合报价最

                                       3
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.

优,在“未来前置库费率、航材库存、周转件改装、海外 AOG 支援、小时费率
调整、 NFF 比率”等 6 项指标均满足本公司询价要求,有利于降低本公司成本。
召集、召开审议上述关联交易议案的会议程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定。上述关联交易事项经双方公平磋商,按一般商业条款达成,交易定
价公允、合理,符合本公司和全体股东的整体利益,对本公司股东而言公平合理。
     本公司董事会审计和风险管理委员会已审议通过《关于选择 A350 航材
POOLING 项目厂家的议案》。


     特此公告。


                                               中国东方航空股份有限公司
                                                   二○一八年十月三十日




                                   4

关闭窗口