东方航空关于控股股东下属企业对外投资的公告

中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
证券代码:600115               证券简称:东方航空   公告编号:临2018-108



                     中国东方航空股份有限公司
           关于控股股东下属企业对外投资的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不
   存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


重要提示:
      本公司控股股东中国东方航空集团有限公司(以下简称“东航集团”)

之全资子公司东方航空产业投资有限公司(以下简称“东航产投”)拟出资不超
过315,400万元(含本数)认购上海吉祥航空股份有限公司(以下简称“吉祥航
空”)非公开发行的不超过169,130,680股(含本数)A股股票。东航产投本次投
资的认购价格将在吉祥航空本次非公开发行股票方案获得中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)核准后,按照相关法律法规的规定及监管机构
要求,由吉祥航空董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,与本次非公开
发行股票的保荐机构(主承销商)协商确定。
         本次对外投资是东航集团和上海均瑶(集团)有限公司(以下简称“均
瑶集团”)进一步加强和深化双方的战略合作关系、共同打造上海航空枢纽和服
务上海“五个中心建设”的重要举措,也是东航集团积极响应国家大力支持民营
经济和民营企业发展、加强国有资本和民营资本战略合作的号召的重要举措。本
次资本合作顺利实施,将有助于本公司与吉祥航空进一步加强和深化各领域的业
务合作,促进双方未来的可持续发展,有利于双方更好地满足社会发展的需求和
人民群众的出行需求,有利于双方更好地落实长三角区域一体化高质量发展国家
战略和服务上海“五个中心建设”。
      本次东航产投认购吉祥航空非公开发行A股股票,尚需获得吉祥航空股
东大会、中国民用航空局(如需)及/或中国民用航空华东地区管理局、中国证
监会等监管部门的批准或核准方可实施。本次东航产投的对外投资能否顺利实施
尚存在一定的不确定性。

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中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.


     2018 年 11 月 12 日,中国东方航空股份有限公司(以下简称“本公司”、“公
司”)接到公司控股股东东航集团的全资子公司东航产投关于拟参与认购吉祥航
空股份的通知。具体事项如下:
     一、对外投资基本情况
     吉祥航空拟非公开发行不超过 169,130,680 股(含本数)A 股股票(以下简
称“本次非公开发行股票”)。东航产投拟出资不超过 315,400 万元(含本数)
认购吉祥航空前述非公开发行的不超过 169,130,680 股(含本数)A 股股票。
     本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本
次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日吉祥航空股票交易均
价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量,按“进一法”保留两位小数)。
     若吉祥航空在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算。
     在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间,若吉祥航空发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则发行价格应进行除权、
除息处理。
     本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证
监会核准后,按照相关法律法规的规定及监管机构要求,由吉祥航空董事会或董
事会授权人士根据股东大会的授权,与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销
商)协商确定。


     二、被投资公司基本情况
     企业名称:       上海吉祥航空股份有限公司
     法定代表人: 王均金
     注册资本:       179,701.3477 万元
     成立日期:       2006 年 3 月 23 日
     经营范围:        国内(含港澳台)航空客货运输业务、国际航空客货运输业务,
                       航空配餐,飞机零配件的制造,日用百货,五金交电,纺织
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中国东方航空股份有限公司
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                       品,电子产品,家用电器,文化用品,工艺美术品,化工原
                       料(除危险品),金属材料,仪器仪表,机械设备,汽车配
                       件的销售,从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的
                       项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
     上海均瑶(集团)有限公司为吉祥航空的控股股东,截至本公告之日,均瑶
集团持有吉祥航空 63.12%股份。


     三、投资后形成关联情况
     本次投资完成后,若按发行上限计算,东航产投将持有吉祥航空约 8.6%的
股份,不会取得对吉祥航空的控制权。但根据《上海证券交易所股票上市规则
(2018 修订)》之规定,东航产投将属于持有吉祥航空 5%以上股份的股东,构
成吉祥航空的关联方。
     同时,根据本公司正在进行的非公开发行 A 股股票及非公开发行 H 股股票
方案,上海均瑶(集团)有限公司、吉祥航空、上海吉道航企业管理有限公司拟
参与认购本公司本次非公开发行的 A 股股票;上海吉祥航空香港有限公司拟认
购本公司本次非公开发行的 H 股股票。前述认购人中,上海均瑶(集团)有限
公司系吉祥航空及上海吉道航企业管理有限公司的控股股东,上海吉祥航空香港
有限公司为吉祥航空全资子公司。若按照本公司本次非公开发行 A 股和 H 股发
行股份上限匡算,发行完成后吉祥航空及下属全资子公司上海吉祥航空香港有限
公司、上海均瑶(集团)有限公司及下属全资子公司上海吉道航企业管理有限公
司合计持有本公司的股份超过 5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《中国东方航空股份有限公司关联
交易管理制度》的规定,视同本公司的关联方。


     四、投资后的业务竞争关系
     本次投资完成后,若按发行上限计算,东航产投将持有吉祥航空约8.6%的股
份,不会取得对吉祥航空的控制地位,符合东航集团向本公司所做的关于同业竞
争方面的承诺(详情参见本公司于2017年12月22日在上海证券交易所网站发布的
《关于修订〈重组分立协议的补充协议〉部分条款的公告》)。同时,公司及吉
祥航空作为上市公司,均拥有健全的公司法人治理结构,其各项经营方针及重大
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事项均由股东大会或董事会决策、总经理负责贯彻实施。且公司与吉祥航空在资
产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立,严格依法运作,公司和吉祥航空
相关业务的各自发展不会损害上市公司及其广大中小股东利益。
     本次投资完成后,东航集团会继续严格遵守相关承诺,处理好东航集团与本
公司间的关系,不损害本公司及本公司中小股东的利益。


     五、本次对外投资的影响及意义
     东航集团旗下全资子公司东航产投本次认购吉祥航空非公开发行 A 股股票
之投资项目,是东航集团和均瑶集团进一步加强和深化双方的战略合作关系的重
要举措,是双方携手共同打造上海航空枢纽和服务上海“五个中心建设”的重要
举措,也是东航集团积极响应国家大力支持民营经济和民营企业发展、加强国有
资本和民营资本战略合作的号召的重要举措。本次资本合作顺利实施,将有助于
本公司与吉祥航空进一步加强和深化各领域的业务合作,促进双方未来的可持续
发展,有利于双方更好地满足社会发展的需求和人民群众的出行需求,有利于双
方更好地落实长三角区域一体化高质量发展国家战略和服务上海“五个中心建
设”。


     本次东航产投认购吉祥航空非公开发行 A 股股票,尚需获得其股东大会、
中国民用航空局(如需)及/或中国民用航空华东地区管理局、中国证监会等监
管部门的批准或核准方可实施。本次东航产投的对外投资能否顺利实施尚存在一
定的不确定性。


     特此公告。




                                              中国东方航空股份有限公司
                                                二〇一八年十一月十二日




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