东方航空关于调整非公开发行A股股票方案的公告

中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
证券代码:600115               证券简称:东方航空     公告编号:临2019-016




                     中国东方航空股份有限公司
         关于调整非公开发行 A 股股票方案的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不
   存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    重要提示:

     2018 年 7 月 10 日,公司第八届董事会第 15 次会议审议通过《中国东方航空
股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》(以下简称“预案”),预
案中披露公司拟向吉祥航空、均瑶集团和上海吉道航(以下简称“发行对象”)
定向发行交易后公司 A 股总股本不超过 10%的股份(以下简称“目标发行比例”)。
     目前,公司非公开发行 A 股股票项目已经进入证监会初审会审核阶段。公
司董事会根据股东大会的授权,结合资本市场运行情况,经与发行对象友好协商,
调整本次非公开发行 A 股股票方案,将本次非公开发行 A 股股票的数量上限调
整为不超过 1,394,245,744 股(含本数),募集资金总额上限调整为不超过人民
币 1,017,799.39 万元(含本数),公司拟向吉祥航空、均瑶集团及上海吉道航定
向发行的股份占本次交易后公司 A 股总股本的比例保持不变,仍为 10%。
     公司本次非公开发行股票项目正在稳步推进之中,尚需获得中国证监会核准,
并满足一定的市场条件后付诸实施。




     2019 年 3 月 15 日,公司董事会根据公司 2018 年第三次临时股东大会、2018
年第一次 A 股类别股东大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会授权,召开公司
第八届董事会第 20 次普通会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年非公开发行
A 股股票发行方案的议案》,具体调整内容如下:



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中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
       公司董事会将本次非公开发行 A 股股票的数量上限调整为不超过
1,394,245,744 股(含本数),募集资金总额上限调整为不超过人民币 1,017,799.39
万元(含本数)。前述调整完成后,上海均瑶(集团)有限公司(以下简称“均
瑶集团”)拟认购 A 股股份数量上限调整至 311,831,909 股(含本数),拟出资
金额调整为不超过人民币 227,637.29 万元(含本数),上海吉祥航空股份有限公
司(以下简称“吉祥航空”)拟认购 A 股股份数量上限调整为 219,400,137 股(含
本数),拟出资金额上限调整为不超过人民币 160,162.10 万元(含本数),上海
吉道航企业管理有限公司(以下简称“上海吉道航”)、中国国有企业结构调整
基金股份有限公司(以下简称“结构调整基金”)拟认购股份数量上限及拟出资
金额上限维持不变,各发行对象拟认购股份数量和金额情况如下:

 序号         发行对象             拟认购股份数量上限   拟认购金额(人民币)

   1          吉祥航空               219,400,137 股        160,162.10 万元

   2          均瑶集团               311,831,909 股        227,637.29 万元

   3         上海吉道航              589,041,096 股        430,000.00 万元

   4        结构调整基金             273,972,602 股        200,000.00 万元

           合计                      1,394,245,744 股     1,017,799.39 万元

       前述调整完成后,若发行时,公司发行的 A 股股份数量上限(1,394,245,744
股)×实际发行价格≤募集资金总额上限 1,017,799.39 万元,则公司本次非公开
发行 A 股股票数量为 1,394,245,744 股,各发行对象按其拟认购的 A 股股份数量
上限认购。若发行时,公司发行的 A 股股份数量上限(1,394,245,744 股)×实
际发行价格>募集资金总额上限 1,017,799.39 万元,则公司本次非公开发行 A 股
股票数量根据募集资金总额上限(1,017,799.39 万元)除以实际发行价格确定,
最终发行 A 股股份数量计算至个位数(计算结果向下取整)。各发行对象按其
拟认购 A 股股份数量上限占本次发行 A 股股份数量上限的比例相应调整其所认
购本次发行的 A 股股份数量。

       本次非公开发行 A 股股票之发行数量上限及募集资金总额上限调整后,本
次非公开发行 A 股股票的募集资金总额根据实际发行价格及最终发行 A 股股票
数量确定:募集资金总额=发行 A 股股票数量×实际发行价格,且不超过
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中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
1,017,799.39 万元(含本数)。本次非公开发行 A 股股票的募集资金在扣除相关
发行费用后,净额拟全部用于以下项目:

序号               项目名称          总投资金额       募集资金拟投入金额

  1         引进 14 架飞机项目       75.78 亿元            73.99 亿元

  2        购置 15 台模拟机项目      13.27 亿元            9.96 亿元

  3      购置 20 台备用发动机项目    17.83 亿元            17.83 亿元

                合计                 106.88 亿元          101.78 亿元

      此外,非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案其他内容保持不变。

      就上述事项,公司与均瑶集团、吉祥航空、上海吉道航签订了《附条件生效
的非公开发行 A 股股份认购协议的补充协议(二)》,与结构调整基金签订了
《附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议的补充协议》。

      同时,公司董事会编制了《中国东方航空股份有限公司 2018 年度非公开发
行 A 股股票预案(三次修订稿)》,体现了本次调整后的非公开发行 A 股股票
方案。

      特此公告。




                                                   中国东方航空股份有限公司

                                                       二〇一九年三月十五日




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