东方航空董事会2019年第2次例会决议公告

中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
证券代码:600115                   证券简称:东方航空          公告编号:临 2019-026



                              中国东方航空股份有限公司
                      董事会 2019 年第 2 次例会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假
    记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     中国东方航空股份有限公司(以下简称“公司”)董事会 2019 年第 2 次例会根据《公
司章程》和《董事会议事规则》的规定,经董事长刘绍勇召集,于 2019 年 3 月 29 日在东
航之家召开。
     公司董事长刘绍勇,独立董事林万里、李若山、马蔚华、邵瑞庆、蔡洪平,职工董事
袁骏参加了会议。参加会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知和会议资料。
     根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,参加本次会议的董事已
达法定人数,会议合法有效。
     会议由公司董事长刘绍勇主持,参加会议的董事经过讨论,一致同意并作出以下决议:
     一、      审议通过《公司 2018 年度财务报告》,并决定将本项议案提交公司 2018 年
度股东大会审议。
     二、      审议通过《关于聘任公司 2019 年度国内和国际财务报告审计师及内部控制审
计师的议案》,并决定将本议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
     同意聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度国内(A 股)、
美国(ADR)财务报告审计师以及 2019 年度内部控制审计师,聘任安永会计师事务所为
公司 2019 年度香港(H 股)财务报告审计师,并同意提请股东大会授权董事会决定安永
华明会计师事务所(特殊普通合伙)和安永会计师事务所的 2019 年度审计报酬。
     详情请参见公司于 2018 年 3 月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊发的公告。
     三、      审议通过《关于公司发行债券的一般性授权议案》,并决定将本议案提交公
司 2018 年度股东大会审议(公司发行债券的一般性授权的内容请见附件 1)。
     四、 审议通过《公司 2018 年度社会责任报告》。
                                              1
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
     公司 2018 年度社会责任报告全文请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
     五、 审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》。
     公司 2018 年度内部控制评价报告全文请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
     六、 审议通过《公司 2018 年度报告》。
     1.同意公司于 2019 年 3 月 29 日将 2018 年度报告全文及摘要(A 股)和 2018 年度业绩
公告(H 股)连同第 1 项审议通过的 2018 年度财务报告一起分别在上海和香港两地同时
上网披露;
     2. 同意将《董事会 2018 年度工作报告》提交公司 2018 年度股东大会审议。
     《董事会 2018 年度工作报告》详情请参见公司《2018 年度报告》第四节“经营情况讨
论与分析”和第八节“公司治理”之第三、四部分“董事会及下设专门委员会履职情况”。
     公司 2018 年度报告全文请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
     七、审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》。
     1. 同意公司 2018 年度不实施现金利润分配、不实施资本公积金转增股本;
     2. 同意将公司 2018 年度利润分配预案提交公司 2018 年度股东大会审议。
     根据证监会《证券承销与发行管理办法》的相关规定:“上市公司发行证券,存在利
润分配方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的,应当在方案实
施后发行。”鉴于公司非公开发行 A 股股票项目目前正处于证监会审核阶段,该项目对公
司具有重要的战略意义,公司为保证本次非公开发行项目顺利推进,综合考虑公司长远发
展和全体股东利益,2018 年度拟不进行现金分红、不进行资本公积金转增股本。留存的
未分配利润将用于补充公司日常运营资金,满足公司主营业务的发展所需。
     公司于 2016 年度、2017 年度连续两个年度实施现金分红回报投资者。公司最近三年
(2016 年度、2017 年度、2018 年度)累计现金分红总额为 144,676 万元,高于《公司章
程》规定的“占近三年本公司年均合并报表归属于母公司股东当年实现的可供分配利润的
百分至三十”。
     公司独立董事认为:公司 2018 年度利润分配方案,综合考虑了非公开发行股票项目
对公司具有重要的战略意义,综合考虑了公司长远发展和全体股东利益。2018 年度拟不
进行现金分红、不进行资本公积金转增股本,符合《公司法》《证券法》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公
司章程》的规定,董事会依据相关法律法规的要求履行了对该事项的表决程序,不存在损
害股东特别是中小股东利益的情况,同时也有利于公司确保重大资本项目顺利实施,促进

                                         2
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
公司健康、可持续发展。
     八、审议通过《关于公司发行股份的一般性授权议案》,并决定将本议案提交公司
2018 年度股东大会审议(公司发行股份的一般性授权的内容请见附件 2)。
     九、审议通过《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》。
     同意公司召开 2018 年度股东大会,并授权董事长发布公司 2018 年度股东大会会议通
知。


     特此公告。


                                                        中国东方航空股份有限公司
                                                          二〇一九年三月二十九日




                                        3
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.

附件 1
                               关于提请股东大会授予董事会
                           发行本公司债券的一般性授权议案说明

     关于提请股东大会授予董事会发行本公司债券的一般性授权议案具体内容如下:
     同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下,在适用法律规定的可发行债券
额度范围内,以一批或分批形式发行债务融资工具:
     1. 债务融资工具类型:包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期
票据、境外人民币或美元及其他币种债券、资产支持证券等在内的债务融资工具。但是,
本授权项下所发行的债券及/或所采用的债务融资工具不包括可转换成公司股票的债券。
     2. 发行主体:公司和/或其全资或控股子公司。具体发行主体由公司董事会根据发行
需要确定。
     3. 发行规模:在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律规定的可发行债券额度范
围内,根据本授权发行债务融资工具,具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情
况确定。
     4. 期限与品种:最长不超过 15 年,可以是单一期限品种,也可以是多种期限品种的
组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确
定。
     5. 募集资金用途:预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要、调整债务结
构、补充流动资金和/或项目投资等符合法律法规规定的用途。具体募集资金用途由公司
董事会根据资金需求确定。
     6. 授权有效期:自本议案获得公司股东大会批准之日起一年。
     如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行,且公司亦在授权
有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的,则公司可在该等批准、许可或登记确
认的有效期内完成有关发行。
     7. 对董事会的授权
     公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特定需要以及其
他市场条件:
     (1)确定每次发行的发行主体、种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜(包
括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、
发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、
担保事项、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与发行有关的一切事宜)。
     (2)就每次发行作出所有必要和附带的行动及步骤(包括但不限于聘请中介机构,

                                           4
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.

代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案等手续,签署与发行相关
的所有必要的法律文件,办理发行、存续期内安排还本付息、交易流通等有关的其他事项)。
     (3)在公司已就任何发行作出任何上述行动及步骤的情况下,批准、确认及追认该
等行动及步骤。
     (4)如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及
《中国东方航空股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外,在公司董
事会已获授权范围内,可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关
事项进行相应调整。
     (5)在发行完成后,决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。
     (6)根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与发行有关的公告和通函,
进行相关的信息披露。
     (7)在债券存续期间,根据市场情况调整债券币种结构、利率结构。
     (8)将上述事宜转授权给董事会认为适当的其他人选。




                                        5
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.

附件 2
                       关于提请股东大会授予董事会
                   发行本公司股份的一般性授权议案说明

     关于提请股东大会授予董事会发行本公司股份的一般性授权议案具体内容
如下:


     (a)在依照下列条件的前提下,无条件及一般性地授权董事会,并同意董事
会进一步授权公司管理层,于有关期间(定义见下文)根据公司特定需要、其它
市场条件以及以下条件全权办理本公司股份发行的相关事宜:


       (i) 董事会批准本公司单独或同时发行、配发、处理或有条件或无条件同意
单独或同时发行、配发或处理的本公司内资股(「A股」)及境外上市外资股(「H
股」)数量各自不得超过股东大会审议通过本议案之日时本公司该类A股及H股的
20%,并在本条第(ii)项所述前提下,在该限额内,对发行、配发或处理的A股及/
或H股股份数量做出决定;


     (ii)董事会批准、签订、修改及作出或促使签订、作出及修改其认为与根据
上文所述行使一般性授权而发行、配发或处理任何A股及/或H股有关的所有文
件、契约及事宜;及


     (iii) 董事会仅在符合(不时修订的)中国公司法及香港联合交易所有限公司
证券上市规则或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例的情况下
方会行使上述权力,且本公司仅在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关
的中国政府机关批准后方能完成有关发行。


     (b) 就本特别决议案而言,一般性授权不得超过有关期间,但若董事会已于有
关期间内做出发行决议,则该授权可及于本公司完成相关中国政府机构审批后完
成有关发行。「有关期间」指由本特别决议案获通过之日起至下列三者中最早之
日期止的期间:


     (i) 本特别决议案通过之日后本公司下届股东周年大会结束时;
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.

     (ii)本特别决议案通过之日后十二个月届满之日;及


     (iii) 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案所授予
董事会的一般性授权之日。


(c)决定根据本特别决议案第(a)段决议单独或同时发行股份的前提下,授权董事
会增加本公司的注册资本,以反映本公司根据本特别决议案第(a)段而获授权发
行股份,并对本公司的公司章程作出其认为适当及必要的修订,以反映本公司注
册资本的增加,以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现根据本特
别决议案第(a)段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。

关闭窗口