东方航空独立董事2018年度述职报告

中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.



                           中国东方航空股份有限公司
                          独立董事 2018 年度述职报告

    2018年度,作为中国东方航空股份有限公司(以下简称“公司”)
独立董事,我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及境内外上市
地上市规则等法律法规、《公司章程》《公司独立董事工作制度》等
规章制度的规定履行独立董事的职责和义务,审慎行使公司和股东所
赋予的权利,积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议,
并结合自身专长和履职经验,对审议的相关事项基于独立立场客观发
表意见,努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018
年度履职情况汇报如下:

    一、独立董事的基本情况
    公司董事会现有独立董事 5 名,均为财务、金融、管理等领域的
资深专业人士,独立董事人数超过董事会人数的三分之一,专业背景
条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规和《公司章程》的要求。
独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
    林万里先生,男,五十七岁。林先生现任中央企业专职外部董事。
林先生一九九五年十二月至二〇〇一年三月任铁道部隧道局党委副
书记、纪委书记;二〇〇一年四月至二〇〇六年十二月任中铁隧道集
团公司副董事长、党委书记;二〇〇七年一月至二〇一三年八月任中
国北方机车车辆工业集团公司党委副书记、纪委书记、工会主席;二
〇一三年八月至二〇一五年六月任中国铁路物资总公司总经理、党委
书记,中国铁路物资股份有限公司董事长、党委书记;二〇一五年七
月至二〇一六年十一月任中国航空油料集团公司董事、党委书记;二
〇一五年八月至二〇一七年二月任中国航油(新加坡)股份有限公司
董事长。二〇一六年十一月起任中央企业专职外部董事;二〇一七年
二月起任中国农业发展集团有限公司外部董事;二〇一八年一月起任
中国建设科技集团股份有限公司非执行董事;二〇一八年八月起任本
公司独立董事。林先生毕业于山东大学经济系,在清华大学获得高级
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工商管理硕士学位,拥有研究员级高级政工师、高级经济师职称。林
先生自二零一八年八月至今任本公司独立董事。
    李若山先生,男,七十岁。李先生现任复旦大学管理学院会计系
教授,博士生导师。李先生于二〇〇一年获上交所颁发的“中国十佳
独立董事”称号。李先生毕业于厦门大学会计系,是中国第一位审计
学博士学位获得者,曾先后留学比利时鲁汶大学、美国麻省理工学院
等知名学府,曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长,
复旦大学管理学院副院长、会计系主任及金融系主任,上海证券交易
所上市公司咨询专家委员会委员,财政部会计准则委员会咨询专家。
李先生自二〇一三年六月起任本公司独立董事。目前李先生还兼任上
海汽车集团股份有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司等
公司的独立董事,兴业银行股份有限公司的监事以及江苏中南建设集
团股份有限公司的董事。
    马蔚华先生,男,七十岁。马先生现任国家科技成果转化引导基
金理事长、壹基金理事长。马先生曾任招商银行股份有限公司执行董
事、行长兼首席执行官,香港永隆银行有限公司董事长,招商信诺人
寿保险有限公司董事长、招商基金管理有限公司董事长。马先生拥有
经济学博士学位,在北京大学、清华大学等多所高校任兼职教授。马
先生自二〇一三年十月起任本公司独立董事。目前马先生还兼任中国
国际贸易股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、联想控股
股份有限公司等公司的独立董事、泰康人寿保险股份有限公司的监事
长和贝森金融集团有限公司主席。
    邵瑞庆先生,男,六十一岁。邵先生现任上海立信会计学院会计
学教授、博士生导师。邵先生曾任上海海事大学经济管理学院副院长、
院长,上海立信会计学院副院长。邵先生于一九九五年获国务院政府
特殊津贴,现任交通运输部财会专家咨询委员与中国交通会计学会副
会长。邵先生先后毕业于上海海事大学、上海财经大学与同济大学,
获得经济学学士学位、管理学硕士学位和博士学位,并拥有在英国、
澳大利亚进修及做高级访问学者两年半时间的经历。邵先生自二〇一
五年六月起任本公司独立董事。目前邵先生还兼任西藏城市发展投资
股份有限公司、华域汽车系统股份有限公司、上海凯众材料科技股份
有限公司的独立董事。
    蔡洪平先生,男,六十四岁。蔡先生现任 AGIC 汉德工业 4.0 促
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进资本主席,中国香港籍。蔡先生一九八七年至一九九三年在中国石
化上海石油化工股份有限公司工作,并参与了中国第一家企业上海石
化于香港和美国上市,为中国 H 股始创人之一;一九九二年至一九九
六年任国务院国家体改委中国企业海外上市指导小组成员及中国 H
股公司董事会秘书联席会议主席;一九九六年至二〇〇六年任百富勤
亚洲投行联席主管;二〇〇六年至二〇一〇年任瑞银投行亚洲区主
席;二〇一〇年至二〇一五年任德意志银行亚太区主席;二〇一五年
二月起任 AGIC 汉德工业 4.0 促进资本主席。蔡先生自二〇一六年六
月起任本公司独立董事。目前蔡先生还兼任中泛控股有限公司独立非
执行董事、中国五矿集团公司外部董事、中远海运发展股份有限公司
独立董事。蔡先生毕业于复旦大学新闻学专业。
    我们在 2018 年度任职期间,自身及直系亲属、主要社会关系均
不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接
或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。我们没有
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披
露的其他权益。因此,我们不存在影响独立董事独立性的情况。

     二、独立董事年度履职情况
     2018 年度,我们勤勉履职,积极参加股东大会、董事会及各专
门委员会会议。会前,我们认真审阅会议材料,了解议案的相关情况。
会中,我们审慎审议各项议题,客观发表独立意见。本报告期内,公
司召开了 4 次股东大会、13 次董事会、12 次审计和风险管理委员会
和 4 次提名与薪酬委员会。我们出席会议的情况如下:

                                                            审计和风险    提名与薪酬
 董事         股东大会                   董事会
                                                            管理委员会      委员会
 姓名
            出席/应出席        应出席   亲自出席 委托出席   出席/应出席   出席/应出席
林万里            1/1              4       4        0         不适用        不适用
李若山            4/4              13     13        0          11/11        不适用
马蔚华            4/4              13     13        0         不适用          4/4
邵瑞庆            4/4              13     13        0          11/11        不适用
蔡洪平            4/4              13     13        0           8/8           4/4
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    2018 年度,我们结合专业特长对公司发展战略、规范运作、经
营管理、风险内控、机构改革、优化资产负债结构等提出了意见和建
议。同时,为更好地履行职责,我们认真参加了两次现场调研,较为
全面地了解了公司生产经营情况:一是 2018 年 5 月赴云南公司和海
外营业部,围绕财务管理、审计风控、安全管理等主题开展检查调研,
二是 2018 年 11 月赴西安,聚焦运行安全、风险防控、运行效益等领
域,对东航西北分公司、技术公司西北分公司、运控中心西北运控部、
东航西北食品公司等单位开展了安全调研。调研期间,我们听取了营
业部和分子公司的工作汇报,检查了市场营销、财务管理和内控建设、
法律风险防范与合同管理、政治与社会责任履行等工作,并就航班运
行、服务保障、市场营销、财务管理、风险内控等方面提出了建议。
    此外,我们积极参加监管机构举办的培训,掌握最新监管政策法
规,持续提升履职能力。2018 年度,我们参加了上海证券交易所举
办的董事、监事、高管任职培训,以及公司举办的关于《上市公司监
管形势及政策解读》专题学习,及时了解和掌握了监管动态和资本市
场热点。
    2018 年度,公司对重大经营事项均严格依法合规履行了相关审
议程序,我们对所有议案均投赞成票,没有弃权、反对和无法发表意
见的情况。公司积极配合我们的工作,为我们履职提供了充分支持帮
助。

    三、年度履职重点关注事项的情况
    2018 年度,我们重点关注公司的关联交易、对外担保、高管任
免、利润分配、募集资金使用、内部控制及信息披露等事项,从有利
于公司发展、把握机遇,维护股东利益角度,对公司决策、执行以及
信息披露等方面的合规性,做出独立客观判断。具体情况如下:
    (一) 关联交易
      2018年度,董事会审议通过了七项关联交易事项,包括:1.公司
与东方航空物流有限公司(以下简称“东航物流”)签订客机腹舱承
包经营相关协议,以及公司与东航物流2018和2019年日常关联交易金
额上限;2.公司与荷兰皇家航空公司(以下简称“荷兰航空”)签订
B787航材部件包修等服务的协议;3.公司向东航国际融资租赁有限公
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司转让5架A330-300飞机购买权并经营性租赁;4.公司向上海吉祥航
空股份有限公司和均瑶集团航空服务有限公司非公开发行A股股票和
H股股票;5.公司与荷兰航空签订航材部件包修等服务的协议;6.公司
与法国航空公司签订A350航材部件包修等服务协议。
    作为独立董事,我们认真审核了上述关联交易事项,认为上述事
项是公司实施改革转型和开展正常经营业务所需,关联交易各方遵循
公开、公平、公正和诚信原则,按一般商业条款达成,交易定价公允、
合理,决策程序符合法律法规的规定,相关方案符合公司的利益,不
存在侵害公司中小股东利益的现象。
    (二) 对外担保及资金占用
    我们核查了公司 2018 年度的对外担保情况,认为公司为下属全
资及控股子公司提供担保有利于维持其正常生产经营,有利于子公司
以相对优惠的条件获取发展所需资金,符合公司和全体股东的利益。
2018 年度公司发生的对外担保均在公司董事会批准的担保额度内,
公司对外担保审议程序合法合规,不存在违规对外提供担保和损害股
东利益的情况。经核查,公司不存在被控股股东及其关联方非经营性
占用资金的情况。
    (三) 高级管理人员提名以及薪酬
    2018 年度,董事会完成了郭俊秀等高级管理人员的任免有关工
作。在充分了解候选人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况
后,我们对高级管理人员候选人的任职资格、提名和审议程序进行了
认真审核并发表了独立意见,认为公司提名和聘任的高级管理人员符
合《公司法》《公司章程》规定的任职条件,聘任程序符合相关法律
法规规定。我们还审核了高级管理人员的年度薪酬情况。
    (四) 业绩预告
    2018 年公司未发布业绩预告或业绩快报。报告期内我们一直关
注公司的定期业绩情况,与公司及审计师保持密切沟通,确保公司严
格遵守业绩预告的相关监管规定。
    (五) 聘任会计师事务所
    2018 年 6 月,公司股东大会审议通过了公司聘任 2018 年度国内
及国际财务报告审计师、内部控制审计师并授权董事会决定其薪金的
议案。我们认为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)和安永会计
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师事务所具备相关资格,能够满足公司 2018 年度国内及国际财务审
计和内控审计工作要求,能够独立、客观、公正地对公司财务状况和
内部控制状况进行审计,公司决策程序符合相关法律法规及《公司章
程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况。
    (六) 现金分红及其他投资者回报
    2018 年 6 月公司董事会根据 2017 年度可分配利润,建议向股东
分派现金股利人民币 7.4025 亿元,按公司总股本 14,467,585,682 股计
算,每 10 股分配现金股利人民币 0.51 元(含税)。我们对公司的利
润分配预案发表了独立意见,认为公司现金分红的决策程序和机制完
备,利润分配预案符合公司章程规定,既充分考虑了股东利益,又符
合公司实际情况,有利于公司持续稳定发展,同意董事会的利润分配
预案;公司 2017 年度股东大会审议通过了上述利润分配预案,并于
2018 年 7 月完成了向境内外股东分红派息事项。
    (七) 公司及股东承诺履行情况
    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及
上海证监局发布的《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履
行工作的通知》的要求,公司就履行承诺的相关情况进行了自查,未
发现超过承诺履行期限未履行的情况,公司也如实披露控股股东尚在
承诺期内未履行完毕的事项。截至 2018 年底,东航集团和东航金控
承诺其持有的 241,547,927 股和 457,317,073 股 A 股股票自 2016 年 4
月 18 日解禁流通起 24 个月内不减持已履行完毕。
    (八) 信息披露
    公司在上海、香港、纽约三地上市,因此我们尤其关注信息披露
的合法合规性、三地披露的一致性。根据上市地的监管规定和要求,
我们从信息披露的源头进行监督,仔细审议议案和审阅相关资料,确
保信息披露的真实性、完整性、准确性。2018 年,我们严格按照《独
立董事年报工作指引》,在定期报告的披露方面,尤其是在公司年报
编制和披露过程中,以诚信负责的态度履行责任和义务。在年报披露
前,我们和公司管理层、外部审计师保持及时有效的沟通,听取审计
工作整体安排和年度审计工作计划,详细了解审计进度,监督审计师
工作,审核公司及年审会计师提供的年报相关财务会计资料,核查财
务报表的可靠性及其相关内控的有效性,促进财务报告及其审计流程
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的不断完善。
    (九)内部控制的执行情况
    2018 年度,我们审议了公司内部控制评价报告以及内控审计师
出具的内部控制审计报告,认为公司严格按照监管要求,不断完善内
部控制制度,稳步推进内部控制体系建设,内部控制评价报告真实地
反映了公司内部控制的情况。
    (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2018 年,董事会及各专门委员会均严格按照《公司章程》《董事
会议事规则》、各专门委员会工作细则和各项工作制度合规有效运作,
董事会共召开 13 次董事会会议,审议并通过议案 79 项;召开 12 次
审计和风险管理委员会、9 次规划发展委员会、4 次提名与薪酬委员
会和 2 次航空安全与环境委员会。公司董事会重视加强对决议事项执
行情况的监督,确保重大事项的落实。

    四、总体评价和建议
    2018 年,我们依法合规、忠实勤勉地履行职责,审慎运用公司
和股东赋予的权力,维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2019 年,我们将继续围绕公司的生产运营、经营管理、内部控制、
重大项目实施等重点工作,持续关注关联交易、对外担保、信息披露
等重要事项,加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司内审部
门、审计师的沟通,定期进行调研和工作检查,及时向公司董事会及
管理层提出意见和建议,为公司持续健康发展提供有力支持!
    我们对公司广大股东给予我们的信任、对公司管理层及员工给予
我们工作上的支持和配合表示衷心的感谢!

      特此报告。




                                         中国东方航空股份有限公司独立董事
                                   林万里、李若山、马蔚华、邵瑞庆、蔡洪平
                                                         2019 年 3 月 28 日

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