东方航空:关于请做好东方航空非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复

        中国东方航空股份有限公司

                         与

           中信证券股份有限公司

  关于请做好东方航空非公开发行股票
              发审委会议

             准备工作的函的回复



                 保荐人(主承销商)




广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

                   二〇一九年四月
                                                               目 录
问题 1、2016 年,根据国家发改委和国务院国资委的总体部署,东航物流被确定为国家民航领
域混改首批试点企业,为进一步集中相关资源专注从事航空客运业务,2016 年 11 月发行人与
东航产投签署《东航物流股权转让协议》,将发行人所持东航物流 100%股权转让给东航产
投,东航物流持有中货航 83%股权。2016 年 11 月发行人将其所经营的全部客机航班的腹舱
货运业务委托给中货航经营,并于 2018 年 4 月将委托经营变更为长期承包经营。请发行人进
一步说明:(1)上述措施对发行人报告期货运业务收入变化影响,承包价格是否公允,目前的
经营情况是否符合预期;(2)结合同业竞争问题形成背景、过程及现有解决方案,说明上述
同业竞争情形是否违反发行人控股股东、实际控制人作出的相关承诺,本次募投项目实施后
是否会产生同业竞争或影响发行人经营独立性;(3)发行人控股股东、实际控制人是否已作
出符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》规定的解决同业竞争的承诺,证券交易所、证监会及派出机构就该问题
是否进行过问询或采取过相应的监管措施。请保荐机构、律师说明核查过程核查依据并发
表明确核查意见。 .......................................................................................................................... 4

问题 2、本次非公开发行对象包括均瑶集团及其子公司,其中有 A 股上市公司吉祥航空,而吉
祥航空与发行人从事相同业务,发行完毕后均瑶集团及其子公司持股超过 5%,视同关联方。
请发行人进一步说明:(1)上述非公开发行对象的选择是否符合商业惯例;(2)均瑶集团及
其子公司参股发行人是否违背避免同业竞争的承诺,均瑶集团及其子公司目前所做出的《避
免同业竞争的承诺函》中所列事项包括通过诸如委托表决权、全权委托给吉祥航空行使董
事提名权等股东权利、签署一致行动协议、在限售期之后优先向吉祥航空转让其所持发行
人股份等措施,是否有切实履行的具体安排;(3)均瑶集团参与本次非公开发行并修改同业
竞争承诺,是否符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东,关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,是否履行了必要的审批程序,证券交易所、证监会
及派出机构就该问题是否进行过问询或采取过相应的监管措施;(4)吉祥航空描述本次认购
发行人非公开发行股份为不可多得的重要战略契机,将以资本为纽带加快推动吉祥航空主业
战略可持续发展,发行人和吉祥航空未来计划在业务和资本层面展开哪些更深入的合作,本
次非公开发行是否属整体计划的一部分;(5)吉祥航空及其关联方拟出资 81.78 亿元用于认
购发行人非公开发行股份,而不直接用于购买客机及航材以扩张自身主业的合理性。请保荐
机构、律师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。................................................. 17

问题 3、发行人本次非公开发行拟募集资金 101.78 亿元,用于引进 14 架飞机项目、购置 15
台模拟机项目、购置 20 台各备用发动机项目等。截止 2018 年 9 月发行人机队平均机龄 5.5
年。请发行人进一步说明:(1)本次募投项目实施后发行人能否实现产能利用率、更换新机
型效益最大化;(2)本次募投项目目前进展情况,是否已签订购买协议,以及拟使用外汇
的审批情况,当前中美贸易战是否对相关项目实施产生重大不利影响,是否存在终止或撤
销的可能;(3)国家发改委批复发行人购买的新机型中含 10 架波音 737,请发行人说明本
次募投项目拟购新机是否含有最近被停飞的波音 737max8,请保荐机构、律师和会计师说
明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。......................................................................... 34

问题 4、2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月,发行人综合毛利率分别为 17.79%、
16.21%、11.24%和 12.19%。请发行人进一步说明:(1)报告期内公司毛利率大幅下滑的主
要原因,与同行业可比公司是否存在重大差异;(2)毛利率下滑的主要因素是否对本次募
投项目实施产生重大不利影响。请保荐机构、会计师说明核查过程、核查依据并发表明确

                                                                   1-1-1
核查意见。 .................................................................................................................................... 46

问题 5、3 月 10 日,埃塞俄比亚航空一架波音 737-MAX8 飞机发生坠机空难,这是继去年 10
月 29 日印尼狮航空难事故之后的第 2 起空难。鉴于两起空难均为新交付不久的波音
737-MAX8 飞机,且均发生在起飞阶段,具有一定的相似性,为确保中国民航飞行安全,严控风
险,3 月 11 日民航局发出通知,要求国内运输航空公司暂停波音 737-MAX8 飞机的商业运行。
请发行人进一步说明并披露:(1)发行人停飞飞机数量,后期是否会对正常经营造成重大不
利影响,发行人采取了哪些应对指施;(2)按照安全隐患零容忍、严控安全风险的管理原则,
发行人在内控方面有哪些机制和措施。请保荐机构、律师说明核查过程、核查依据并发表
明确核查意见。 ............................................................................................................................ 53

问题 6、本次发行对象吉祥航空、均瑶(集团)及下属全资子公司吉道航,拟出资 81.78 亿元
认购发行人股份。同时,吉祥航空正在实施非公开发行,发行方案为东航集团全资子公司东航
产投认购吉祥航空非公开发行股票,协议受让均瑶集团等持有的吉祥航空股份。交易完成后,
东航产投预计将持有不超过 15%的吉祥航空股权,其中协议转让事项已于 2019 年 1 月 8 日
完成交割。请发行人进一步说明:(1)本次发行中交叉持股的背景和目的;(2)东方航空本
次非公开发行与吉祥航空非公开发行及受让吉祥航空股份事项是否互为前提,交易双方是否
存在其他协议安排。请保荐机构、律师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。 . 57




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               关于请做好东方航空非公开发行股票
                 发审委会议准备工作的函的回复



中国证券监督管理委员会:

    贵会于 2018 年 4 月 3 日出具的《关于请做好东方航空非公开发行股票发审
委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)已收悉。

    中国东方航空股份有限公司(以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“东
方航空”)会同中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“中信证券”)、
北京市金杜律师事务所(以下简称“律师”或“金杜”)、安永华明会计师事务所
(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)等中介机构对告知函所列问题进行了逐
项落实、核查及说明,现答复如下,请予审核。

    除非文义另有所指,本告知函回复报告中所使用的词语含义与《中国东方航
空股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案(三次修订稿)》一致。

    本告知函回复报告的字体情况如下:

告知函所列问题                        黑体、加粗
对问题的回答                          宋体
核查意见                              楷体、加粗




                                   1-1-3
   问题 1、2016 年,根据国家发改委和国务院国资委的总体部署,东航物流被确
定为国家民航领域混改首批试点企业,为进一步集中相关资源专注从事航空客运
业务,2016 年 11 月发行人与东航产投签署《东航物流股权转让协议》,将发行人
所持东航物流 100%股权转让给东航产投,东航物流持有中货航 83%股权。2016
年 11 月发行人将其所经营的全部客机航班的腹舱货运业务委托给中货航经营,
并于 2018 年 4 月将委托经营变更为长期承包经营。请发行人进一步说明:(1)
上述措施对发行人报告期货运业务收入变化影响,承包价格是否公允,目前的经
营情况是否符合预期;(2)结合同业竞争问题形成背景、过程及现有解决方案,
说明上述同业竞争情形是否违反发行人控股股东、实际控制人作出的相关承诺,
本次募投项目实施后是否会产生同业竞争或影响发行人经营独立性;(3)发行人
控股股东、实际控制人是否已作出符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的解决同
业竞争的承诺,证券交易所、证监会及派出机构就该问题是否进行过问询或采取
过相应的监管措施。请保荐机构、律师说明核查过程核查依据并发表明确核查
意见。

    回复:

    一、相关措施对发行人报告期货运业务收入变化未产生不利影响,承包价
格客观公允,目前的经营情况符合预期

    (一)相关措施对申请人报告期货运业务收入未产生不利影响

    报告期内,发行人货运业务主要包括客机腹舱业务及全货机业务,具体情况
如下:

                                                                              单位:百万元
                     2018 年                      2017 年                   2016 年
   项目
              金额             比例       金额              比例     金额             比例
 客机腹舱       3,627          100.00%        3,347         92.43%     2,871          48.27%
  全货机               -              -           274        7.57%     3,077          51.73%
   合计         3,627      100.00%            3,621     100.00%        5,948      100.00%


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注:2018 年客机腹舱收入系 2018 年 1-3 月委托经营模式下实际客机腹舱业务收入 8.32 亿元,
及 2018 年 4-12 月承包经营模式下基于实际客机腹舱业务收入和相关协议约定最终确认的收
入 27.95 亿元之和。

    1、客机腹舱业务收入

    报告期内,东方航空的客机腹舱业务收入分别为 28.71 亿元、33.47 亿元和
36.27 亿元,同比增长 10.21%、16.58%和 8.37%。其中,2017 年 1 月开始,至
2018 年 3 月,发行人采用委托经营方式从事客机腹舱业务;2018 年 4 月至 2018
年 12 月,发行人采用承包经营方式从事客机腹舱业务。整体来看,报告期内发
行人客机腹舱业务收入均呈上升趋势,委托经营/承包经营等相关措施并未对发
行人的货运业务收入造成不利影响。

    2、全货机业务收入

    报告期内,东方航空的全货机收入分别为 30.77 亿元、2.74 亿元和 0.00 亿元,
同比下降 20.31%、91.10%和 100.00%。其中,2016 年较 2015 年下降一方面由于
受世界贸易总量增速放慢、市场竞争加剧等因素影响,航空货运市场表现相对低
迷,另一方面则由于 2015 年 10 月,中货航退租一架波音 747 型号的全货机,综
合导致 2016 年业务量及收入相应有所下降;2017 年 2 月,发行人完成了将东航
物流 100%股权转让给东航集团下属全资子公司东航产投的全部股权转让手续,
全货机业务亦同步转让,导致 2017 年度全货机业务收入大幅减少;2018 年度,
发行人不再有全货机业务收入。因此,报告期内发行人全货机收入下降主要系宏
观经济和市场整体情况,以及公司战略调整所致,委托经营/承包经营等相关措
施并未对发行人的货运业务收入造成不利影响。

    (二)承包经营业务模式及承包价格公允性分析

    1、承包经营相关业务模式

    2018 年 3 月 1 日,东方航空与东航物流之全资子公司中货航签署了《关于
中国货运航空有限公司承包经营中国东方航空股份有限公司客机腹舱的协议书》
(以下简称“《承包经营协议》”)和《关于中国货运航空有限公司承包经营中国
东方航空股份有限公司客机腹舱运营费用协议书》(以下简称“《承包经营运营费
用协议》”),将东方航空及全部全资及控股子公司所运营的所有客机腹舱业务长


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期承包给中货航经营,承包经营期限为 2018 年 4 月 1 日至 2032 年 12 月 31 日。
东方航空不再直接从事客机腹舱运输业务,改由向中货航收取承包费获得承包经
营收入;亦不再直接承担相关的运营费用和成本,改由向中货航支付运营费,具
体业务模式如下:

    (1)东方航空向中货航收取承包费用的业务模式

    根据《承包经营协议》,公司与中货航应当在每年的第四季度协商确定对下
一年度的承包费全年基准价,该等基准价应当经具有资产评估资质的评估机构根
据公司相关业务的历史数据进行评估并出具评估报告。实际开展业务时,中货航
先行按照“全年基准价*1/12”在每个月结束后的 10 天内,向东方航空支付承包
费用。

    每个会计年度结束后的三个月内,由具有证券业务资质的会计师事务所对上
一年度中货航经营东方航空客机腹舱业务实现的货运收入进行专项审计,并根据
审计结果与评估基准价的差额于次年的 3 月 31 日前完成对承包费用的调整和结
算:如经审计的客机腹舱业务实现的货运收入金额大于全年基准价,则东方航空
将按“(实际收入-全年基准价)*50%”向中货航补充收取承包费用,反之则按
上述原则向中货航退还承包收入。

    (2)东方航空向中货航支付运营费用的业务模式

    根据《承包经营运营费用协议》,公司向中货航支付运营费用的费用率应当
以东方航空聘请具有证券业务资质的会计师事务所对客机腹舱经执行商定程序
的最近三年相关运营费用的实际发生额,除以该等年度内经审计的结算价所得的
比值,经算术平均计算的平均值计算出费用率,并在具有业务资质的会计师事务
执行商定程序的基础上每年计算调整。实际开展业务时,东方航空按照“全年基
准价*1/12*运营费用的费用率”在每个月结束后的 10 天内,向中货航支付运营
费用。

    每个会计年度结束后的三个月内,由双方共同聘请的具有证券业务资质的会
计师事务所对上一年度中货航经营东方航空客机腹舱业务实现的货运收入进行
专项审计,并根据审计结果与评估基准价的差额于次年的 3 月 31 日前完成对运


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营费用的调整和结算:如经审计的客机腹舱业务实现的货运收入金额大于全年基
准价,则东方航空将按“(实际收入-全年基准价)*50%*运营费用的费用率”向
中货航补充支付运营费用,反之则按上述原则由中货航退还运营费用。

    2、承包价格公允性分析

    基于前述分析,承包经营模式下,根据公司业务实际经营情况,并经发行人
董事会及股东大会审议通过,发行人与中货航签署了《承包经营协议》和《承包
经营运营费用协议》,对承包费用和运营费用等进行了明确的约定:其中,东方
航空向中货航收取的承包费用为根据具有资产评估资质的评估机构出具评估报
告和具有证券业务资质的会计师事务出具的专项审计报告确定;东方航空向中货
航支付的运营费用则根据具有证券业务资质的会计师事务所出具的商定程序报
告和专项审计报告确定,确保了承包价格的客观和公允。

    此外,公司自 2018 年 4 月起采用承包经营模式从事客机腹舱业务,2018 年
4 月-12 月,中货航承包经营公司客机腹舱业务产生的实际收入约 28.54 亿元,评
估报告确定的承包基准价为 27.37 亿元,根据《承包经营协议》最终确认的公司
客机腹舱业务收入为 27.95 亿元,较承包方经营产生的实际收入相差 0.59 亿元,
差异率仅 2.05%,亦体现出承包经营模式下确认的客机腹舱业务收入客观公允地
反映了客机腹舱业务的实际经营情况。

    (三)客机腹舱业务目前的经营情况符合预期

    公司将客机腹舱货运业务通过承包的方式委托中货航经营,主要原因之一为
借此发挥中货航在航空货运领域积累的经验和优势,有利于提高客机腹舱业务经
营效益,从而为股东创造更好的投资回报。

    2018 年度,中货航承包经营公司客机腹舱业务产生的实际收入约 36.85 亿
元,同比增长 3.38 亿元,增幅 10.10%;公司最终确认的客机腹舱业务收入为 36.27
亿元,同比增长 2.80 亿元,增幅 8.37%,实际经营情况符合公司预期,有利于提
升公司可持续发展能力和维护公司全体股东利益。

    二、前述问题形成背景、过程及现有解决方案,不违反发行人控股股东、
实际控制人作出的相关承诺,本次募投项目实施后不会产生同业竞争或影响发


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行人经营独立性

    (一)前述问题形成的背景及过程

    近年来,大型航空公司专注于客运运输业务,而将原有的货运业务交由专门
的团队专业化、独立运营已成为行业发展趋势之一。目前,包括发行人及中国国
航在内的诸多航空公司的货运业务均已剥离出上市公司,实现专业化运营。东方
航空剥离中货航,一方面有利于集中相关资源专注发展和经营航空客运业务,提
升公司航空客运主业的经营管理能力,进一步打造公司在航空客运领域的品牌形
象和竞争力,从而为股东创造更好的投资回报;另一方面,中货航独立经营货运
业务,有利于进一步发挥其在物流、航空货运业丰富的专业经验和优势,进一步
提升货运业务的经营水平。

    2016 年,根据国家发改委和国务院国资委的总体部署,东航物流被确定为
国家民航领域混合所有制改革首批试点企业。2016 年 11 月 29 日,经公司第八
届董事会第 3 次普通会议审议通过,东方航空与东航产投签署《东航物流股权转
让协议》,同意将公司所持东方航空物流有限公司 100%股权转让给东方航空产业
投资有限公司。2017 年 1 月 17 日,公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司与东航集团全资子公司签署<东航物流股权转让协议>并转让东航
物流 100%股权的议案》等相关议案。

    2018 年,东航物流被列为国资委重点支持混合所有制改革的“双百企业”
之一,上述转让事项亦有利于进一步推进东航物流混合所有制改革,完善企业法
人治理,强化市场化运作机制,进一步激发企业活力。剥离东航物流后,东方航
空经营的客机腹舱业务与东航物流下属中货航经营的全货机业务构成了一定的
业务重叠情况。

    (二)目前采取的同业竞争相关解决措施

    1、签订委托经营协议

    为避免同业竞争,2016 年 11 月 29 日,东方航空第八届董事会第 3 次普通
会议审议通过《关于公司与中货航签署<客机腹舱委托经营协议>并开展项下交
易的议案》,同意公司将所经营的全部客机航班(含公司及下属控股子公司)的


                                  1-1-8
腹舱货运销售、结算及相关操作保障等业务委托给中货航经营。2017 年 1 月 1
日,公司与中货航签署《客机腹舱委托经营协议》,将客机腹舱业务委托给中货
航经营。

    2、签订承包经营协议

    经过近一年左右的运营实践,为了进一步较为彻底的解决公司客机腹舱业务
与中货航经营的全货机业务之间的同业竞争问题,同时使公司能够更加专注地经
营和发展航空客运业务,经与中货航公平磋商,公司将客机腹舱业务交给中货航
长期承包经营,承包经营期限为 2018 年 4 月 1 日起至 2032 年 12 月 31 日。

    2018 年 2 月 8 日,公司董事会 2018 年第 1 次例会审议通过了《关于公司客
机腹舱承包经营相关协议及其项下交易的议案》同意公司与中货航的客机腹舱承
包经营方案,同意公司与中货航签署《关于中国货运航空有限公司承包经营中国
东方航空股份有限公司客机腹舱的协议书》和《关于中国货运航空有限公司承包
经营中国东方航空股份有限公司客机腹舱运营费用协议书》并开展协议项下交
易;审议通过了《关于公司客机腹舱承包经营交易 2018 年和 2019 年日常关联交
易金额上限的议案》。

    2018 年 3 月 1 日,公司与中货航签署了《关于中国货运航空有限公司承包
经营中国东方航空股份有限公司客机腹舱的协议书》和《关于中国货运航空有限
公司承包经营中国东方航空股份有限公司客机腹舱运营费用协议书》。公司将客
机腹舱业务长期承包给中货航经营,向中货航收取承包费,获得承包经营收入,
并向中货航支付运营费用。前述承包费和运营费用均基于公司聘请的具有相关资
质的第三方资产评估机构或会计师事务所出具的报告,经由公司与中货航公平磋
商后确定。

    2018 年 3 月 29 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司客机腹舱承包经营相关协议及其项下交易的议案》和《关于公司客机腹舱
承包经营交易 2018 年和 2019 年日常关联交易金额上限的议案》。

    (三)公司将客机腹舱货运业务委托给中货航经营不违反申请人控股股东、
实际控制人作出的同业竞争相关承诺


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    1、控股股东做出的同业竞争相关承诺

    东方航空控股股东为东航集团,实际控制人为国务院国资委。2017 年 12 月
22 日,东方航空与东航集团签署《重组分立协议的补充协议二》,对双方在 1996
年《重组分立协议的补充协议》做出的不竞争承诺进行了修订,修订后的不竞争
承诺具体内容如下:

    “东航集团公司向东航股份公司承诺,当东航股份在中国境内、香港或纽约
上市的任何时候,如果东航集团公司持有东航股份发行股份超过 35%,或根据有
关证券交易所的规则或有关法规东航集团公司被视为东航股份的控股股东,东航
集团公司将不得在中国境内外任何地方以任何方式从事与东航股份公司业务直
接或间接地有竞争或可能构成竞争的任何业务或活动,唯东航集团公司或其控制
的附属企业在不会违反所适用的法律法规和监管规则的要求,且遵守本条以下
(1)-(6)项约定的前提下,对与东航股份公司主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争的公司/企业(“竞争业务企业”)进行股票/股权投资将不受此限:

    (1)如果东航集团公司发现任何可投资于竞争业务企业的新业务(“新投资
业务”,但不包括购买相关企业不超过 10%的在证券交易所公开上市的股票)机
会,应在合理可行的范围内尽快书面通知东航股份,并尽力促使该新投资业务机
会按合理和公平的条款和条件首先提供给东航股份。

    (2)如果东航股份公司因任何原因决定不从事有关的新投资业务机会(有
关决定是否从事前述新投资业务的决策应由东航股份独立非执行董事做出),应
及时通知东航集团公司,但无论如何必须于自东航股份公司收到东航集团公司依
据上述第(1)项发出的通知之日起的 20 个自然日内做出。若(a)东航股份公司
明确拒绝该业务机会,或(b)上述 20 个自然日的期限已过,但东航股份公司仍未
向东航集团公司发出书面通知,则东航集团公司或其控制的附属企业可以从事该
项新投资业务,前提是东航集团公司或其控制的附属企业从事该项新投资业务的
主要条款不得优于东航股份公司可获提供的条款,且该等条款须在东航股份公司
拒绝此投资机会前已由东航集团公司或其控股的附属企业向东航股份公司进行
全面和及时的披露。

    (3)就东航集团公司依据本款第(2)项约定获得的新投资业务,东航集团公

                                  1-1-10
司将向东航股份公司授予购买选择权(“购买选择权”),东航股份公司有权决定
在合适的时机要求东航集团公司向其出售该项新投资业务相关股票/股权。

    (4)就东航集团公司依据本款第(2)项约定获得的新投资业务,如果东航集
团公司将来拟出售其通过该项新投资业务获得的股票/股权,将事先通知东航股
份公司其拟出售的条件,并向东航股份公司提供收购该等股票/股权的优先权
(“优先购买权”)。

    (5)东航集团公司承诺向东航股份公司提供或配合提供其在合理范围内所
能获得的所有有关上述新投资业务的资料,以供东航股份公司评估该等新投资业
务,并能在知情的前提下对是否进行该项新投资业务以及是否行使上述购买选择
权和优先购买权做出决策。

    (6)东航股份公司行使上述购买选择权或优先购买权需受限于东航股份公
司届时履行所适用的上市地监管、披露及/或审批程序(如需)。就优先购买权而
言,如东航股份公司依所适用的法律、法规及有关证券交易所的规则,在履行相
关审批程序后决定不行使该等权利,则东航集团公司可在同等条件下自行处置相
关股票/股权,不再受本条的限制。”

    2、东方航空与中货航不存在实质性同业竞争,不违反控股股东、实际控制
人作出的相关承诺

    基于前述分析,针对公司与中货航业务重叠问题,东方航空积极采取了承包
经营模式予以解决,即:由具有丰富航空货运经验和资源的中货航以承包经营的
方式,长期、独家经营公司客机腹舱业务。东方航空除承担航空运输实际承运人
相应的职责外,不再自行经营、委托或授权中货航以外的任何第三方经营、或通
过任何方式使任何其他第三方对腹舱货运业务享有任何权益。上述安排下,东方
航空从事航空客运业务,中货航从事航空货运业务,业务重叠问题得到解决。

    因此,对于因转让东航物流股权而导致公司客机腹舱业务与中货航全货机业
务产生业务重叠的情形,东方航空已采取了承包经营的相关措施积极解决,公司
控股股东亦未违反其作出的相关承诺。

    (四)本次非公开发行募投项目实施后不会引起实质性同业竞争或影响发


                                    1-1-11
行人经营独立性

    本次非公开发行募投项目主要为引进 14 架飞机项目、购置 15 台飞行模拟机
项目和购置 20 台备用发动机项目。

    1、本次募投项目引入飞机的客机腹舱业务可能交由中货航承包经营,不会
产生实质性同业竞争,产生的关联交易金额和占比很低,不会对发行人经营独
立性产生重大影响

    本次拟引进的 14 架飞机中 10 架空客 A320-251N 飞机与公司目前的同类型
主力机型无较大差异;3 架波音 B787-9 飞机、1 架空客 A350-900 飞机均为市场
主流机型。如后续公司以上述飞机开展客机腹舱货运业务,也将根据公司与中货
航签订的相关协议由中货航统一承包经营。

    截至 2018 年 12 月,东方航空机队共计拥有飞机 680 架(详见下表),本次
募投项目拟引入飞机仅 14 架,占东方航空当前机队比例仅为 2.06%,对东方航
空整体机队规模影响较小。因此,即使本次募投项目引入飞机的客机腹舱业务未
来交由中货航承包经营,公司向中货航收取承包费以获得承包经营收入、同时向
中货航支付运营费用,但由此新增的关联交易金额和占比很低,不会对公司经营
独立性产生重大影响。

                                                                           单位:架
    序号              机型           自有            融资租赁   经营租赁   小计
           宽体客机                   26                51         6        83
      1             B787-9             0                4          0         4
      2            其他机型           26                47         6        79
           窄体客机                   204              209        184       597
      1            B737 系列          78                96        116       290
      2            A320 系列          69                60        66        195
      3            其他机型           57                53         2        112
            合计                      230              260        190       680
                               本次引入飞机数量                             14
                               本次引入飞机占比                            2.06%
注:飞机机队中不包括公司托管的 12 架公务机。

    2、本次募投项目引入的模拟机可能会用于中货航飞行员的培训,不会新增
同业竞争情形,产生的关联交易金额和占比很低,不会对发行人经营独立性产

                                            1-1-12
生重大影响

     本次募投项目将引入 15 台模拟机,主要系为配合公司的机型配置和机队发
展,满足公司业务规模扩大和新引进机型对自身飞行员队伍持续培训的刚性需
求,以降低飞行员小时训练费用,为公司飞行员培训提供更大的灵活性,不会新
增同业竞争情况。

     如本次募投项目引入的模拟机未来可能用于中货航飞行员的培训,按照不同
模拟机型号的每小时培训费用(约 3,100-6,300 元/小时),极端情况下,即使假
设 15 台模拟机均用于中货航飞行员的训练且每天训练 15 个小时,则产生的关联
交易金额仅约 3 亿元,占东方航空 2018 年营业收入的比例仅为 0.26%,占比很
低。因此,即使本次募投项目引入的模拟机未来可能用于中货航飞行员的培训,
由此新增的关联交易金额和占比均很低,不会对公司经营产生重大影响。

     3、本次募投项目引入的备用发动机用于避免发动机故障影响正常运营,不
会新增同业竞争情形,不新增关联交易,不会对发行人经营独立性产生重大影


     随着公司运力的不断增长和机队规模的逐年扩大,以及公司对安全高效运营
的高度重视,公司需要保有充足的备用发动机数量以应对发动机的更换送修等,
避免随机发动机发生故障而影响整个机队的正常运营,从而为确保飞机的安全飞
行和公司的安全运营提供切实保障,不会新增同业竞争情形。本次募投项目引入
的 20 台备用发动机均用于东方航空现有机队,不会新增同业竞争和关联交易,
亦不会对发行人经营独立性产生重大影响。

     4、东方航空已制定完善的《关联交易管理制度》并严格执行,确保上市公
司利益得到有效保障

     东方航空一直致力于建立和持续完善公司治理,为保证东方航空与关联人所
发生关联交易的合法性、公允性及合理性,充分保障股东、特别是中小股东和公
司的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司治理准则》、《企业会计准则——关联方披露》和《中国东方航空股份有限公


                                  1-1-13
司章程》及其他相关法律、法规的规定,东方航空于 2009 年 2 月 9 日制定了《关
联交易管理制度》,并于 2015 年 4 月进行了修订。

    《关联交易管理制度》对关联交易的定义及范围、原则、测试指标、决策权
限及程序等方面均作出了明确规定。自《关联交易管理制度》制定以来,东方航
空对关联交易相关事项均严格遵照执行,各关联交易均履行了相应的内部决策程
序及信息披露义务。因此,东方航空已就关联交易建立了完善的管理制度,并严
格执行,可确保上市公司利益得到有效保障。

    综上,本次非公开发行募投项目实施后不会导致公司与控股股东或实际控制
人产生实质同业竞争,亦不会新增重大关联交易,因此不会对公司生产经营的独
立性产生重大影响。

    三、东方航空已积极解决上述业务重叠问题,控股股东出具的不竞争承诺
不存在违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定的情况,证券交易所、证监会
及派出机构暂未就该问题进行过问询或采取过相应的监管措施

    (一)《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定

    《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》对解决同业竞争承诺的相关规定如下:

    “为了加强对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的
承诺及履行承诺行为的监管,切实保护中小投资者合法权益,根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证
券期货市场诚信监督管理暂行办法》等有关法律和规定,现就上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行承诺行为制定本指引,有关
监管要求如下:

    一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司(以下简称
承诺相关方)在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项
活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项


                                   1-1-14
承诺事项,必须有明确的履约时限,不得使用“尽快”、“ “时机成熟时”等模糊
性词语,承诺履行涉及行业政策限制的,应当在政策允许的基础上明确履约时限。

    上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约
风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。

    二、承诺相关方在作出承诺前成分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相
关内容,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。”

    (二)控股股东出具的《不竞争承诺》不存在违反《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的相关规定的情况

    东方航空之控股股东为东航集团,实际控制人为国务院国资委。东航集团在
1996 年 12 月 5 日与东方航空签订的《重组分立协议的补充协议》中做出了不竞
争承诺,并于 2017 年 12 月 22 日作出了相关修订,不竞争承诺具体内容请参见
本题回复之“二、前述业务重叠问题形成背景、过程及现有解决方案,不违反发
行人控股股东、实际控制人作出的相关承诺,本次募投项目实施后不会产生同业
竞争或影响发行人经营独立性”之“(三)公司将客机腹舱货运业务委托给中货
航经营不违反申请人控股股东、实际控制人作出的同业竞争相关承诺”之“1、
控股股东做出的不竞争承诺”。

    对于东方航空经营的客机腹舱业务与东航物流下属中货航经营的全货机业
务构成了一定的业务重叠问题,首先,东方航空已积极采取措施,先后通过委托
经营和承包经营的方式已予以解决;其次,东航集团也作出了不竞争承诺,该承
诺为避免同业竞争的一般性承诺,用于规范东航集团及其控制的其他公司开展相
关交易,承诺履约方面不存在模糊性表述,符合《上市公司监管指引第 4 号》对
措辞的相关要求。承诺方在作出承诺前已经充分论证了承诺事项的可实现性,并
公开披露了相关承诺内容,承诺相关约定均清晰明确,具有充分的可行性。因此,
东航集团作出的《不竞争承诺》符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关要求。

    (三)证券交易所、证监会及派出机构未就该问题进行过问询或采取过相
应的监管措施


                                  1-1-15
    截至本回复出具之日,东方航空与中货航的业务重叠问题,东方航空已积极
采取措施予以解决,控股股东出具的不竞争承诺不存在违反《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》相关规定的情况,证券交易所、证监会及派出机构亦未就该问题进行过问询
或采取过相应的监管措施。

    四、保荐机构、申请人律师之核查过程、核查依据及核查意见

    保荐机构及申请人律师主要采用了如下核查方式:1、获取了东方航空与中
货航签订的《委托经营协议》、《承包经营协议》、《承包经营运营费用协议》及相
关的评估报告、商定程序报告等文件;2、复核了东方航空承包经营业务相关会
计处理记录,查阅了相关记账凭证、银行流水记录,并结合公司和同行业公司经
营情况对报告期内公司航空货运收入、中货航营业收入变动进行了分析性复核;
3、获取了东航集团在东方航空上市时做出的不竞争承诺相关文件和后续修改后
的不竞争承诺文件;4、检索查阅了中国国航、南方航空等同行业公司公告文件
及相关行业研究报告;5、就东方航空与中货航客机腹舱承包业务经营模式及潜
在同业竞争解决措施对东方航空与中货航相关人员进行了访谈;6、查阅了相关
的公司董事会、股东大会决议及其他审批和公告文件;7、查询了中国证监会及
其派出机构、上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等网站。

    保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构中信证券认为:1、东方航空与中货航严格遵照签订的《承
包经营协议》及《承包经营运营费用协议》开展客机腹舱业务,相关措施未对
发行人报告期货运业务收入造成不利影响,承包价格客观公允,目前的经营情
况亦符合预期;2、东方航空先后采取了委托经营模式和承包经营模式对业务重
叠情形予以解决,未违反申请人控股股东、实际控制人作出的相关承诺,本次
募投项目实施后亦不会产生实质性同业竞争或影响发行人经营独立性;3、控股
股东已作出符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的解决同业竞争的承诺,证券
交易所、证监会及派出机构亦未就该问题进行过问询或采取过相应的监管措施。

    律师核查意见

                                  1-1-16
    经核查,律师金杜认为:1、东方航空与中货航严格遵照签订的《承包经营
协议》及《承包经营运营费用协议》开展客机腹舱业务,相关措施未对发行人
报告期货运业务收入造成不利影响,承包价格客观公允,目前的经营情况亦符
合预期;2、东方航空先后采取了委托经营模式和承包经营模式对业务重叠情形
予以解决,未违反申请人控股股东、实际控制人作出的相关承诺,本次募投项
目实施后亦不会产生实质性同业竞争或影响发行人经营独立性;3、控股股东已
作出符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》规定的解决同业竞争的承诺,证券交易所、
证监会及派出机构亦未就该问题进行过问询或采取过相应的监管措施。




   问题 2、本次非公开发行对象包括均瑶集团及其子公司,其中有 A 股上市公司
吉祥航空,而吉祥航空与发行人从事相同业务,发行完毕后均瑶集团及其子公司
持股超过 5%,视同关联方。请发行人进一步说明:(1)上述非公开发行对象的选
择是否符合商业惯例;(2)均瑶集团及其子公司参股发行人是否违背避免同业竞
争的承诺,均瑶集团及其子公司目前所做出的《避免同业竞争的承诺函》中所列
事项包括通过诸如委托表决权、全权委托给吉祥航空行使董事提名权等股东权
利、签署一致行动协议、在限售期之后优先向吉祥航空转让其所持发行人股份
等措施,是否有切实履行的具体安排;(3)均瑶集团参与本次非公开发行并修改
同业竞争承诺,是否符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股
东,关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,是否履行了必要的审
批程序,证券交易所、证监会及派出机构就该问题是否进行过问询或采取过相应
的监管措施;(4)吉祥航空描述本次认购发行人非公开发行股份为不可多得的重
要战略契机,将以资本为纽带加快推动吉祥航空主业战略可持续发展,发行人和
吉祥航空未来计划在业务和资本层面展开哪些更深入的合作,本次非公开发行是
否属整体计划的一部分;(5)吉祥航空及其关联方拟出资 81.78 亿元用于认购发
行人非公开发行股份,而不直接用于购买客机及航材以扩张自身主业的合理性。
请保荐机构、律师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。

    回复:


                                 1-1-17
    一、东方航空选择吉祥航空、均瑶集团等公司作为本次非公开发行对象符
合商业惯例

    (一)航空公司之间开展股权合作是提升市场竞争力的重要手段,航空公
司之间通过股权合作促进业务协同已成为重要的行业发展趋势

    航空运输的本质是提供点对点之间的空间位移服务,出发地和目的地城市的
机场则构成网络上的各个节点,节点之间通过航线连接,因此,航空公司的业务
规模在一定程度上取决于其机场节点的数量和航线网络的规模。由于航空公司通
常具有一定的区域性,且单一航空公司所拥有的机队、航线、网络等资源较为有
限,因此通过与其他航空公司进行股权合作成为航空公司扩大其经营规模,提升
市场竞争力的重要手段。

    近年来,在国内和国际航空运输市场,航空公司之间通过股权合作促进业务
协同已成为重要的行业发展趋势。国内航空公司方面:早在 2004 年中国国航即
与国泰航空开展了股权合作,2015 年达美航空认购了占东方航空总股本 3.55%
的 H 股股份,2017 年美国航空认购了占南方航空 2.68%的 H 股股份,2018 年春
秋航空认购了占南方航空总股本 1.15%的 A 股股份;国际间航空公司方面:2017
年东航集团(东方航空控股股东)之全资子公司东航产投以及达美航空分别购入
法荷航 10%的股权,2018 年法荷航与维珍航空签订协议拟购入维珍航空 31%的
股权。

    国内航空上市公司类似案例详情如下:

    1、南方航空向春秋航空非公开发行 A 股股票

    2018 年 9 月 26 日,中国南方航空股份有限公司(A 股代码:600029.SH,H
股代码:1055.HK,以下简称“南方航空”)向春秋航空股份有限公司(A 股代码:
601021.SH,以下简称“春秋航空”)非公开发行 140,531,561 股 A 股股票,交易
完成后,春秋航空持股占南方航空 A 股股本的约 1.63%及全部股本的 1.15%。

    春秋航空的入股主要系南方航空响应国家深化国有企业混合所有制改革、加
强国有资本和民营资本战略合作号召,同时亦有助于进一步激发资本活力,提升
双方经济效益,对扩大双方航线网络覆盖、完善航线网络开拓、优化市场营销推


                                  1-1-18
广等方面具有重要意义。

    2、南方航空向美国航空发行 H 股股票

    2017 年 8 月 10 日,南方航空向 American Airlines Inc.(以下简称“美国航空”)
非公开发行 H 股股票 270,606,272 股,交易完成后,美国航空持股占南方航空 H
股股本的约 8.83%及全部股本的约 2.68%。

    与此同时,南方航空还与美国航空达成了战略合作协议,于 2018 年 1 月 18
日正式建立代码共享合作伙伴关系,将航线网络延伸至中国和美国境内更多的城
市,为旅客提供更便利和多样化的旅行选择。

    3、东方航空向达美航空发行 H 股股票

    2015 年 9 月 9 日,东方航空向美国达美航空公司(以下简称“达美航空”)
非公开发行 465,910,000 股 H 股普通股股票,交易完成后,达美航空持股占东方
航空 H 股股本的 10%,总股本的约 3.55%。

    东方航空与达美航空于 2015 年 7 月 27 日于签署了《股份认购协议》,并于
2015 年 9 月 1 日签署了《市场协议》,《市场协议》为《股份认购协议》的先决
条件之一。根据《市场协议》,东方航空及达美航空将在代码共享、舱位管理、
时刻协调、销售合作、机场设施共享等领域进一步开展深入合作,有助于双方在
中美航空客运市场建立长期战略同盟,为广大旅客提供更广泛的行程选择及更加
优质和更具竞争力的服务。

    4、中国国航与国泰航空开展股权合作

    (1)中国国航首发 H 股向国泰航空策略性配售

    2004 年 12 月,中国国际航空股份有限公司(A 股代码:601111.SH,H 股
代码:0753.HK,以下简称“中国国航”)以国际配售及香港公开发行的方式,
向境外发行 H 股,并于 2004 年 12 月 15 日正式在香港联交所和伦敦证交所上市
交易,截至 2005 年 1 月 11 日共计发行 H 股 2,933,210,909 股;其中,中国国航
向国泰航空有限公司(H 股代码:0293.HK,以下简称“国泰航空”)策略性配
售 943,321,091 股 H 股股票,占发行后中国国航总股本的 10%。


                                     1-1-19
       (2)中国国航与国泰航空实施股权重组

    2006 年 9 月 28 日,中国国航向国泰航空非公开发行 1,179,151,364 股 H 股
股票,交易完成后,国泰航空合计持有中国国航约 21 亿股 H 股股份,约占中国
国航总股本的 17.3%。

    2006 年 9 月 28 日,中国国航以每股港币 13.50 元的价格分别向太古股份有
限公司和中信泰富有限公司认购 40,128,292 股及 359,170,636 股国泰航空股份,
交易完成后,中国国航直接持有(10.16%)与通过子公司中航兴业间接持有
(7.34%)的国泰航空公司股份达到 17.5%。

    中国国航与国泰航空以股权合作为基础建立了长期合作关系,通过两家公司
各自的航线网络具备互相协调的潜力,维持并加强了香港国际机场及北京首都机
场作为前往中国内地的通道及枢纽地位,并为未来发展更紧密伙伴关系奠定了基
础。

       (二)东方航空选择吉祥航空、均瑶集团等公司作为本次非公开发行对象
有利于双方后续开展业务合作,巩固公司在上海市场的领导地位,实现服务范
围和品质的全面提升

    公司和吉祥航空总部均位于上海,后续双方可以本次股权合作为契机,开展
业务合作,有望提高双方在上海航空市场的竞争力,集中双方优势资源以提高运
营效率,同时有效发挥规模效益,减少成本支出,实现效益最大化。

    具体而言,双方本次合作一方面有助于服务国家战略,巩固提升区域优势:
东方航空与吉祥航空在长三角等国内区域市场及国际日韩市场各具竞争优势,通
过合作可强化区位优势互补,提升市场影响力和竞争力,更好的服务“长三角国
家战略”、上海“五个中心”建设和打响“四个品牌”;另一方面,可增强双方协同
效应,减少不必要的竞争:双方主要业务范围相同,且均涉足低成本航空领域,
具备较强的协同效应,通过合作可加强在渠道、研发、营销、采购等方面的资源
互助,减少相互间的不必要竞争,提高服务质量和运营效益。

    综上所述,航空公司之间开展股权合作成为航空公司扩大其经营规模、提升
市场竞争力的重要手段,东方航空选择吉祥航空、均瑶集团等公司作为本次非公


                                   1-1-20
开发行对象有利于提升业务协同效应,巩固公司在上海市场的领导地位,实现服
务范围和品质的全面提升。因此,本次东方航空选择吉祥航空和均瑶集团等公司
作为非公开发行对象符合航空运输行业的商业惯例,有利于提高公司经营能力和
服务品质,有助于维护公司和广大股东的利益。

    二、均瑶集团及其子公司参股发行人不违背避免同业竞争的承诺,均瑶集
团及其子公司已积极采取相关措施确保目前所做出的《避免同业竞争的承诺函》
中所列事项后续可得以切实履行

    (一)均瑶集团及其子公司参股东方航空不违背避免同业竞争的承诺

    1、均瑶集团原承诺背景及承诺履行情况

    在吉祥航空首次公开发行股票并在主板上市的过程中,控股股东均瑶集团为
避免自身及其控制的其他公司在生产经营活动中损害吉祥航空的利益,特出具
《避免同业竞争的承诺函》,内容如下:

    “为促进上海吉祥航空股份有限公司(以下简称“吉祥航空”或“发行人”)持
续健康发展,避免本承诺人及其控制的其他公司在生产经营活动中损害吉祥航空
的利益,根据有关法律法规的规定,本承诺人就避免同业竞争问题,向发行人承
诺如下:

    (1)本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公
司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,并愿意对违反上述承诺而给
发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

    (2)对于本承诺人直接和间接控股的其他企业,本承诺人将通过派出机构
和人员(包括但不限于董事、总经理等)以及本承诺人在该等企业中的控股地位,
保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务,保证该等企业不与发行人
进行同业竞争。如果本承诺人所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与发行
人形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的,本承诺人同意通过合法有效方式,将
与该等业务相关的股权或资产,纳入发行人经营或控制范围以消除同业竞争的情
形;发行人并有权随时要求本承诺人出让在该等企业中的全部股份,本承诺人给
予发行人对该等股权在同等条件下的优先购买权,并将确保有关交易价格的公平


                                  1-1-21
合理。

    (3)本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存
在同业竞争或潜在同业竞争的,将立即通知发行人,本承诺人承诺采用任何其他
可以被监管部门所认可的方案,以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产
/股权/业务之实际管理、运营权,从而避免与发行人形成同业竞争的情况。

    (4)本承诺人承诺,若因违反本承诺函的上述任何条款,而导致发行人遭
受任何直接或者间接形成的经济损失的,本承诺人均将予以赔偿,并妥善处置全
部后续事项。”

    吉祥航空上市至今,均瑶集团均严格遵守前述承诺,与吉祥航空之间不存在
同业竞争的情况。

    2、本次均瑶集团及其全资子公司上海吉道航参与认购东方航空非公开发行
股份的背景

    近年来,为把握国家推进“一带一路”倡议、国内消费升级、旅游经济快速发
展等有利机遇,航空公司普遍在主营业务领域寻求包括股权投资在内的一系列发
展机会以巩固行业地位,向市场提供更具竞争力的产品和服务。作为我国成立较
早且发展势优的民营航空公司之一,吉祥航空也在这方面努力寻求境内外相关业
务机会。

    十八届三中全会的召开确定了混合所有制为国企经济改革的主要方向之一,
在此之后央企混合所有制改革迈入新发展周期,萌生出许多不同类型的混改方
案,既有集团整体参与改革、也有仅针对下属企业进行的改革。东方航空本次通
过非公开发行股份引入民营股东即为双方共同响应国家深化国有企业混合所有
制改革、加强国有资本和民营资本的战略合作号召的重要举措。

    同时,为更好地服务长三角国家战略、推进上海“五大中心”建设和打响“四
大品牌”,上海政府已作出一系列重大部署。在将上海打造成为国际航空枢纽和
航运中心的建设期,作为以上海为主运营基地的航空企业,东方航空和吉祥航空
将以本次资本合作为契机全面提高和改善各自的服务质量,积极响应政策号召。

    此次参与东方航空非公开发行股份认购,对吉祥航空而言是不可多得的重要

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战略契机,将以资本为纽带加快推动吉祥航空之航空主业的战略可持续发展。但
因受限于其自身体量,其无法独立完成此次认购,因此,吉祥航空邀请其控股股
东均瑶集团以财务投资者的身份配合参与本次认购。在此基础上,均瑶集团决定
其将与全资子公司上海吉道航一并参与此次认购。

    3、本次均瑶集团及其全资子公司上海吉道航认购东方航空非公开发行股票
不违背均瑶集团作出的相关承诺,且相关方已在合法合规和不损害吉祥航空及
其中小股东利益的前提下,对其前期出具的《避免同业竞争的承诺函》予以修
改完善并严格遵照执行

    此次均瑶集团及其全资子公司上海吉道航参与认购东方航空非公开发行的
股份系响应国家央企混改政策号召,为更好地服务长三角国家战略、推进上海“五
大中心”建设和打响“四大品牌”,其作为财务支持方旨在加强并巩固吉祥航空在
此次交易中的影响力及话语权,不以运营为目的,不以独立行使对应股份权益为
目的,既缓解吉祥航空因短期内重大投资的资金负荷过高可能给经营带来的潜在
压力,又可规避因部分机会被第三方获取而对吉祥航空在上海主基地的未来发展
产生潜在不利影响,既有利于维持吉祥航空的稳健经营,又可以最大程度保护吉
祥航空全体股东特别是中小股东的权益,保障吉祥航空的长期可持续发展,此举
充分体现控股股东对上市公司主业发展的支持。均瑶集团及其全资子公司上海吉
道航在参与此次认购决策、实施过程中均严格遵守了均瑶集团在《避免同业竞争
的承诺函》所做的承诺,不存在违反承诺的情形。

    此外,为进一步避免在此次交易中损害吉祥航空的利益可能,在根据相关法
律法规和吉祥航空《公司章程》的规定履行了吉祥航空董事会、股东大会等必要
审批程序后,均瑶集团及其子公司对《避免同业竞争的承诺函》进行了适当修改
完善。根据修改完善后的《避免同业竞争的承诺函》,均瑶集团以及上海吉道航
在取得东方航空的少数股份后,将通过诸如委托表决权、在有权向东方航空提名
董事候选人时全权委托给吉祥航空行使该等董事提名权等股东权利、签署一致行
动协议、在限售期之后优先向吉祥航空转让其所持东方航空股份等合法有效的方
式保证继续有效履行已经作出的承诺,以支持吉祥航空的战略发展。

    (二)《避免同业竞争的承诺函》中所列事项和措施将在东方航空非公开发


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行 A 股股票获取相关监管部门批准之后予以切实履行

    均瑶集团及其子公司认购东方航空非公开发行 A 股股票持续符合目前《避
免同业竞争的承诺函》中第三条所描述的承诺方从第三方获得了与吉祥航空或其
控制的子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的任何商业机会的情形,
且当承诺人或其控制的公司与吉祥航空共同参与投资时,诸如“委托表决权、在
有权向新竞争业务企业提名董事候选人时全权委托给吉祥航空行使该等董事提
名权等股东权利、签署一致行动协议、在限售期之后优先向吉祥航空转让其所持
股份”等措施均明确列示于承诺函中,对均瑶集团及其子公司具有约束力。

    均瑶集团及其子公司高度重视后续相关承诺的履行,已结合本次交易情况和
目前《避免同业竞争的承诺函》,对相关承诺后续履行、实施的具体方案和安排
进行了深入研究,并与包括吉祥航空在内的相关各方进行了必要的探讨和交流,
确保相关措施可得以切实履行。

    三、均瑶集团参与本次非公开发行并修改同业竞争承诺符合《上市公司监
管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》的相关规定,且履行了必要的审批程序,证券交易所、证监会及派
出机构亦未就该问题进行过问询或采取过监管措施

    (一)均瑶集团参与本次非公开发行并修改同业竞争承诺符合《上市公司
监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》的相关规定

    1、均瑶集团目前所做出的《避免同业竞争的承诺函》概况

   为进一步维护吉祥航空及其中小股东利益,均瑶集团已在合法合规的前提
下,对其前期出具的《避免同业竞争的承诺函》予以修改完善并严格遵照执行,
相关事项已于2018年12月14日经吉祥航空第三届董事会第十五次会议、第三届监
事会第十四次会议审议通过,由独立董事发表了同意的独立意见,并于2019年1
月2日经吉祥航空2019年第一次临时股东大会审议通过,具体内容如下:

    “均瑶集团、王均金分别系吉祥航空的控股股东、实际控制人(以下简称“本
承诺人”),为促进吉祥航空持续健康发展,避免控股股东均瑶集团、实际控制人


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王均金直接和间接控制的其他公司(以下简称“控制的其他公司”)在生产经营活
动中损害吉祥航空的利益,根据有关法律法规的规定,控股股东均瑶集团、实际
控制人王均金就避免同业竞争问题,现向吉祥航空承诺如下:

    1、本承诺人及本承诺人控制的其他公司不在中国境内或境外任何地方从事
任何与吉祥航空或其控制的子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。

    2、本承诺人及本承诺人控制的其他公司保证不直接或间接控制与吉祥航空
或其控制的子公司从事相同、类似或构成同业竞争的任何经济实体、机构、经济
组织。如果本承诺人及本承诺人控制的其他公司获准对前述任何经济实体、机构、
经济组织进行股权投资,前提是不得违反相关法律法规和监管部门的规定和要求,
不得损害吉祥航空及其全体股东的利益,并且不得控制被投资企业。

    3、本承诺人及本承诺人控制的其他公司如从第三方获得了与吉祥航空或其
控制的子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的任何商业机会(“新竞
争业务企业投资机会”),只有在满足下列第(1)至(6)项约定的情况下,本承
诺人及本承诺人控制的其他公司才能参与该等业务或活动:

    (1)当本承诺人发现新竞争业务企业投资机会时,本承诺人将在合理可行
的范围内及时书面通知吉祥航空,并尽力促使该投资机会按合理和公平的条款和
条件优先提供给吉祥航空。

    (2)如果吉祥航空决定不参与新竞争业务企业投资机会,吉祥航空应在获
得本承诺人书面通知起的 30 个工作日内以书面形式回复本承诺人。如果(i)吉祥
航空明确拒绝新投资机会;或(ii)吉祥航空未在 30 个工作日内以书面形式回复本
承诺人,则视为放弃该新竞争业务企业投资机会,本承诺人或本承诺人控制的其
他公司可以参与该投资业务且主要投资条款不得优于吉祥航空参与该投资业务
情形下所应享有的条款或条件。

    (3)本承诺人或本承诺人控制的其他公司投资新竞争业务企业期间,若吉
祥航空提出购买请求,本承诺人或本承诺人控制的其他公司将无条件按公允价格
和法定程序将该等新竞争业务企业的股份或股权优先出售给吉祥航空。

    (4)本承诺人或本承诺人控制的其他公司与吉祥航空共同参与投资新竞争


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业务企业时,本承诺人或本承诺人控制的其他公司将采取以下措施,包括但不限
于委托表决权、在有权向新竞争业务企业提名董事候选人时全权委托给吉祥航空
行使该等董事提名权等股东权利、签署一致行动协议、在限售期之后优先向吉祥
航空转让其所持股份等合法有效的方式确保继续有效履行已作出的承诺,从而尽
量避免与吉祥航空形成潜在同业竞争的情况。

    (5)本承诺人或本承诺人控制的其他公司投资新竞争业务企业后,如果新
竞争业务企业具备注入上市公司条件的,吉祥航空有优先购买权,本承诺人或本
承诺人控制的其他公司将严格履行出售新竞争业务企业所需的各项法定程序,并
且给予吉祥航空的条件不得逊于向任何独立非关联第三人提供的条件。

    如果吉祥航空认为新竞争业务企业不具备注入上市公司条件的,吉祥航空将
根据法律法规及/或上海证券交易所的规则履行相关审批程序后决定不行使购买
选择权或优先购买权,本承诺人或本承诺人控制的其他公司有权将其所持股份/
股权出售给无关联第三方。

    (6)吉祥航空就前述(1)-(5)情况下作出相关的投资决策之前,本承诺
人将优先并持续向吉祥航空提供本承诺人合法取得的有关新竞争业务企业及其
投资机会的所有材料,以便吉祥航空评估新业务并就是否投资新业务或行使购买
选择权或优先购买权作出决定。

    4、本承诺人承诺,若因违反本承诺函的上述任何条款,而导致吉祥航空遭
受任何直接或者间接形成的经济损失的,本承诺人均将予以赔偿,并妥善处置全
部后续事项。”

    均瑶集团及王均金先生此次更新避免同业竞争承诺事项符合吉祥航空目前
业务发展的实际情况,承诺方系以最大化保护吉祥航空全体股东特别是中小股东
利益为出发点,将其参与相关投资机会的各方面要求均做了进一步明确,其须在
严格满足并遵守相关条件的情况下方可参与相关投资机会,以确保吉祥航空业务
稳定发展并全面保障全体股东利益。

    2、吉祥航空控股股东均瑶集团及实际控制人王均金先生目前所做出的《避
免同业竞争的承诺函》符合相关指引要求


                                   1-1-26
    《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》的相关规定如下:

    “一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司(以下简
称承诺相关方)在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专
项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各
项承诺事项,必须有明确的履约时限,不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊
性词语,承诺履行涉及行业政策限制的,应当在政策允许的基础上明确履约时限。

    上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约
风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。

    二、承诺相关方在作出承诺前成分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相
关内容,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。”

    结合上述规定,前述均瑶集团、王均金先生出具的《避免同业竞争的承诺函》
系为避免与解决其和吉祥航空及其子公司之间同业竞争的一般性承诺,用以规范
控股股东、实际控制人及其控制的其他公司开展相关交易,上述承诺中未包含“尽
快”、“时机成熟时”等模糊性词语,符合《上市公司监管指引第 4 号》对措辞的
相关要求。承诺方在作出承诺前已经充分论证了承诺事项的可实现性,并公开披
露了相关承诺内容,承诺相关约定均清晰明确,具有充分的可行性。因此,均瑶
集团及实际控制人王均金先生目前所做出的《避免同业竞争的承诺函》符合相关
指引要求。

    (二)均瑶集团参与本次非公开发行并修改同业竞争承诺已履行了必要的
审批程序

    1、均瑶集团与吉祥航空共同参与认购本次非公开发行已履行上市公司董事
会、股东大会等必要审批程序

    由于吉祥航空与均瑶集团及其全资子公司上海吉道航共同参与本次非公开
发行构成了与关联方共同投资,吉祥航空已就此根据相关法律法规和《公司章程》
的规定履行上市公司董事会、股东大会等必要审批程序,具体情况如下:

    (1)董事会审议情况(参与认购)

                                  1-1-27
    2018 年 7 月 10 日,吉祥航空第三届董事会第九次会议审议通过了《关于认
购中国东方航空股份有限公司定向增发股份暨关联交易的议案》,关联董事王均
金、王瀚、蒋海龙依法回避表决。

    (2)独立董事意见

    2018 年 7 月 10 日,吉祥航空独立董事对《关于认购中国东方航空股份有限
公司定向增发股份暨关联交易的议案》发表了同意的独立意见。

    (3)监事会审议情况

    2018 年 7 月 10 日,吉祥航空第三届监事会第九次会议审议通过了《关于认
购中国东方航空股份有限公司定向增发股份暨关联交易的议案》,关联监事张维
华回避表决。

    (4)股东大会审议情况

    2018 年 8 月 30 日,吉祥航空 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于认购中国东方航空股份有限公司定向增发股份暨关联交易的议案》,关联股东
均瑶集团、均瑶航投及王均豪先生均依法回避表决。

    (5)董事会审议情况(调整认购数量及出资金额)

    2019 年 3 月 15 日,吉祥航空第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司与中国东方航空股份有限公司签署附生效条件的非公开发行 A 股股份认购
协议之补充协议的议案》,同意吉祥航空拟认购东方航空本次非公开发行 A 股股
份数量上限调整至 219,400,137 股(含本数),拟出资金额上限调整为不超过人民
币 160,162.10 万元(含本数),同时,均瑶集团拟认购东方航空本次非公开发行
A 股股份数量上限调整至 311,831,909 股(含本数),拟出资金额上限调整为不超
过人民币 227,637.29 万元(含本数)。关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。

    2、均瑶集团对《避免同业竞争的承诺函》进行修改完善已履行上市公司董
事会、股东大会等必要审批程序

    均瑶集团对《避免同业竞争的承诺函》进行修改完善已根据相关法律法规和
吉祥航空《公司章程》的规定履行上市公司董事会、股东大会等必要审批程序,


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具体情况如下:

    (1)董事会审议情况

    2018 年 12 月 14 日,吉祥航空第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司控股股东、实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》,关联董事王均金、
王瀚、蒋海龙回避表决。

    (2)独立董事意见

    2018 年 12 月 14 日,吉祥航空独立董事对《关于公司控股股东、实际控制
人变更避免同业竞争承诺的议案》发表了同意的独立意见。

    (3)监事会审议情况

    2018 年 12 月 14 日,吉祥航空第三届监事会第十四次会议审议通过了《关
于公司控股股东、实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》,关联监事张维华
回避表决。

    (4)股东大会审议情况

    2019 年 1 月 2 日,吉祥航空 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司控股股东、实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》,关联股东均瑶集团、
均瑶航投及王均豪先生均依法回避表决。

    (三)证券交易所、证监会及派出机构未就该问题进行过问询或采取过相
应的监管措施

    保荐机构及律师就均瑶集团参与本次非公开发行并修改同业竞争承诺事项
对均瑶集团、吉祥航空相关人员进行了访谈,并检索查阅了相关监管机构网站和
吉祥航空公告等信息,未发现证券交易所、证监会及派出机构就前述问题进行过
问询或采取过相应的监管措施。

    四、发行人和吉祥航空尚无其他明确的资本和业务深入合作安排,本次非
公开发行系独立交易,不以任何其他交易或业务合作为前提,亦不属于任何整
合计划的一部分



                                  1-1-29
    根据东方航空与吉祥航空及其关联方签署的股份认购协议,以及东方航空、
吉祥航空等相关各方对外公告的文件,并经保荐机构和发行人律师核查,截至本
回复出具日,东方航空本次非公开发行(包括非公开发行 A 股和 H 股)为独立
交易,系东方航空根据自身业务发展需求做出的决策,除本次非公开发行(包括
非公开发行 A 股和 H 股)外,东方航空不存在对吉祥航空的整合计划且无明确
的后续合作安排。

    此外,为进一步积极响应国家深化国有企业混合所有制改革、加强国有资本
和民营资本的战略合作号召,共同打造上海航空枢纽、服务上海“五个中心建设”
和打响“四大品牌”的重要举措,公司控股股东东航集团之全资子公司东航产投
于 2018 年 11 月 12 日与吉祥航空签订了股份认购协议,拟认购吉祥航空非公开
发行的不超过 169,130,680 股 A 股股票,并于 2018 年 11 月 23 日与均瑶集团及
均瑶航投签订了股份转让协议,受让均瑶集团及均瑶航投持有的吉祥航空
125,790,943 股 A 股股票,约占吉祥航空当前总股本的 7%。东航产投已就上述交
易正式发函告知公司,且公司全体独立董事经审慎考虑后已一致同意公司不参与
受让均瑶集团和均瑶航投持有的吉祥航空合计 7%股份之投资,上述协议转让事
项涉及股份已于 2019 年 1 月 8 日完成交割。吉祥航空非公开发行完成后,东航
产投预计将持有不超过 15%的吉祥航空股权,不会导致吉祥航空的控股股东发生
变化。

    东方航空本次非公开发行(包括非公开发行 A 股和 H 股)与前述东航产投
认购吉祥航空非公开发行股票及受让吉祥航空股份事项均为相互独立的交易,不
以任何其他交易或业务合作为前提,亦不属于任何整合计划的一部分。同时,公
司及吉祥航空作为上市公司,均拥有健全的公司法人治理结构,其各项经营方针
及重大事项均由股东大会或董事会决策、总经理负责贯彻实施。且公司与吉祥航
空在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立,严格依法运作,公司和吉
祥航空相关业务的各自发展不会损害上市公司及其广大中小股东利益。

    东方航空和吉祥航空均以航空运输为主业,且主基地均位于上海,双方历史
上一直保持着良好的合作关系。本次交易实施后,双方将继续在合法合规的前提
下开展多方面合作,积极响应习近平总书记有关“大力支持民营企业发展壮大”


                                  1-1-30
的重要讲话和国家深化国有企业混合所有制改革、加强国有资本和民营资本战略
合作的号召,共同为打造上海航空枢纽、服务上海“五个中心建设”和打响上海
“四大品牌”贡献力量。截至本回复出具之日,公司与吉祥航空尚无其他明确的
业务和资本深入合作安排。

    五、吉祥航空及其关联方拟出资 81.78 亿元用于认购发行人非公开发行股份,
而不直接用于购买客机及航材以扩张自身主业的合理性

    航空公司的竞争实力与公司机队规模、运输服务保障能力密切相关,也取决
于机场节点的数量和航线网络的规模。航空公司购买客机及航材,可直接扩大机
队规模,增强航空运输保障能力,实现主业的合理扩张。然而航空公司仍存在一
定的区域性限制,仅仅通过机队规模的扩大和运输保障能力的提升,难以实现航
空公司航线、网络等资源的有效扩张,进而无法实现航空公司长期竞争力的持续
提升。因此,通过与其他航空公司进行股权合作已成为航空公司扩大经营规模,
提升市场竞争力的重要手段,航空公司之间通过股权合作促进业务协同已成为重
要的行业发展趋势。吉祥航空多年来始终专注于其航空主业经营发展并维持稳健
的扩张速度,吉祥航空及关联方此次参与发行人非公开发行股份认购,恰逢国家
政策号召及重要的战略契机,吉祥航空相关决策具备合理性。

    (一)响应国家政策号召,释放民营资本活力

    十八届三中全会的召开确定了混合所有制为国企经济改革的主要方向之一,
在此之后央企混合所有制改革迈入新发展周期,萌生出许多不同类型的混改方
案,既有集团整体参与改革、也有仅针对下属企业进行的改革。本次吉祥航空及
关联方通过认购新增非公开发行股份方式入股东方航空,既响应国家国有企业混
合所有制改革、加强国有资本和民营资本的战略合作的重要精神号召,又能释放
民营资本活力,强化吉祥航空在航空运输等领域的资源优势,优化资产结构,提
升经济效益。

    (二)把握行业发展、区域升级的重要战略契机,深化双方业务合作

    近年来,为把握国家推进“一带一路”倡议、国内消费升级、旅游经济快速
发展等有利机遇,航空公司普遍在主营业务领域寻求包括股权投资在内的一系列


                                 1-1-31
发展机会以巩固行业地位,向市场提供更具竞争力的产品和服务,国内外民航运
输公司通过持股为纽带深化合作关系、促进双方共同发展的案例层出不穷。作为
我国成立较早且发展势优的民营航空公司之一,吉祥航空在自身稳健经营、扎实
扩张的同时也在这方面努力寻求境内外相关业务机会。

    同时,为更好地服务长三角国家战略、推进上海“五大中心”建设和打响“四
大品牌”,上海政府已作出一系列重大部署,区域战略升级的趋势显现。在将上
海打造成为国际航空枢纽和航运中心的关键建设期,作为同样以上海为主运营基
地的航空企业,东方航空和吉祥航空具有良好的合作基础,本次吉祥航空及关联
方通过认购发行人非公开发行股份,有利于继续加强双方在上海及周边地区的业
务交流,有利于继续增强双方航线、网络等资源的共享与合作,有利于巩固双方
在相关领域的影响力,有利于双方全面提高和改善各自的服务质量及竞争实力。

    (三)联合关联方保障投资权益、实现股东利益最大化

    此次参与东方航空非公开发行股份认购,对吉祥航空而言是不可多得的重要
战略契机,将以资本为纽带加快推动吉祥航空之航空主业的战略可持续发展。但
因受限于其自身体量及投资风险考量,吉祥航空邀请其控股股东均瑶集团及其下
属公司上海吉道航以财务投资者的身份配合参与本次认购。均瑶集团已承诺在其
及下属公司上海吉道航取得东方航空的少数股份后,将通过诸如委托表决权、在
有权向东方航空提名董事候选人时全权委托给吉祥航空行使该等董事提名权等
股东权利、签署一致行动协议、在限售期之后优先向吉祥航空转让其所持东方航
空股份等合法有效的方式保证继续有效履行已经作出的承诺,以支持吉祥航空的
战略发展。

    因此,吉祥航空控股股东及关联方将配合其参与认购发行人本次非公开发行
股份,以解决吉祥航空目前资金规模有限的问题,并为其自身未来业务发展预留
足够资金,有效降低了吉祥航空本次投资的相关风险,增加了吉祥航空在本次交
易中的话语权,体现了控股股东对吉祥航空主业发展的支持,有利于吉祥航空实
现股东权益的最大化。

    综上所述,吉祥航空及关联方认购本次非公开发行股份系响应国家国有企业
混合所有制改革号召、释放民营资本活力的重要举措,以资本为纽带把握此次重

                                 1-1-32
大发展契机对其未来发展具有重要的战略意义,有利于提升综合竞争力并实现其
股东利益最大化,吉祥航空相关决策具备合理性。

    六、保荐机构、申请人律师之核查过程、核查依据及核查意见

    保荐机构及申请人律师主要采用了如下核查方式:1、查阅了 A 股市场近年
来相关案例,并对公告信息等进行了梳理与分析;2、查阅了均瑶集团于吉祥航
空上市的过程中做出的《避免同业竞争的承诺函》以及修改后的《避免同业竞争
的承诺函》公告文件;3、查阅了吉祥航空审议通过《关于公司控股股东、实际
控制人变更避免同业竞争承诺的议案》的董事会决议公告、独立董事意见、监事
会决议公告以及股东大会决议公告;4、查阅了东方航空与均瑶集团、吉祥航空、
上海吉道航分别签订的关于东方航空本次非公开发行 A 股股票的相关协议、东
航产投与吉祥航空签订的关于吉祥航空非公开发行 A 股股票的相关协议以及东
航产投与均瑶集团、均瑶航投签订的关于受让吉祥航空 A 股股票的相关协议;5、
就均瑶集团及其子公司认购东方航空股票是否违背同业竞争承诺事项,吉祥航空
及其关联方认购本次非公开发行股份的合理性,以及东方航空与吉祥航空之后续
合作事项,对各方相关人员进行了访谈。6、查询了中国证监会及其派出机构、
上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等网站。

    保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构中信证券认为:1、东方航空非公开发行对象的选择符合
商业惯例,有助于提升公司可持续发展能力,亦有利于维护公司及全体股东的
利益;2、均瑶集团及其子公司参股发行人未违背其作出的避免同业竞争承诺,
并已积极采取必要行动确保相关措施得以切实履行;3、均瑶集团及其子公司参
与本次非公开发行并修改同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规
定,并已履行了必要审批程序,证券交易所、证监会及派出机构亦未就该问题
进行过问询或采取过相应的监管措施;4、发行人和吉祥航空尚无其他明确的资
本和业务深入合作安排,本次非公开发行系独立交易,不以任何其他交易或业
务合作为前提,亦不属于任何整合计划的一部分;5、吉祥航空及关联方认购本
次非公开发行股份系响应国家国有企业混合所有制改革号召、释放民营资本活


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力的重要举措,有利于提升综合竞争力并实现其股东利益最大化,相关决策具
备合理性。

    律师核查意见

    经核查,律师金杜认为:1、东方航空非公开发行对象的选择符合商业惯例,
有助于提升公司可持续发展能力,亦有利于维护公司及全体股东的利益;2、均
瑶集团及其子公司参股发行人未违背其作出的避免同业竞争承诺,并已积极采
取必要行动确保相关措施得以切实履行;3、均瑶集团及其子公司参与本次非公
开发行并修改同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,并已履
行了必要审批程序,证券交易所、证监会及派出机构亦未就该问题进行过问询
或采取过相应的监管措施;4、发行人和吉祥航空尚无其他明确的资本和业务深
入合作安排,本次非公开发行系独立交易,不以任何其他交易或业务合作为前
提,亦不属于任何整合计划的一部分;5、吉祥航空及关联方认购本次非公开发
行股份系响应国家国有企业混合所有制改革号召、释放民营资本活力的重要举
措,有利于提升综合竞争力并实现其股东利益最大化,相关决策具备合理性。




   问题 3、发行人本次非公开发行拟募集资金 101.78 亿元,用于引进 14 架飞
机项目、购置 15 台模拟机项目、购置 20 台各备用发动机项目等。截止 2018 年
9 月发行人机队平均机龄 5.5 年。请发行人进一步说明:(1)本次募投项目实施
后发行人能否实现产能利用率、更换新机型效益最大化;(2)本次募投项目目
前进展情况,是否已签订购买协议,以及拟使用外汇的审批情况,当前中美贸
易战是否对相关项目实施产生重大不利影响,是否存在终止或撤销的可能;(3)
国家发改委批复发行人购买的新机型中含 10 架波音 737,请发行人说明本次募
投项目拟购新机是否含有最近被停飞的波音 737max8,请保荐机构、律师和会
计师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。

    回复:

    一、本次募投项目实施后发行人能够实现产能利用率、更换新机型效益最


                                 1-1-34
大化

    (一)引入 14 架飞机项目

    1、公司运载率已处于较高水平,且随着全球和中国航空运输市场保持持续
增长,需进一步通过合理扩充机队规模提升航空载运能力,满足不断增长的市
场需求

    根据国际航空运输协会(IATA)公布的预估数据,2018 年全球航空旅客周
转量较 2017 年增长 6.5%,全球旅客运输量约 43.4 亿人次,同比增长 6.1%,全
年平均客座率达到 81.9%,全球航空客运市场始终以领先于全球经济增长的速度
快速发展,中国已经成为亚太地区最重要的航空运输市场。IATA 预测,在 2024
年到 2025 年左右,中国将成为全球最大航空客运市场,到 2037 年,中国民航市
场的旅客运输量将达到 16 亿人次。

    随着中国经济结构优化升级和大众旅游时代逐步兴起,居民航空出行需求和
支付能力显著提升,预计“十三五”期间航空运输总周转量和旅客运输量年均增
长水平将保持两位数。作为我国三大国有大型骨干航空企业之一,国民经济和航
空运输行业的快速发展,对东方航空的综合实力也提出了更高的要求。

    作为我国三大国有航空公司之一,近年来通过优化运力投向、加强市场营销,
东方航空的客座率水平较同行业可比上市公司已处于较高水平,且呈现稳步增长
的态势。因此,公司亟需进一步通过合理扩充机队规模,提升航空载运能力,抓
住国内消费升级、旅游经济快速发展、雄安新区设立及北京新机场建设等有利机
遇,从而满足不断增长的航空运输市场需求,为提高市场占有率做好战略准备。
报告期内,公司客座率水平情况如下:
                      2018 年               2017 年         2016 年
客座率                82.29%                81.06%          81.23%
- 国内航线            83.67%                82.96%           82.16
- 国际航线            79.72%                77.73%          79.83%
- 地区航线            82.99%                79.99%          77.45%

    2、公司围绕枢纽网络战略,新开和加密多条国内航线和国际航线,需引进
与未来战略相匹配的合理机型的飞机,满足拓展航线网络的战略发展需要

    近年来,公司围绕枢纽网络战略,持续加强枢纽建设,不断加密航班、增加


                                   1-1-35
航点以拓展航线网络,致力于构建辐射全国、通达全球的高效便捷的航空运输网
络,不断提升服务品质,优化旅客服务体验,为全球旅客提供优质便捷的航空运
输及延伸服务。2018 年,公司主要新开上海至斯德哥尔摩、上海至伦敦盖特维
克、上海至迪拜、上海经西安至圣彼得堡、上海经西安至马德里、北京至深圳等
航线;主要加密了上海至成都、上海至广州、上海至重庆、上海至西安、北京至
广州、北京至成都、上海至澳门等航线。截至 2018 年末,通过与天合联盟伙伴
航线网络对接,公司航线网络通达 175 个国家和地区的 1,150 个目的地。

    因此,公司亟需合理扩充机队规模,不断提高机型与航线、运力与市场的匹
配程度,满足拓展航线网络的战略发展需要。本次东方航空通过非公开发行 A
股募集资金拟引进的 14 架飞机机型,包括 3 架波音 B787-9 飞机、10 架空客
A320-251N 飞机、1 架空客 A350-900 飞机。本次拟引进的各机型均为市场主流
机型,并与公司的未来战略相匹配,其中:

    (1)A320 系列为公司主力机型系列。截至 2018 年末公司共运营 307 架 A320
系列飞机,公司将 A320 系列飞机投入国内及周边国家和地区航线,以不断提高
机型与航线、运力与市场的匹配程度。本次引入 10 架空客 A320-251N 飞机将进
一步推进公司国内及周边国家和地区航线网络的完善和发展。

    (2)新一代 A350-900 和 B787-9 远程宽体客机的引进将助推公司国际化战
略实施。随着国民经济的稳步、快速发展,国际出境游将进一步发展,公司 2018
年起开始引进新一代 A350-900 和 B787-9 远程宽体客机,进一步扩充公司宽体机
队规模,以优化和补充公司远程运力,满足远程客运市场不断增长的需求,致力
于进一步提升国际远程航线经营能力和收入水平,持续优化旅客乘机体验,为广
大旅客提供更加舒适的空中旅行服务,从而助推公司国际化战略实施,进一步提
升国际市场竞争能力。

    3、通过引进更环保和先进的新一代飞机,可进一步提升公司机队运营效率、
提高公司经营效益和服务品质

    公司始终致力于机队结构的更新优化,本次东方航空通过非公开发行 A 股
募集资金拟引进的 14 架飞机机型,有利于进一步提高机队运营效率、提升公司
经营效益。具体原因包括:

                                  1-1-36
    (1)公司通过引进更环保的新一代飞机,淘汰高能耗老旧飞机,有利于整
体提高机队燃油运营效率。其中:1)A320-251N 系列飞机是现款 A320 系列飞
机的改进机型,安装新型高效发动机并配备空客最新的鲨鳍小翼,可以降低燃油
消耗和二氧化碳排放;2)B787-9 同样拥有更低的油耗率。具体情况如下:

                                                           单位:吨/万吨公里
     新机型            吨公里油耗            可比机型      吨公里油耗
   A320-251N              3.13                A320            3.45
     B787-9               2.77               A330-200         3.23

    (2)公司通过引进新一代 A350-900 和 B787-9 远程宽体客机,致力于进一
步提高国际远程航线经营能力和收入水平,提高服务质量。公司通过把握新一代
B787-9 和 A350-900 远程宽体客机引进契机,以机上餐饮优化、机供品升级和娱
乐系统研发为重心,启动新一代客舱服务系统升级,全面提升客户体验,助力公
司经营效益的提升。

    4、公司拟通过引进新飞机、淘汰部分机龄较高的飞机,从而助力公司打造
年轻高效的现代化机队

    公司致力于成为全球大型网络航企中最年轻、最精简的机队之一。近年来,
公司始终致力于机队结构的更新优化,持续引进新飞机,淘汰老旧机型。

    截至 2018 年末,公司运营着 692 架客运飞机(其中包括托管公务机 12 架)
组成的现代化机队,主力机型平均机龄约 5.7 年。但部分机型飞机的机龄仍较高,
其中,截至 2018 年末,A320 系列飞机中机龄在 15-21 年的有 27 架、B737-700
飞机中机龄在 16-20 年的有 10 架、B737-800 飞机中有 1 架飞机机龄达到 16 年,
因此,公司需要进一步引进新飞机、淘汰老旧机型,从而助力于公司打造年轻高
效的现代化机队。

    综上所述,公司本次引进 14 架飞机能够实现产能利用率、更换新机型效益
最大化。

    (二)购置 15 台模拟机项目

    1、公司机队规模逐年扩大,各机型对模拟机训练需求日益增长

    截至 2017 年 12 月 31 日,东方航空共运营客机 627 架、模拟机 27 台;截至

                                    1-1-37
2018 年 6 月 30 日,东方航空共运营客机 642 架、模拟机 29 台。参照东方航空
的管理经验,平均每 20 架客机对应一台模拟机。

    东方航空拟以本次非公开发行募集资金 9.96 亿元用于购置 1 台 A350 飞行模
拟机、1 台 B787 飞行模拟机、1 台 A320-251N 飞行模拟机、7 台 B737 系列飞行
模拟机和 5 台 A320 系列飞行模拟机。其中:

    (1)2018 年至 2022 年拟引进 20 架 A350-900 飞机和 2018 年至 2021 年拟
引进 15 架 B787-9 飞机,并于 2018 年起开始交付。本次拟使用募集资金购置 1
台 A350 飞行模拟机和 1 台 B787 飞行模拟机;

    (2)2018 年至 2020 年拟引进 70 架 A320-251N 飞机,20 架 A320-251N 飞
机需要配备 1 台模拟机,公司将引入 3 台 A320-251N 模拟机,本次拟使用募集
资金购置 1 台 A320-251N 飞行模拟机;

    (3)2018 年至 2021 年公司将陆续增加 99 架 B737 系列飞机和 71 架 A320
系列飞机,公司现有 B737 系列和 A320 系列飞行模拟机已不能满足公司“十三
五”期间的飞行训练需求。因此,为配合公司机队发展,满足自身飞行训练的刚
性需求,公司拟引进 7 台 B737 系列模拟机、5 台 A320 系列模拟机。

    本次拟购置 15 台模拟机将满足因公司机队规模逐年扩大、各机型对模拟机
日益增长的训练需求,亦有助于提升训练质量,确保飞行安全。

    2、满足公司飞行员训练需求

    根据中华人民共和国交通运输部令(2017 年第 29 号)《大型飞机公共航空
运输承运人运行合格审定规则》规定,航空公司每年需按照要求对飞行员实施训
练,包括新雇员训练、初始训练、转机型训练、升级训练、复训等,其中飞行模
拟机飞行训练是飞行训练课程的重要组成部分。东方航空一直注重人才培养,明
确人才发展及培养计划。2017 年,公司完成飞行员能力提升等专题课件 62 个及
B737 系列、A320-251N 等临时紧急任务课件 9 个,推进双语课件制作,满足外
籍飞行员训练需求,共完成各类训练 49,663 人次,签派 980 人次;完成签派、
情报、航务、现场、性能五个运行专业的必修课培训 205 批次 3,620 人次。2018
年,公司针对首次引进的 A350-900、B787-9,从客舱、地面、机务维修等方面


                                  1-1-38
人员开展全方位的培训工作,保障新机型的运行安全。

    近年来,公司飞行员数量随着机队规模的不断扩充持续增长,飞行员的各项
训练需求日益增加,飞行模拟机训练的需求量亦不断增长。2017 年,公司飞行
模拟机年训练小时数约为 123,159 小时;2018 年,公司飞行模拟机年训练小时数
约为 141,159 小时。根据公司的机队规模和飞行员团队发展计划,预计 2019 年,
公司飞行模拟机年训练小时数将超过 146,700 小时,公司现有飞行模拟机将无法
满足逐年增长的飞行员培训所要求的充分、灵活的使用需求。此外,通过第三方
飞行培训中心进行飞行模拟机训练带来的飞行员训练费用也将大幅增加。

    因此,为了配合公司的机队发展,满足公司自身飞行训练的刚性需求,满足
公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求,降低飞行员小时训练费用,公
司有必要购置 15 台模拟机,以确保满足公司日益增长的训练需求,为公司飞行
员培训提供更大的灵活性。

    综上所述,公司本次购置 15 台模拟机项目具有必要性和合理性,不存在产
能过剩的风险。

    (三)购置 20 台备用发动机项目

    截至 2018 年 6 月 30 日,东方航空共运营客机 642 架、拥有备用发动机 79
台,参照东方航空的管理经验,平均每 10 台客机对应 1-2 台备用发动机。

    随着公司运力的不断增长和机队规模的逐年扩大,以及公司对安全高效运营
的高度重视,公司需要充足的备用发动机规模以应对发动机的更换送修等,从而
为公司的安全运营提供切实保障。

    根据公司机队规划,东方航空计划于 2018 年至 2020 年引进 70 架 A320-251N
飞机、2018 年至 2021 年引进 99 架 B737 系列飞机、2018 年至 2021 年引进 15
架 B787-9 飞机、2018 年至 2022 年引进 20 架 A350 飞机。

    为保障以上 4 个新引进机队的正常有效运营、有效避免随机发动机发生故障
而影响整个机队的正常运营,公司拟引进 8 台 LEAP-1A、8 台 LEAP-1B、3 台
GEnx-1B(供应商将在公司自购 3 台备发的基础上再免费赠送 1 台整发)和 4 台
TRENT XWB 备用发动机。本次拟使用募集资金购买其中的 3 台 GEnx-1B(供

                                   1-1-39
应商将在公司自购 3 台备发的基础上再免费赠送 1 台整发)、3 台 TRENT XWB、
8 台 LEAP-1A26 和 5 台 LEAP-1B。具体如下:

                         备用发动机                           对应飞机
序号                      拟引进      拟使用募投                   近 3 年拟引进
               机型                                   型号
                          总台数          台数                          架数
 1       GEnx-1B(full)       2                 2     B787-9
                                                                         15
 2       GEnx-1B(core)       2                 2     B787-9
 3       Trent XWB-84        4                 3      A350               20
 4        LEAP-1A26          8                 8   A320-251N             70
 5            LEAP-1B        8                 5    B737 系列            99
          合计              24             20           -                204

       同时,备用发动机的主要供应商包括 GE 公司、RR 公司、CFM 公司等。GE
公司、RR 公司、CFM 公司等供应商均和公司有合作经验,并接受公司本次的备
用发动机引进计划,亦有产能保证按计划交付备用发动机。

       综上所述,公司本次购置 20 台备用发动机具有必要性和合理性,不存在产
能过剩的风险。

       因此,本次东方航空通过非公开发行股票方式募集资金用于引入 14 架飞机
项目、购置 15 台模拟机项目和 20 台备用发动机项目,符合公司实际经营和需
求情况,能够实现产能利用率最大化;同时,本次引入的飞机机型更加经济环
保,可进一步提升公司机队运营效率和服务品质,实现效益最大化。

       二、本次募投项目目前进展情况,是否已签订购买协议,以及拟使用外汇
的审批情况,当前中美贸易战是否对相关项目实施产生重大不利影响,是否存
在终止或撤销的可能

       (一)引进 14 架飞机项目

       1、目前进展情况、签订购买协议以及拟使用外汇的审批情况

       东方航空本次拟引进 14 架飞机,具体包括:3 架波音 B787-9 飞机、10 架空
客 A320-251N 飞机、1 架空客 A350-900 飞机。

       截至本回复出具日,本次拟引进的 14 架飞机均已完成交付,具体情况如下:

       序号                 机型                       交付时间


                                      1-1-40
     1                B787-9                         2018 年 9 月 29 日
     2                B787-9                         2018 年 9 月 30 日
     3                B787-9                         2018 年 10 月 31 日
     4               A320-251N                       2018 年 9 月 18 日
     5               A320-251N                       2018 年 9 月 19 日
     6               A320-251N                       2018 年 9 月 25 日
     7               A320-251N                       2018 年 9 月 27 日
     8               A320-251N                       2018 年 9 月 28 日
     9               A320-251N                       2018 年 9 月 28 日
    10               A320-251N                       2018 年 10 月 17 日
    11               A320-251N                       2018 年 10 月 23 日
    12               A320-251N                       2018 年 10 月 29 日
    13               A320-251N                       2018 年 11 月 27 日
    14               A350-900                        2018 年 12 月 19 日

    公司已就上述 14 架飞机与相关生产商签署了购机合同,具体情况如下:

     型号              B787-9              A320-251N               A350-900
    引进数量             3                     10                         1
     生产商             波音                  空客                   空客
已签订购机合同的
                         3                     10                         1
      数量
  购机合同编号        PA-04387            PA CT1302606           PA CT1408546

    此外,公司在向飞机生产商支付货款时,均采用在境内筹集人民币后以购汇
方式支付购置对价,前述购汇事宜已依法经相关银行办理完毕相关外汇付款审查
程序。

    2、当前中美贸易战预计不会对募投项目实施产生重大不利影响,终止或撤
销的可能较低

    本次非公开发行涉及的 14 架飞机项目已取得中国民航局下发的《关于下发
中国东方航空股份有限公司 2014-2018 年运输机队规划滚动调整方案的通知》民
航计发[2014]13 号)和国家发改委下发的《国家发展改革委关于下达航空公司
2018 年下半年民航运输飞机引进方案的通知》(发改基础[2018]1260 号)批准,
引进飞机相关的监管审批已完成。

    同时,经核查我国对美加征关税商品清单,中小型飞机在清单之列。本次公
司拟引入的 14 架飞机中,A320-251N 和 A350-900 的生产商为法国空客公司、
B787-9 是大型飞机,均不会受到中美贸易战和我国对美加征关税商品清单的影

                                 1-1-41
响。

    此外,本次拟引进 14 架飞机的制造商波音公司和空客公司与东方航空保持
着长期的合作关系,一直以来各方均遵守各项法规和合同条款规定,按期履行付
款义务或交付义务,无不良信用记录,终止或撤销合同的可能性较低。截至本回
复出具日,本次拟引进的 14 架飞机均已完成交付。

    综上分析,当前中美贸易战预计不会对引进 14 架飞机项目的实施产生重大
不利影响,终止或撤销合同的可能性较低,本次引进 14 架飞机项目的实施不存
在实质性障碍。

       (二)购置 15 台模拟机项目

       1、目前进展情况、签订购买协议以及拟使用外汇的审批情况

    东方航空拟购置 15 台模拟机,具体包括:1 台 A350 飞行模拟机、1 台 B787
飞行模拟机、 台 A320-251N 飞行模拟机、 台 B737 系列飞行模拟机和 5 台 A320
系列飞行模拟机。截至本回复出具日,本次拟购置的 15 台模拟机中,5 台已完
成交付,另外 10 台将于 2019 年至 2021 年陆续完成交付。

    公司已就 15 台模拟机与相关生产商签署了购置合同。公司购置 15 台模拟机
项目的签订购买协议的具体情况如下:

         型号        数量    供应商        引进方式        购置合同编号
        A350#1         1      CAE              自购      16SQEFTC1230CA2
        B787#1         1      CAE              自购      16SQEFTC1230CA1
   A320#9(NEO)         1      CAE              自购       14SEFTC1112CA3
       B737 系列       1      CAE              自购       15SEFTC0821CA4
       B737 系列       1      CAE              自购       16YEFTC1230CA4
       B737 系列       1      CAE              自购       16YEFTC1230CA5
       B737 系列       1      CAE              自购      18CETARDC1130CA7
       B737 系列       1      CAE              自购      18CETARDC1130CA8
       B737 系列       1      CAE              自购       18YEFTC1130CA1
   B737NG#10           1      CAE              自购      18CETARDC1130CA1
  A320#13(NEO)         1      CAE              自购      18CETARDC1130CA2
  A320#14(NEO)         1      CAE              自购      18CETARDC1130CA3
  A320#15(NEO)         1      CAE              自购      18CETARDC1130CA4
  A320#16(NEO)         1      CAE              自购      18CETARDC1130CA5
  A320#17(NEO)         1      CAE              自购      18CETARDC1130CA6



                                      1-1-42
注 1:以 1 美元兑 6.4 元人民币换算
注 2:A320NEO 即 A320-251N


     根据国家外汇管理局(以下简称“外管局”)相关规定,公司支付模拟机购
买款时(通常分六批进行支付),可先行按照与出售方的约定通过银行进行支付,
并在外管局下设的网上服务平台(以下简称“ASOne”)中如实上报相关信息,
外管局将对 ASOne 和银行系统中的每笔支付信息进行核验,确保款项支付的合
法合规,款项支付和通过外管局核验的时间通常会有一定延期。

     截至 2019 年 2 月底,本次募投项目涉及的 15 台模拟机中已有 6 台模拟机(1
台 A350 飞行模拟机、1 台 B787 飞行模拟机、1 台 A320-251N 飞行模拟机、3 台
B737 系列飞行模拟机)的已付款项通过了前述国家外管局的审批程序;其余 9
台模拟机公司已完成了首批款项的支付和外管局数据填报工作,目前付款状态正
常,预计通过外汇局审批不存在实质性障碍。

     2、当前中美贸易战预计不会对募投项目实施产生重大不利影响,终止或撤
销合同的可能性较低

     根据相关规定,本次购置 15 台模拟机项目无需由政府部门专门审批,且已
取得上海市发展和改革委《上海市企业投资项目备案证明》(项目代码:上海代
码:31000074160298120181D2101001,国家代码:2018-310000-56-03-006426)。
同时,经核查我国对美加征关税商品清单,本次拟购置的模拟机不在清单之列。

     此外,本次拟购置 15 台模拟机的制造商 CAE 公司与东方航空保持着长期的
合作关系,一直以来双方均遵守各项法规和合同条款规定,按期履行付款义务或
交付义务,无不良信用记录,终止或撤销合同的可能性较低。

     综上分析,当前中美贸易战预计不会对购置 15 台模拟机项目的实施产生重
大不利影响,终止或撤销合同的可能性较低,本次购置 15 台模拟机项目的实施
不存在实质性障碍。

     (三)购置 20 台备用发动机项目

     1、目前进展情况、签订购买协议以及拟使用外汇的审批情况

     东方航空拟购置 20 台备用发动机,具体包括:2 台 GEnx-1B(full)、2 台


                                     1-1-43
GEnx-1B(core)、3 台 Trent XWB-84、8 台 LEAP-1A26、5 台 LEAP-1B。截至本
回复出具日,本次拟购置的 20 台备用发动机中,7 台已完成购置,另外 13 台将
于 2019 年至 2020 年陆续完成购置。

        公司已就 20 台备用发动机与相关生产商签署了购置合同。东方航空拟购置
的 20 台备用发动机共计约 2.79 亿美元,约折合人民币 17.83 亿元1,拟使用本次
非公开发行 A 股股票募集资金投入 17.83 亿元。

        公司购置 20 台备用发动机项目的签订购买协议的具体情况如下:

        型号        数量     供应商   引进方式              购置合同名称       购置合同编号
                                                     LETTER AGREEMENT NO.
                                                                                 LETTER
    GEnx-1B(full)    2        GE       自购               2 TO GTA No. GE
                                                                             AGREEMENT NO. 2
                                                            1-244930966
                                                     LETTER AGREEMENT NO.
                                                                                 LETTER
 GEnx-1B(core)       2        GE       自购               2 TO GTA No. GE
                                                                             AGREEMENT NO. 2
                                                            1-244930966
    Trent XWB-84     3        RR       自购           PRODUCT AGREEMENT         DEG 10881
                                                     LETTER AGREEMENT NO.
                                                                                 LETTER
    LEAP-1A26        8        CFM      自购                 1 TO GTA No.
                                                                             AGREEMENT NO. 1
                                                          CFM-1-0000006014
                                                     LETTER AGREEMENT NO.
                                                                                 LETTER
      LEAP-1B        5        CFM      自购                 2 TO GTA No.
                                                                             AGREEMENT NO. 2
                                                          CFM-1-0000006014


        此外,公司通过在境内筹集人民币后以购汇方式支付购置对价,前述购汇事
宜已依法经相关银行办理完毕相关外汇付款审查程序。

        2、当前中美贸易战预计不会对募投项目实施产生重大不利影响,终止或撤
销的可能性较低

        根据相关规定,本次购置 20 台备用发动机项目无需由政府部门专门审批,
且购置 20 台备用发动机项目已取得上海市发展和改革委《上海市企业投资项目
备案证明》(项目代码:上海代码:31000074160298120181D2101002,国家代码:
2018-310000-56-03-006414)。同时,经核查我国对美加征关税商品清单,本次拟
购置的发动机不在清单之列。


1   以 1 美元兑 6.4 元人民币换算



                                                 1-1-44
    此外,备用发动机的供应商 GE、RR、CFM 公司与东方航空保持着长期的
合作关系,一直以来双方均遵守各项法规和合同条款规定,按期履行付款义务或
交付义务,无不良信用记录,终止或撤销合同的可能性较低。

    综上分析,当前中美贸易战预计不会对购置 20 台备用发动机项目的实施产
生重大不利影响,终止或撤销合同的可能性较低,本次购置 20 台备用发动机项
目的实施不存在实质性障碍。

    三、本次募投项目拟购新机未包含最近被停飞的波音 737max8

    本次募投项目中,引进 14 架飞机项目包括的机型为:3 架波音 B787-9 飞机、
10 架空客 A320-251N 飞机和 1 架空客 A350-900 飞机,不包含最近被停飞的波音
737max8 机型。

    四、保荐机构、申请人律师、会计师之核查过程、核查依据及核查意见

    保荐机构、申请人律师及会计师主要采用了如下核查方式:1、查阅了公司
本次各募投项目相关的可行性研究报告、合同及协议;2、查阅了公司财务资料
及年度审计报告、公司关于本次募集资金信息披露的资料、《中国东方航空股份
有限公司募集资金管理制度》等;3、就本次募投相关事项并访谈了公司相关工
作人员。

    保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构中信证券认为:本次东方航空通过非公开发行股票方式
募集资金用于引进 14 架飞机项目、购置 15 台模拟机项目和 20 台备用发动机项
目,符合公司实际经营和需求情况,能够实现产能利用率最大化,也可进一步
提升公司机队运营效率和服务品质,实现效益最大化。目前本次募投项目进展
顺利,均已签订相关购买协议,使用外汇的程序合法合规,当前中美贸易战预
计不会对募投项目实施产生重大不利影响,终止或撤销的可能性较低。本次募
投项目拟购新机亦未包含最近被停飞的波音 737max8 机型。

    律师核查意见

    经核查,律师金杜认为:本次东方航空通过非公开发行股票方式募集资金


                                  1-1-45
用于引进 14 架飞机项目、购置 15 台模拟机项目和 20 台备用发动机项目,符合
公司实际经营和需求情况,能够实现产能利用率最大化,也可进一步提升公司
机队运营效率和服务品质,实现效益最大化。目前本次募投项目进展顺利,均
已签订相关购买协议,使用外汇的程序合法合规,当前中美贸易战预计不会对
募投项目实施产生重大不利影响,终止或撤销的可能性较低。本次募投项目拟
购新机亦未包含最近被停飞的波音 737max8 机型。

    会计师核查意见

    基于会计师对《东方航空股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》
中董事会关于募集资金运用的可行性分析的核查以及对东方航空 2018 年度的财
务报表整体发表审计意见执行的审计工作,《东方航空股份有限公司 2018 年度
非公开发行 A 股股票预案》中对募集资金的使用计划和已签订合约中引进的飞
机,模拟机及备用发动机的数量及型号与公司及其子公司 2018 年度固定资产新
增情况及 2018 年 12 月 31 日的资本承诺的相关资料相符。




   问题 4、2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月,发行人综合毛
利率分别为 17.79%、16.21%、11.24%和 12.19%。请发行人进一步说明:(1)
报告期内公司毛利率大幅下滑的主要原因,与同行业可比公司是否存在重大差
异;(2)毛利率下滑的主要因素是否对本次募投项目实施产生重大不利影响。
请保荐机构、会计师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。

    回复:

    一、2015 年至 2017 年及 2018 年 1-6 月公司毛利率大幅下降的主要原因

    2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月,公司综合毛利率分别为
17.79%、16.21%、11.24%和 12.19%。2015 年至 2017 年,公司综合毛利率逐年
下降,与同行业可比上市公司变动趋势总体一致。

    2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月,公司航空运输业务的营
业毛利占公司营业毛利总额的比例分别为 93.02%、91.01%、90.67%和 91.44%。
因此,报告期内公司综合毛利率变动主要为受航空运输业务影响所致。

                                  1-1-46
    2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月,公司航空运输业务毛利率分别
为 17.99%、15.96%、10.72%和 11.72%。2015 年至 2017 年,公司航空运输业务
毛利率逐年下降,主要系随着公司运营规模进一步扩大,旅客周转量和旅客载运
人次稳步增长,航空运输业务营业收入逐年增长,航空运输业务营业成本亦相应
增加,营业成本增幅高于营业收入,因此,航空运输业务毛利率有所下降。营业
成本主要受飞机燃料、机场起降费、飞发及高周件折旧、职工薪酬等成本影响,
报告期内上述主要成本占公司营业成本的比例达到 65%以上。

    2015 年至 2017 年及 2018 年 1-6 月,公司航空运输业务毛利率变动具体分析
如下:

    (一)2016 年度航空运输业务毛利率下降原因

    2016 年度公司航空运输业务营业收入和航空运输业务营业成本分别为
910.64 亿元和 765.27 亿元,同比增幅 5.48%和 8.09%,航空运输业务毛利率为
15.96%,同比下降 2.03 个百分点,具体分析如下:

    1、收入方面

    2016 年公司航空运输业务营业收入为 910.64 亿元,同比增长 5.48%。主要
原因为:

    国内航线方面,2016 年公司国内航线投入 129,459.68 百万可用座公里、实
现 106,361.13 百万客运人公里,分别同比增长 7.0%和 8.2%;但受行业竞争和国
内航空旅客运输价格管制影响,2016 年国内航线客运人公里收益为 0.532 元,较
2015 年下降 3.10%,一定程度上影响了公司国内航线收入增幅;

    国际航线方面,2016 年公司国际航线投入 71,177.37 百万可用座公里、实现
56,821.42 百万客运人公里,分别同比增长为 28.8%和 29.6%,但由于 2016 年公
司积极推进枢纽建设,新开多条国际远程航线并加密部分北美航线,且该等航线
较日韩航线的客运人公里收益较低,导致 2016 年国际航线客运人公里收益仅为
0.469 元,较 2015 年下降 14.88%,从而对国际业务收入产生一定影响。

    2、成本方面



                                  1-1-47
    2016 年,公司航空运输业务营业成本 765.27 亿元,同比增长 8.09%。一方
面,主要 2016 年公司根据业务需要新开多条国际远程航线,为此公司相应扩充
人员和机队规模及配套设备:人员方面,当年飞行员、乘务员及其他空勤人员、
机务人员和地面其他人员较上年增加 3,315 人,增幅 5.50%;机队规模方面,当
年运营客机数量(包括自购、融资租赁、经营租赁)较上年净增加 46 架,增幅
8.75%;由于机队规模的扩大,公司也相应增加了配套设备的采购;以上因素导
致 2016 年公司其他主要成本如机场起降费、飞发及高周件折旧、以及人力成本
同比较快增加,从而提升了整体营业成本。2016 年,公司机场起降费、飞发及
高周件折旧及人力成本(包括空勤、机务和地服人员工资及津贴和社会保险)分
别较上年增加 14.28 亿元、14.92 亿元、14.46 亿元,同比增幅 13.16%、15.51%、
15.03%。此外,主要受 2016 年平均油价同比下降 13.62%,减少航油成本 30.95
亿元,2016 年飞机燃料成本同比减少 3.38%。

    (二)2017 年度航空运输业务毛利率下降原因

    2017 年度公司航空运输业务营业收入和航空运输业务营业成本分别为
967.53 亿元和 863.84 亿元,同比增长 6.25%和 12.88%,毛利率为 10.72%,同比
下降 5.24 个百分点,具体分析如下:

    1、收入方面

    2017 年度公司航空运输业务营业收入为 967.53 亿元,同比增长 6.25%,主
要原因为:

    国内航线方面,2017 年公司国内航线投入 141,067.10 百万可用座公里、实
现 117,033.08 百万客运人公里,分别同比增长 8.97%和 10.03%;全年国内航线
客运人公里收益为 0.538 元,较 2016 年增长 1.13%,均略高于 2016 年水平;

    国际航线方面,2017 年公司国际航线投入 78,980.87 百万可用座公里,同比
增长 10.96%,增幅低于同期水平。而受萨德事件等影响,日韩航线市场景气度
降低,导致 2017 年公司国际航线实现 61,390.58 百万客运人公里,同比增长
8.04%,增幅亦有所放缓。此外,当年国际航线客运人公里收益为 0.462 元,较
2016 年下降 1.49%,从而影响了公司国际业务和整体收入的增长。


                                     1-1-48
    2、成本方面

    2017 年,公司航空运输业务营业成本 863.84 亿元,同比增长达 12.88%,主
要系飞机燃料成本为公司最主要的运营成本之一,当年平均油价同比增长
22.53%,增加航油成本 46.22 亿元,2017 年飞机燃料成本增幅 28.05%。此外,
随着公司业务规模的扩大,公司当年客机机队规模(自购、融资租赁和经营租赁)
较上年净增加 55 架,航线数量及班次密度进一步增加,相关飞发及高周件折旧、
机场起降费、飞发修理等成本也相应增加。2017 年,公司飞发及高周件折旧、
机场起降费、飞发修理成本分别较上年增加 13.32 亿元、9.75 亿元、3.86 亿元,
同比增幅 11.98%、7.94%、7.78%。

    (三)2018 年 1-6 月毛利率基本稳定

    2018 年 1-6 月公司航空运输业务营业收入和航空运输业务营业成本分别为
517.49 亿元和 456.84 亿元,同比增长 13.78%和 12.37%,毛利率为 11.72%,较
2017 年 1-6 月毛利率 10.61%增长了 1.11 个百分点,同时略高于 2017 年度水平,
保持相对稳定。具体分析如下:

    1、收入方面

    2018 年 1-6 月,公司航空运输业务营业收入为 517.49 亿元,同比增长 13.78%。
主要原因为:

    国内航线方面,2018 年 1-6 月公司国内航线投入 74,288.78 百万可用座公里,
同比增长 9.84%,主要系 2018 年上半年公司新开西安-大理、昆明-呼和浩特等国
内航线,加密上海-昆明、西安-厦门等国内航线,公司运力投入保持较快增长。
同时,在高速增长的需求推动下,公司在客座率、收益水平等方面均保持稳定增
长。2018 年 1-6 月国内航线客座率较上年同期增长 0.59 个百分点。2018 年 1-6
月公司国内航线实现 62,223.69 百万客运人公里,同比增长 10.62%。与此同时,
国内航线客运人公里收益为 0.549 元,较上年同期增长 3.39%。

    国际航线方面,2018 年 1-6 月公司国际航线投入 41,410.00 百万可用座公里,
同比增长 9.02%,主要系 2018 年上半年公司新开上海-斯德哥尔摩、上海-西安-
圣彼得堡等国际航线,加密上海-莫斯科、圣彼得堡、澳门等国际航线,公司运


                                   1-1-49
力投入保持较快增长。同时,在高速增长的需求推动下,2018 年 1-6 月国际航线
客座率较上年同期增长 1.85 个百分点。2018 年 1-6 月公司国际航线实现 33,169.46
百万客运人公里,同比增长 11.60%。此外,通过深入推进全航程收益管理系统
的应用,加强对客源结构、旅客订座趋势的科学分析和预测,加强对舱位和运价
的精细化管控,公司收益管理水平不断提升,尤其是国际航线经营能力持续增强,
国际航线客运人公里收益为 0.457 元,较上年同期增长 3.86%。欧洲、北美、澳
洲座公里收入分别同比增长 5.5%、2.1%、3.3%。

    2、成本方面

    2018 年 1-6 月,公司航空运输业务营业成本 456.84 亿元,同比增长 12.37%,
主要系飞机燃料成本为公司最主要的运营成本之一,2018 年 1-6 月公司飞机燃油
成本为人民币 152.52 亿元,较 2017 年 1-6 月同比增长 25.64%,主要是由于随着
公司运营规模进一步扩大,公司加油量同比增长 6.27%;同时平均油价同比提高
18.23%。此外,随着公司业务规模进一步扩大,公司当期客机机队规模(自购、
融资租赁和经营租赁)较上年同期净增加 59 架,航线数量及班次密度进一步增
加,相关飞发及高周件折旧、机场起降费、飞发修理等成本也相应增加。2018
年 1-6 月,公司飞发及高周件折旧、机场起降费分别较上年增加 6.86 亿元、6.67
亿元,同比增幅 11.42%、10.37%。

    综上,2015 年至 2017 年及 2018 年 1-6 月公司毛利率水平变动与自身经营
情况、行业和市场整体发展及竞争状况,以及油价和其他主要成本变动情况一
致,具有合理性。同时,报告期内,公司经营状况良好,航空载运能力和服务
品质不断提升,盈利能力逐年增强,具有较好的持续经营能力。

    二、公司毛利率与同行业可比公司分析比较

    考虑公司主营业务构成、资产规模等情况,选择了同行业上市公司中国国航、
南方航空和海航控股作为可比公司。营业毛利率对比情况如下:

   公司名称       2018 年 1-6 月   2017 年       2016 年         2015 年
   中国国航          15.55%        17.36%        23.48%           23.17%
   南方航空          11.01%        12.39%        16.06%           18.02%
   海航控股          10.70%        13.54%        22.91%           26.88%
 可比公司平均        12.42%        14.43%        20.82%          22.69%


                                    1-1-50
   东方航空         12.19%         11.24%         16.21%        17.79%
   数据来源:万得资讯、可比上市公司公开披露信息

    根据上表,2015 年至 2017 年及 2018 年 1-6 月公司毛利率变动趋势与可比公
司总体一致,但整体水平略低于可比公司。与可比公司相比,公司毛利率水平与
南方航空较为接近,但低于中国国航和海航控股,主要原因为:东方航空、中国
国航和南方航空分别占据中国经济最发达的长三角、京津冀和珠三角三个区域的
航空客运市场,呈鼎立之势,从区域看,目前东方航空在上海、南方航空在广州、
中国国航在北京分别占据主导地位。与中国国航和南方航空分别在北京和广州一
家占据主导不同,东方航空所在的上海区域还有春秋航空、吉祥航空两家民营航
空公司,竞争更加激烈。根据各航空公司年报披露的数据统计,中国国航的国内
航线客运人公里收益最高,东方航空与南方航空的国内航线客运人公里收益最为
接近,均低于中国国航。海南航空为民营航空公司,面对国内三大航主导的竞争
格局,更强调全国统一规划和调度的经营机制,并积极布局客座率更高的航线,
提升支线运营能力,因而盈利能力相对较强。

    三、影响毛利率下滑的因素是否已消除,是否对本次募投项目实施产生重
大不利影响

    根据前述分析,影响东方航空毛利率的主要因素包括:国内航线客运人公里
收益、国际航线客运人公里收益、飞机燃料成本、飞发及高周件折旧、飞发修理
等营运成本。

    国内航线方面,2018 年 1 月,中国民用航空局、国家发展和改革委员会发
布了《关于进一步推进民航国内航空旅客运输价格改革有关问题的通知》,以进
一步推进民航国内航空旅客运输价格市场化改革,预计将有利于未来国内航空运
输票价提升和公司盈利能力的进一步改善。同时,公司亦将持续优化运力投放,
将未来新增国内运力投放于收益较好的国内航线(包括国内重点商务航线)等,
进一步提升公司的国内航线客运人公里收益。

    国际航线方面,公司本次通过非公开发行拟引进新一代 A350-900 和 B787-9
远程宽体客机,新机型飞机将优化旅客乘机体验,为广大旅客提供更加舒适的空
中旅行服务,有利于进一步提升公司国际远程航线经营能力和收入水平,助推公


                                    1-1-51
司国际化战略实施。同时,公司亦会将未来新增国际运力投放于收益较好的国际
航线(如日韩航线),从而进一步提升公司的国际航线客运人公里收益。

    飞机燃料成本方面,根据发改委及中国民航局于 2009 年发布《关于建立民
航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》的规
定,航空公司在规定范围内可自主确定国内航线旅客燃油附加费收取标准。若航
油成本上升,公司可通过提升票价及收取燃油附加费向乘客转移航油成本,该联
动机制可在一定程度上降低公司航油价格波动风险。

    飞发及高周件折旧、飞发修理等营运成本方面,受制于历史经营与整合合并
原因,东方航空的机队飞机类型相对较多,机型种类较多一定程度上影响了机型
之间可替代性,增加了运营成本。此外,各类机型在航材、维修方面也不相同,
亦增加了在航材、维修等方面的成本开支。随着公司引入机型相对更加集中,机
队结构持续更新优化,运营规模效益将进一步提升,公司的毛利率具有一定的提
升空间。截至 2018 年末,公司的机队平均机龄 5.7 年,机龄优势位列世界前列,
已成为全球大型航空公司中拥有最精简高效机队的航空公司之一。

    因此,针对影响东方航空毛利率的主要因素,公司已制定了具体的应对措施,
预计该等影响因素不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。

    四、保荐机构、会计师之核查过程、核查依据及核查意见

    保荐机构及会计师主要采用了如下核查方式:1、查阅了公司定期报告、财
务资料及年度审计报告、行业研究报告等资料;2、就毛利率大幅下滑的主要原
因、与本次募投项目实施的相关影响对相关人员进行了访谈。

    保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构中信证券认为:2015 年至 2017 年及 2018 年 1-6 月,公
司毛利率变动主要受到自身经营情况,行业和市场整体发展及竞争状况,以及
油价和其他主要成本变动等因素影响,公司毛利率变动具有合理性且与同行业
公司无重大差异。针对影响毛利率的主要因素,公司已制定了积极有效的措施,
预计该等影响因素不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。

    会计师核查意见

                                 1-1-52
    基于会计师为东方航空 2015、2016、2017 以及 2018 年度的财务报表整体发
表审计意见执行的审计工作,会计师认为东方航空对收入和成本的会计处理与
公司财务报表中披露的收入确认和成本计量的会计政策相符且在重大方面符合
企业会计准则的相关规定。截至 2018 年 6 月 30 日未经审计的财务报表中对于
收入确认和成本计量的会计政策没有与 2018 年度财务报表存在重大不一致。




   问题 5、3 月 10 日,埃塞俄比亚航空一架波音 737-MAX8 飞机发生坠机空难,
这是继去年 10 月 29 日印尼狮航空难事故之后的第 2 起空难。鉴于两起空难均
为新交付不久的波音 737-MAX8 飞机,且均发生在起飞阶段,具有一定的相似性,
为确保中国民航飞行安全,严控风险,3 月 11 日民航局发出通知,要求国内运输航
空公司暂停波音 737-MAX8 飞机的商业运行。请发行人进一步说明并披露:(1)
发行人停飞飞机数量,后期是否会对正常经营造成重大不利影响,发行人采取了
哪些应对指施;(2)按照安全隐患零容忍、严控安全风险的管理原则,发行人在
内控方面有哪些机制和措施。请保荐机构、律师说明核查过程、核查依据并发
表明确核查意见。

    回复:

    一、本次停飞飞机数量占发行人总运力比重较小,发行人已就此采取了必
要的应对措施,本次停飞事件不会对发行人正常经营造成重大不利影响

    截至 2019 年 2 月末,发行人共运营客机 686 架(详见下表),其中 737-MAX8
型号的飞机数量为 14 架。上述 14 架 737-MAX8 飞机中,11 架由公司全资子公
司上海航空有限公司运营,其余 3 架由公司控股子公司东方航空云南有限公司运
营,全部执飞国内航线。整体来看,本次 14 架停飞的波音 737-MAX8 飞机仅占
发行人客机机队总数的比例仅约 2.04%,占比较小。

         机型                   飞机数量                   占比
        B787-9                                4                     0.58%
      B777-300ER                             20                     2.92%
       A350-900                               4                     0.58%
       A330-200                              30                     4.37%
       A330-300                              26                     3.79%


                                   1-1-53
         机型                   飞机数量                  占比
       B737-700                              55                    8.02%
       B737-800                             223                   32.51%
      B737-MAX8                              14                    2.04%
         A319                                35                    5.10%
         A320                               180                   26.24%
      A320-251N                              18                    2.62%
         A321                                77                   11.22%
         合计                               686                  100.00%

    针对本次停飞事件,发行人一方面本着对安全隐患零容忍、严控安全风险的
管理原则,已在接到民航局通知的第一时间,将现有的 14 架波音 737-MAX8 飞
机停场,等待中国民航局后续通知;另一方面,发行人及时梳理并协调各航线运
力供需关系和收益情况,在确保飞行安全的前提下,合理优化配置公司运力资源,
保证公司正常运营和收益品质。

    目前,737-MAX8 事故发生具体原因和责任尚在调查中,后续发行人将积极
与波音公司、监管机构等相关各方保持密切沟通,确保公司正当利益得到维护。

    综上分析,本次停飞飞机数量占比较低,且公司已及时采取相关应对措施,
停飞事件不会对发行人后期正常经营和业绩造成重大不利影响。

    二、发行人已建立并落实安全管理长效机制等相关内控措施

    (一)安全管理办法

    发行人以“统筹发展与安全、增强忧患意识、做到居安思危”为飞行安全的
总原则,制定了《中国东方航空股份有限公司安全管理办法》(以下简称“《安全
管理办法》”)。《安全管理办法》作为发行人安全生产制度纲领性文件,对发行人
安全管理体系架构、安全管理部门设置、安监人员配置、安全管理制度的制定及
安监工作的落实进行了系统性的阐述,内容涵盖发行人内部与外部安全、传统与
非传统安全、技术安全和非技术安全等。

    (二)安全管理体系

    根据《安全管理办法》所建立的管理体系,发行人形成了以“董事会-机关
部门-基层员工”为架构的安全生产组织体系,各层部门及人员各司其职,形成
健全、稳定的安全管理体系,以全面落实安全生产规章制度。

                                  1-1-54
    发行人董事会下设航空安全与环境委员会,负责在公司层面贯彻和落实国家
航空安全相关法律法规,对公司航空安全管理进行检查和监督,对公司航空安全
工作规划及有关安全工作的重大问题进行研究、审议、提出建议并监督实施。

    发行人在部门机关层面设有安全监察部,负责定期或不定期统筹公司主要管
理机构、各运行单位及地区分公司开展安全政策教育、安全风险评估、安全风险
管理、安全促进等方面的工作。

   发行人的基层安全管理涉及飞行运行、运行控制、机务维修、客舱安全、地
面保障、货运保障、培训等业务部门,上述部门需设置专门的人员或小组,承担
所属部门的安全管理职责。

    (三)安全管理制度

    发行人按照《中华人民共和国民用航空法》、中国民用航空规章、国际民航
组织、国际航空运输协会等有关规定的具体要求,结合发行人经营宗旨和具体情
况,编写了《安全管理手册》及其支持性文件《安全管理程序和规定》,具体包
括:《航空安全奖惩规定(2017 版》、《安全管理量化考核实施细则》、《航空安全
严重差错标准》、《驻外站点安全管理暂行规定》、《驻外机组安全管理规定(暂
行)》、《复杂天气、复杂机场安全运行管理规定(暂行)》、《湿租飞机安全管理规
定(暂行)》、《安全巡视评估制度》、《安全例会制度》、《关于推进空保系统一体化
运行实施方案》和《机组资源管理(CRM)指南》等系列管理标准和规定,为
发行人安全运营提供了制度保障。

    此外,发行人积极总结过往案例和经验,不断完善飞行安全类和生产保障类
应急事件操作手册;现已形成《飞行安全应急反应流程及检查单》、《航空安保方
案》和《危险品手册》等多个具备操作指导性的安全手册文件,提升了全体员工
的安全管理实操技能。

    (四)安全管理的落实

    为强化全体员工的安全意识,提升安全管理工作效率,发行人制定了《公司
主要安全管理干部安全管理责任清单》,明确了各级安全管理干部主体责任和岗
位责任;通过严格执行《航空安全奖惩规定》及《安全考核管理办法》等规章制


                                   1-1-55
度,落实奖惩措施以激励各运行单位的安全管理工作积极性。

    报告期内,发行人定期召开飞行安全会议,及时分析通报公司安全运行状态,
部署飞行安全管理工作;针对各运行单位及地区分公司的安全管理工作,也进行
了定期的风险管控和隐患排查工作,取得良好成效。2016 年,发行人以无不符
合项的成绩通过国际航空运输协会运行安全审计认证。

    三、报告期内发行人安全生产执行情况

    报告期内,发行人飞行事故征候万时率远低于国内运输航空业平均水平,具
体如下:

                      发行人及国内行业安全飞行统计资料表

                                      发行人                       运输航空业
     年份
                 飞行时间(小时)   事故征候次数     征候万时率    征候万时率
     2016            1,956,152           14                0.072     0.547
     2017            2,111,152           11                0.052     0.554
     2018            2,247,524               4             0.018     0.505

数据来源:发行人提供、民航局

    此外,报告期内,发行人亦未出现因违反安全标准而受到对其持续经营造成
重大不利影响的行政处罚的情形。

    四、保荐机构、申请人律师之核查过程、核查依据及核查意见

    保荐机构及申请人律师主要采用了如下核查方式:1、查阅东方航空与波音
公司签署的波音 737-MAX8 购置协议及其他相关文件;2、查阅公司定期报告及
月度经营数据公告;3、查阅东方航空航班排布及执飞机型计划表;4、查阅公司
安全管理相关规章制度及安全飞行统计表;5、检索查阅东方航空报告期内安全
事故及处罚情况;6、就波音 737-MAX8 停飞事项、公司安全管理制度及落实情
况与东方航空相关人员进行访谈。

    保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构中信证券认为:公司本次停飞 737max8 机型飞机共 14 架,
占目前公司客机总数量的比例较小,发行人已针对停飞事件采取了必要的措施,


                                    1-1-56
本次停飞事件不会对公司正常经营造成重大不利影响。此外,报告期内,发行
人已按照安全隐患零容忍、严控安全风险的管理原则,制定了安全管理长效机
制和内控措施,飞行事故征候万时率远低于同行业平均水平,亦未出现因违反
安全标准而受到对其持续经营造成重大不利影响的行政处罚的情形。

    律师核查意见

    经核查,律师金杜认为:公司本次停飞 737max8 机型飞机共 14 架,占目前
公司客机总数量的比例较小,发行人已针对停飞事件采取了必要的措施,本次
停飞事件不会对公司正常经营造成重大不利影响。此外,报告期内,发行人已
按照安全隐患零容忍、严控安全风险的管理原则,制定了安全管理长效机制和
内控措施,飞行事故征候万时率远低于同行业平均水平,亦未出现因违反安全
标准而受到对其持续经营造成重大不利影响的行政处罚的情形。




   问题 6、本次发行对象吉祥航空、均瑶(集团)及下属全资子公司吉道航,
拟出资 81.78 亿元认购发行人股份。同时,吉祥航空正在实施非公开发行,发行方
案为东航集团全资子公司东航产投认购吉祥航空非公开发行股票,协议受让均瑶
集团等持有的吉祥航空股份。交易完成后,东航产投预计将持有不超过 15%的吉
祥航空股权,其中协议转让事项已于 2019 年 1 月 8 日完成交割。请发行人进一步
说明:(1)本次发行中交叉持股的背景和目的;(2)东方航空本次非公开发行与
吉祥航空非公开发行及受让吉祥航空股份事项是否互为前提,交易双方是否存在
其他协议安排。请保荐机构、律师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意
见。

    回复:

    一、本次资本合作的背景和目的

    (一)响应国家深化国企改革的号召,进一步优化股权结构

    按照当前国家国有企业改革的总体思路,大力发展国有资本、非公有资本等
交叉持股、相互融合的混合所有制经济,有利于国有资本放大功能、保值增值、
提高竞争力,有利于各种所有制资本取长补短。此外,国资委也多次强调要积极

                                   1-1-57
稳妥推进混合所有制和股权多元化改革,探索央企交叉持股,多渠道引入各类资
本、各类基金参与,增加重大项目股权融资比例。

    东方航空与吉祥航空的资本合作,有利于将进一步优化公司股东结构,健全
企业法人治理结构,优化公司管理水平,为公司战略的实施和未来的进一步发展
打下良好基础,符合当下国家国有企业改革的总体思路,也是响应上述深化国有
企业改革的重要举措。

    (二)中央政府大力支持民营企业发展,加强国有资本和民营资本合作

    2019 年中国经济发展的中央经济工作会议明确指出,民营经济占据 2019 年
中国经济发展全局重要位置,会议对民营经济的支持再加码,着眼于民营经济长
期可持续健康发展,极具战略前瞻性地从市场建设和法治建设两方面为民营经济
发展建立长效机制和优越发展平台,并从税收、融资、营商环境和人身财产安全
等方面提出了诸多助力举措。

    吉祥航空通过本次资本合作引入长期战略投资者东航产投,有利于优化吉祥
航空之股东结构,促进吉祥航空长远持续发展,亦有利于加强国有资本和民营资
本的长期战略合作,为后续开展航线网络开拓、航空运输产品开发、业务数据共
享等方面的深入合作提供坚实基础。

    (三)航空运输行业蓬勃发展,航空公司间股权合作符合行业发展趋势

    近年来,全球航空运输需求稳定,全球航空业盈利普遍向好,中国航空业在
全球航空业中表现优异。根据国际航空运输协会(IATA)报告,全球航空客运
市场始终以领先于全球经济增长的速度快速发展,中国已经成为亚太地区最重要
的航空运输市场。IATA 预测,在 2024 年到 2025 年左右,中国将成为全球最大
航空客运市场,到 2037 年,中国民航市场的旅客运输量将达到 16 亿人次。

    航空公司的业务规模在一定程度上取决于其机场节点的数量和航线网络的
规模,鉴于单一航空公司所拥有的机队、航线、网络等资源较为有限,因此通过
与其他航空公司进行股权合作成为航空公司扩大其经营规模、提升市场竞争力的
重要手段。在航空运输行业蓬勃发展的背景下,在国际和国内航空运输市场出现
了多起航空公司之间开展股权合作的案例,如东航集团及达美航空购入法荷航股


                                   1-1-58
份、美国航空认购南方航空股份、春秋航空认购南方航空股份等,因此,东方航
空与吉祥航空本次资本合作符合行业发展趋势和双方实际情况,有利于提高双方
经营能力和服务品质,有助于维护双方公司和广大股东的利益。

    (四)本次资本合作不会构成交叉持股,有助于上市公司治理结构稳定

    双方本次资本合作完成后,吉祥航空及下属全资子公司吉祥香港、均瑶集团
及下属全资子公司上海吉道航拟合计持有公司交易后不超过 A 股总股本 10%股
份和 H 股总股本 10%股份(仅考虑本次非公开发行 A 股和 H 股);东航产投预
计将持有吉祥航空不超过 15%的股份,东方航空不会持有吉祥航空任何股份,不
会构成东方航空与吉祥航空交叉持股的情形,有助于上市公司治理结构稳定和业
务经营持续稳健发展。

    二、东方航空本次非公开发行与吉祥航空非公开发行及受让吉祥航空股份
事项均为独立交易,不存在互为前提的情况,交易双方不存在其他协议安排

    根据东方航空与吉祥航空及下属全资子公司吉祥香港、均瑶集团及下属全资
子公司上海吉道航签署的交易相关协议、东航产投与吉祥航空签署的交易相关协
议、东航产投与均瑶集团及均瑶航投签署的交易相关协议,以及东方航空、吉祥
航空等相关各方对外公告的文件,并经保荐机构和发行人律师核查,截至本回复
出具日,东方航空本次非公开发行(包括非公开发行 A 股和 H 股)、东航产投认
购吉祥航空非公开发行股份、东航产投受让吉祥航空股份均为独立交易,系东方
航空、吉祥航空等各方根据自身业务发展需求做出的决策,不存在互为前提的情
况,除前述交易外,交易各方不存在其他协议安排。

    三、保荐机构、申请人律师之核查过程、核查依据及核查意见

    保荐机构及申请人律师主要采用了如下核查方式:1、获取了东方航空与祥
航空及下属全资子公司吉祥香港、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航签署的
交易相关协议、东航产投与吉祥航空签署的交易相关协议、东航产投与均瑶集团
及均瑶航投签署的交易相关协议;2、查阅了东方航空、吉祥航空与本次资本合
作相关的公告文件;3、查阅了航空运输行业专业研究报告等相关文件;4、查阅
了中央及地方政府颁布的相关政策文件;5、对东航集团及东方航空、东航产投,


                                 1-1-59
均瑶集团及吉祥航空等相关人员就本次资本合作进行了访谈。

    保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构中信证券认为:1、东方航空与吉祥航空本次资本合作主
要系响应国家政策号召,加强国有资本和民营资本合作,优化双方股权结构,
符合航空运输行业的发展规律,且本次资本合作不会构成交叉持股,有助于上
市公司治理结构稳定;2、东方航空本次非公开发行、吉祥航空非公开发行、东
航产投受让吉祥航空股份事项均为独立交易,不存在互为前提的情况,交易双
方不存在其他协议安排。

    律师核查意见

    经核查,律师金杜认为:1、东方航空与吉祥航空本次资本合作主要系响应
国家政策号召,加强国有资本和民营资本合作,优化双方股权结构,符合航空
运输行业的发展规律,且本次资本合作不会构成交叉持股,有助于上市公司治
理结构稳定;2、东方航空本次非公开发行、吉祥航空非公开发行、东航产投受
让吉祥航空股份事项均为独立交易,不存在互为前提的情况,交易双方不存在
其他协议安排。




                                1-1-60
(此页无正文,为中信证券股份有限公司对《关于请做好东方航空非公开发行股
票发审委会议准备工作的函的回复》之签署页)




    保荐代表人:




                        张 阳                       陈淑绵




                                                 中信证券股份有限公司


                                                     年      月     日




                                1-1-62
                关于告知函回复报告的相关声明



    本人已认真阅读中国东方航空股份有限公司本次告知函回复报告的全部内
容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序,告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。



    董事长:

                             张佑君




                                                 中信证券股份有限公司


                                                     年     月      日




                                1-1-63

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