东方航空关于飞机购买权转让并经营性租赁的关联交易公告

中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.

证券代码:600115                   证券简称:东方航空   公告编号:临 2019-031



                       中国东方航空股份有限公司
  关于飞机购买权转让并经营性租赁的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不
    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


重要内容提示:
    关联交易概述
     为进一步优化中国东方航空股份有限公司(以下简称“本公司”)资产管理,
降低本公司美元负债水平、汇兑风险和未来飞机的残值风险,本公司拟将尚未引
进的 3 架 B737-800 飞机(以下简称“该 3 架飞机”)的购买权转让并经营性租
赁事宜进行公开招标。经综合评估,东航国际融资租赁有限公司(以下简称“东
航租赁”)提供的相关飞机及发动机的经营性租赁方案(包括租金水平、退租条
件等)优于其他方的经营性租赁方案,且退租条件满足本公司的要求。本公司选
择东航租赁开展上述交易。本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则,经双方
公平磋商,按一般商业条款达成,交易定价公允、合理,符合本公司和全体股东
的整体利益,对本公司股东而言公平合理。
    交易风险
     本次关联交易不存在重大交易风险。
    过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相
关的交易的累计次数及其金额
     截至本次关联交易,本公司在最近 12 个月内与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值
5%。


     一、历史交易提述

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中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.

     2015 年 6 月 16 日,本公司第七届董事会第 14 次普通会议审议通过《关于
公司引进 50 架波音 B737 系列飞机的议案》,当日本公司与波音公司签署《飞
机购买协议》,本公司向波音公司购买 50 架 B737 系列飞机。详情请参见本公
司于 2015 年 7 月 9 日在上海证券交易所网站发布的公告。
     2018 年 12 月 20 日,本公司第八届董事会第 18 次普通会议审议通过 2019
年交付的 B737-800 新飞机购买权转让及经营性租赁项目的议案(以下简称“议
案”),同意公司通过市场化邀标方式选定以人民币租金方案向东航租赁进行 7
架 B737-800 飞机购买权转让及经营性租赁的交易;具体实施授权本公司总经理
负责。上述 7 架 B737-800 飞机为本公司与波音公司 2015 年 6 月 16 日签署的《飞
机购买协议》中的飞机。
     2019 年 2 月 21 日,本公司与东航租赁设立的全资项目子公司(以下简称“东
航租赁项目子公司”)签署了《飞机购买权转让协议》及《飞机租赁协议》,本
公司向东航租赁项目子公司进行上述议案中的 2 架 B737-800 飞机购买权转让及
经营性租赁的交易。


     二、本次关联交易概述
     2019 年 4 月 12 日,本公司与东航租赁项目子公司签署了《飞机购买权转让
协议》及《飞机租赁协议》,本公司向东航租赁项目子公司转让上述议案中的 3
架 B737-800 飞机购买权。未来本公司以经营性租赁形式向东航租赁项目子公司
租用该 3 架飞机。
     (一)飞机购买权转让
     本公司向东航租赁项目子公司转让该 3 架飞机购买权,自《飞机购买权转让
协议》生效之日起,本公司在飞机购买协议项下就该 3 架飞机的相应权利和义务
将终止,本公司不再就该 3 架飞机承担相应的权利和义务。东航租赁项目子公司
将依据《飞机购买权转让协议》就该 3 架飞机承担相应权利和义务。在飞机交付
之日前,东航租赁项目子公司将一次性支付给波音公司该 3 架飞机的相关款项,
波音公司将本公司此前所支付的相关预付款一次性退还给本公司。
     截至本次关联交易,本公司在最近 12 个月内累计向东航租赁转让 5 架
B737-800 飞机购买权,交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%,

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无需履行股东大会审议程序。
     (二)飞机经营性租赁
     2017 年 12 月 22 日,本公司第八届董事会第 8 次普通会议,审议同意本公
司与东航租赁签署《2018-2019 年度飞机及发动机经营性租赁框架协议》(以下
简称“《2018-2019 年租赁框架协议》”),并确定了该等关联交易 2018-2019
年各年度的交易金额上限。该议案已经 2018 年 2 月 8 日召开的 2018 年第一次临
时股东大会审议通过。本公司与东航租赁项目子公司本次飞机经营性租赁的交易
金额在 2019 年度飞机及发动机经营性租赁交易金额上限范围内,无需再次履行
股东大会审议程序。


     三、关联方介绍
     (一)关联方关系介绍
     东航租赁为本公司控股股东中国东方航空集团有限公司下属控股子公司,根
据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上交所上市规则》”)第
10.1.3(二)条款规定,东航租赁及东航租赁项目子公司为本公司关联方。
    (二)关联人基本情况
     1.企业名称:东航国际融资租赁有限公司;
     2.企业性质:有限责任公司;
     3.住所:中国(上海)自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助区三层
318 室;
     4.法定代表人:栗锦德;
     5.注册资本:人民币 25 亿元
     6.经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产
的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务相关的商业保理业务。
     7.主要股东:中国东方航空集团有限公司持股 50%,东航国际控股(香港)有
限公司持股 35%,包头盈德气体有限公司持股 15%。
     8.东航租赁最近一年经审计的主要财务指标如下:
     截至 2017 年末,资产总额为人民币 221.04 亿元,净资产为人民币 12.57 亿
元,2017 年度营业收入为人民币 7.93 亿元,净利润为人民币 1.38 亿元。

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     9.东航租赁自 2014 年 9 月成立以来,飞机租赁业务及设备租赁业务快速发
展,资产规模和融资金额增长迅速。截至 2018 年 12 月 31 日,融资性租赁方式
引进飞机 94 架,经营性租赁方式引进飞机 12 架(均含民航与通航飞机)。东航
租赁非航设备租赁业务投放规模达到人民币 127.79 亿元。
     10.东航租赁在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立于本公司。


     四、关联交易标的
     (一)交易标的基本情况
     1.本次租入资产关联交易的标的为 3 架 B737-800 飞机;
     2.拟租赁飞机制造商:波音公司;
     3.权属:东航租赁项目子公司已受让本公司向波音公司购买拟租赁飞机购买
权;东航租赁项目子公司购买拟租赁飞机后,拟租赁飞机属东航租赁项目子公司
所有;
     4.预计交付时间:2019 年 4 月— 5 月;
     5.该 3 架飞机上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。
     6.B737 系列飞机的公开市场报价(“根据 2014 年的目录价格”)为:每架
B737 系列飞机约为 9,109.7 万美元, 架 B737 系列飞机的基本价格合计约为 2.73
亿美元(美元与人民币按 1.00 美元兑 6.71 元人民币折算,约为 18.34 亿元人民
币)。上述基本价格包括机身、发动机和选装设备。波音公司给予本公司较大幅
度的价格优惠,因此,飞机的实际购买价格和飞机购买权转让价格显著低于上述
公开市场报价。
     (二)本次关联交易价格确定的一般原则和方法
     本公司对拟租赁飞机的购买权转让及经营性租赁项目进行公开邀标。经综合
评估,东航租赁的经营性租赁方案(包括租金水平、退租条件等)优于其他方的
经营性租赁方案。


     五、本次关联交易对本公司的影响
     1.本公司经邀标选定东航租赁,东航租赁经营稳定,具备经营飞机租赁业务

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的专业资质和能力,且东航租赁提供的相关飞机及发动机的经营性租赁方案(包
括租金水平、退租条件等)优于其他方的经营性租赁方案。
     2.本公司向东航租赁转让飞机购买权并以经营性租赁形式租用飞机,有助于
进一步优化本公司资产管理,降低本公司美元负债水平和汇兑风险,亦可降低未
来飞机的残值风险。
     3.本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则,经双方公平磋商,按一般商
业条款达成,交易定价公允、合理,符合本公司和全体股东的整体利益,对本公
司股东而言公平合理。


     六、本次交易应当履行的审议程序
     2018 年 12 月 20 日,本公司第八届董事会第 18 次普通会议审议通过 2019
年交付的 B737-800 新飞机购买权转让及经营性租赁项目的议案。关联董事回避
了表决。
     参与表决的非关联董事(均为独立董事)认为:本公司通过公开邀标,经综
合评估,东航租赁经营稳定,具备经营飞机租赁业务的专业资质和能力,且租金
水平、退租条件较其他投标方具有竞争优势;本公司选择向东航租赁项目子公司
转让拟租赁飞机购买权并进行经营性租赁,可进一步优化本公司资产管理,降低
本公司美元负债水平和汇兑风险,亦可降低未来飞机的残值风险;本次关联交易
事项遵循了公开、公平、公正原则,经双方公平磋商,按一般商业条款达成,交
易定价公允、合理,符合本公司和全体股东的整体利益,对本公司股东而言公平
合理。
     截至本次关联交易披露日,本公司在最近 12 个月内累计向东航租赁转让 5
架 B737-800 飞机购买权,交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值
5%,无需履行股东大会审议程序。
     特此公告。


                                               中国东方航空股份有限公司
                                                    二○一九年四月十二日



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