东方航空2018年度股东大会会议资料

二〇一八年度股东大会
      会议资料

          Document
 2018 Annual General Meeting




  二〇一九年五月二十二日
         中国上海
Shanghai  China   May 22, 2019
中国东方航空股份有限公司                                 2018 年度股东大会
China Eastern Airlines Co., Ltd.             The 2018 Annual General Meeting


                       中国东方航空股份有限公司
                           股东大会会议规则

    为了保障中国东方航空股份有限公司(简称“公司”)股东的权
益,确保公司股东大会的正常秩序和议事效率,依据公司《股东大会
议事规则》的有关规定,特制订如下规则:
    一、 董事会在股东大会的召开过程中,应当认真履行法定职责,
维护股东合法权益。
    二、 董事会办公室负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。
    三、 股东和股东代表参加股东大会,依法享有《公司章程》规
定的各项权利,并认真履行法定义务。与会人员应听从大会工作人员
的指引,遵守会议规则,维护会议秩序。
    四、 股东要求大会发言,需填写《发言登记表》,由会议主持人
根据程序和时间条件确定发言人员,股东发言应在指定位置进行。
    五、 本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票表决相结
合的方式进行。
    六、 表决投票统计,由两名股东代表、一名监事代表、一名见
证律师和一名投票监票人参加,表决结果于会议结束后当天晚上以公
告形式发布。
    七、 公司董事会聘请了北京市通商律师事务所律师对本次股东
大会全程见证,并出具法律意见书。
    八、 大会结束后,股东如有建议或问题,可与董事会办公室联
系,联系电话:021-22330929/22330930,联系传真:021-62686116。




                                           中国东方航空股份有限公司
                                                             董事会
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       China Eastern Airlines Co., Ltd.                     The 2018 Annual General Meeting



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                                  2018 年度股东大会
                                      会议议程
                                 大会主席:董事长 刘绍勇先生
                 2019 年 5 月 22 日(星期三)北京时间上午 9 点 30 分
                                          上海虹桥绿地铂骊酒店



序号                           会议议程                      报告人                 职务

一       宣布会议开始                                        刘绍勇               董事长

二       宣读会议议案

 1       公司董事会 2018 年度工作报告                        刘绍勇               董事长

 2       公司监事会 2018 年度工作报告                        席 晟             监事会主席

 3       公司 2018 年度财务报告                              吴永良       副总经理、财务总监

 4       公司 2018 年度利润分配预案                          吴永良       副总经理、财务总监

         关于聘任公司 2019 年度国内和国际财务
 5                                                           吴永良       副总经理、财务总监
         报告审计师及内部控制审计师的议案

 6       公司发行债券的一般性授权议案                        吴永良       副总经理、财务总监

 7       公司发行股份的一般性授权议案                        汪 健             董事会秘书

 8       关于选举董事的议案

8.01     关于选举李养民为公司董事的议案                      刘绍勇               董事长

8.02     关于选举唐兵为公司董事的议案                        刘绍勇               董事长



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三     听取公司独立董事 2018 年度述职报告        林万里              独立董事

四     股东和股东代表发言

       宣读关于大会出席人数及持股情况的说
五                                               汪 健             董事会秘书
       明

六     股东和股东代表投票表决

七     统计现场投票情况                         工作人员

八     宣读现场表决情况                         见证律师

九     宣布休会                                  刘绍勇               董事长


     备注:
           本次股东大会共有 9 项议案:议案 1-5、议案 8 为普通决议案,
     须由出席大会的股东所代表股份的二分之一以上多数表决通过;议案
     6-7 为特别决议案,须由出席大会的股东所代表股份的三分之二以上
     多数表决通过;议案 4-5、议案 8 需要对中小投资者单独计票。




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会议议案之一


                    公司董事会 2018 年度工作报告

尊敬的各位股东、股东代表:


      根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》以及《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》的要求,公司董事会编制了《董事会 2018 年度
工作报告》,该报告对本公司 2018 年的经营业绩进行了回顾,对 2019
年的经营环境和工作计划作了展望。
      具体内容请见公司于 2019 年 3 月 30 日在《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》,以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、
香港联交所网站(www.hkex.com.hk)和本公司网站(www.ceair.com)
披露的《董事会 2018 年度工作报告》(境内股东参见公司 A 股 2018
年度报告第四节“经营情况讨论与分析”和第八节“公司治理”之第
三、四部分“董事会及下设专门委员会履职情况”;境外股东参见公
司 H 股 2018 年度报告“董事长报告书”“业绩回顾及管理层的讨论与
分析”与“企业管治”)。


      本议案为普通决议案,已经公司董事会 2019 年第 2 次例会审议
通过,现提请股东大会审议。




                                           中国东方航空股份有限公司
                                                       董事长:刘绍勇
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会议议案之二


                    公司监事会 2018 年度工作报告

尊敬的各位股东、股东代表:


      根据《公司章程》的规定,公司监事会编制了《监事会 2018 年
度工作报告》,该报告回顾和总结了监事会 2018 年度的工作情况,并
对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发表了意见。
      具体内容请见公司于 2019 年 3 月 30 日在《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》,以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、
香港联交所网站(www.hkex.com.hk)和本公司网站(www.ceair.com)
披露的《监事会 2018 年度工作报告》(境内股东参见公司 A 股 2018
年度报告第八节“公司治理”之第五部分“监事会工作情况”;境外
股东参见公司 H 股 2018 年度报告“监事会报告”)。


      本议案为普通决议案,已经公司第八届监事会第 25 次会议审议
通过,现提请股东大会审议。




                                           中国东方航空股份有限公司
                                                    监事会主席:席晟
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会议议案之三


                          公司 2018 年度财务报告

尊敬的各位股东、股东代表:


      根据上海与香港两地上市规则要求,公司分别按照中国企业会计
准则和国际财务报告准则编制了《公司 2018 年度财务报告》,并聘请
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)和安永会计师事务所进行了
审计。
      两家会计师事务所均认为,上述财务报告符合中国企业会计准则
和国际财务报告准则的规定,在所有重大方面公允地反映了本公司截
至 2018 年 12 月 31 日的财务状况和 2018 年度的经营成果及现金流量
情况,并按照上市规则的有关要求作了恰当披露,因此分别出具了标
准无保留意见的审计报告。
      具体内容请见公司于 2019 年 3 月 30 日在《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》,以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、
香港联交所网站(www.hkex.com.hk)和本公司网站(www.ceair.com)
披露的《公司 2018 年度财务报告》(境内股东参见公司 A 股 2018 年
度报告之“财务报告”;境外股东参见公司 H 股 2018 年度报告“按国
际财务报告准则编制之财务报表”及“补充财务资料”)。


      本议案为普通决议案,已经公司董事会 2019 年第 2 次例会审议
通过,现提请股东大会审议。




                                            中国东方航空股份有限公司
                                           副总经理、财务总监:吴永良
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会议议案之四


                      公司 2018 年度利润分配预案

尊敬的各位股东、股东代表:


      根据《公司法》《证券发行与承销管理办法》和《公司章程》等
相关法律法规的规定,经公司董事会 2019 年第 2 次例会审议通过,
对本公司 2018 年度利润分配提出如下预案:
      鉴于公司非公开发行 A 股股票项目目前正处于证监会审核阶段,
该项目对公司具有重要的战略意义,公司为保证本次非公开发行项目
顺利推进,综合考虑公司长远发展和全体股东利益,2018 年度拟不
进行现金分红、不进行资本公积金转增股本。留存的未分配利润将用
于补充公司日常运营资金,满足公司主营业务的发展所需。
      公司独立董事认为,公司 2018 年度利润分配方案,综合考虑了
非公开发行股票项目对公司具有重要的战略意义,综合考虑了公司长
远发展和全体股东利益。2018 年度拟不进行现金分红、不进行资本
公积金转增股本,符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
及《公司章程》的规定,董事会依据相关法律法规的要求履行了对该
事项的表决程序,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况,同时
也有利于公司确保重大资本项目顺利实施,促进公司健康、可持续发
展。


      本议案为普通决议案,现提请股东大会审议。


                                            中国东方航空股份有限公司
                                           副总经理、财务总监:吴永良
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会议议案之五


关于聘任公司 2019 年度国内和国际财务报告审计师
            及内部控制审计师的议案

尊敬的各位股东、股东代表:


      公司 2012 至 2017 年度股东大会审议通过聘任安永华明会计师事
务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”)和安永会计师事务所
(以下简称“安永”)分别为本公司 2013 至 2018 年度国内(A 股)
与美国(ADR),以及香港(H 股)财务报告审计师,同时聘任安永华
明担任内部控制审计师。期间,安永华明和安永协助公司合规履行了
有关业绩披露、财务审计和内部控制审计等各项义务。
      鉴于安永华明和安永的专业水准及其在国内外的良好声誉,建议
公司继续聘任安永华明为公司 2019 年度国内(A 股)与美国(ADR)
财务报告审计师,聘任安永为公司 2019 年度香港(H 股)财务报告
审计师,聘任安永华明为公司 2019 年度内部控制审计师,并授权董
事会决定其提供财务报告审计服务和内部控制审计服务相应的酬金。


      本议案为普通决议案,现提请股东大会审议。




                                            中国东方航空股份有限公司
                                           副总经理、财务总监:吴永良
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会议议案之六


                   公司发行债券的一般性授权议案

尊敬的各位股东、股东代表:


      随着国内资本市场的发展,债券融资逐渐成为企业融资的一种主
要手段。为满足公司生产经营需要,优化调整公司债务结构,降低财
务融资成本,公司需要根据资金安排及市场情况,以一批或分批形式
发行一种或若干种类的债务融资工具。
      为把握市场有利时机,提高融资的灵活性和效率,特提请股东大
会一般及无条件授权董事会在适用法律规定的可发行债券额度范围
内,以一批或分批形式发行债务融资工具(发行债券的一般性授权的
具体内容请见附件)。


      本议案为特别决议案,已经公司董事会 2019 年第 2 次例会审议
通过,现提请股东大会审议。




      附件:公司发行债券的一般性授权




                                             中国东方航空股份有限公司
                                            副总经理、财务总监:吴永良
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会议议案六之附件


                          公司发行债券的一般性授权


      关于提请股东大会授予董事会发行本公司债券的一般性授权议
案具体内容如下:
      同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下,在适用法
律规定的可发行债券额度范围内,以一批或分批形式发行债务融资工
具:
      1.债务融资工具类型:包括但不限于公司债券、超短期融资券、
短期融资券、中期票据、境外人民币或美元及其他币种债券、资产支
持证券、企业债券等在内的债务融资工具。但是,本授权项下所发行
的债券及/或所采用的债务融资工具不包括可转换成公司股票的债
券。
      2.发行主体:公司和/或其全资或控股子公司。具体发行主体由公
司董事会根据发行需要确定。
      3.发行规模:在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律规定的
可发行债券额度范围内,根据本授权发行债务融资工具,具体发行规
模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。
      4.期限与品种:最长不超过 15 年,可以是单一期限品种,也可
以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由
公司董事会根据相关规定及市场情况确定。
      5.募集资金用途:预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营
需要、调整债务结构、补充流动资金和/或项目投资等符合法律法规
规定的用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。
      6.授权有效期:自本议案获得公司股东大会批准之日起一年。
      如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发
行,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记
的,则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
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      7.对董事会的授权
      公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据
公司特定需要以及其他市场条件:
      (1)确定每次发行的发行主体、种类、具体品种、具体条款、
条件和其他事宜(包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、
发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分
期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保
事项、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与发行有关的一
切事宜);
      (2)就每次发行作出所有必要和附带的行动及步骤(包括但不
限于聘请中介机构,代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审
批、登记、备案等手续,签署与发行相关的所有必要的法律文件,办
理发行、存续期内安排还本付息、交易流通等有关的其他事项);
      (3)在公司已就任何发行作出任何上述行动及步骤的情况下,
批准、确认及追认该等行动及步骤;
      (4)如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化,除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的
事项外,在公司董事会已获授权范围内,可依据监管部门的意见或当
时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整;
      (5)在发行完成后,决定和办理已发行的债务融资工具上市的
相关事宜;
      (6)根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与发行
有关的公告和通函,进行相关的信息披露;
      (7)在债券存续期间,根据市场情况调整债券币种结构、利率
结构;
      (8)将上述事宜转授权给董事会认为适当的其他人选。




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会议议案之七


                   公司发行股份的一般性授权议案

尊敬的各位股东、股东代表:


      根据《公司章程》相关规定:经股东大会以特别决议批准,公司
每 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行
的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的
20%的,可以不适用类别股东表决的特别程序。
      为赋予公司资本运作的及时性和灵活性,特提请股东大会一般及
无条件授权本公司董事会,按照相关法律法规的规定单独或者同时发
行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股
的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%(公司发行股票的一般
性授权的具体内容见附件)。


      本议案为特别决议案,已经公司董事会 2019 年第 2 次例会审议
通过,现提请股东大会审议。




      附件:公司发行股份的一般性授权




                                            中国东方航空股份有限公司
                                                     董事会秘书:汪健
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会议议案七之附件


                          公司发行股份的一般性授权


      关于提请股东大会授予董事会发行本公司股份的一般性授权具
体内容如下:
      1.在依照下列条件的前提下,无条件及一般性地授权董事会,并
同意董事会进一步授权公司管理层,于有关期间(定义见下文)根据
公司特定需要、其它市场条件以及以下条件全权办理本公司股份发行
的相关事宜:
      (1)董事会批准本公司单独或同时发行、配发、处理或有条件
或无条件同意单独或同时发行、配发或处理的本公司内资股(「A 股」)
及境外上市外资股(「H 股」)数量各自不得超过股东大会审议通过本
议案之日时本公司该类 A 股及 H 股的 20%,并在本条第(2)项所述
前提下,在该限额内,对发行、配发或处理的 A 股及/或 H 股股份
数量做出决定;
      (2)董事会批准、签订、修改及作出或促使签订、作出及修改
其认为与根据上文所述行使一般性授权而发行、配发或处理任何 A 股
及/或 H 股有关的所有文件、契约及事宜;及
      (3)董事会仅在符合(不时修订的)中国公司法及香港联合交
易所有限公司证券上市规则或任何其它政府或监管机构的所有适用
法例、法规及规例的情况下方会行使上述权力,且本公司仅在获得中
国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准后方能
完成有关发行。
      2.就本特别决议案而言,一般性授权不得超过有关期间,但若董事
会已于有关期间内做出发行决议,则该授权可及于本公司完成相关中
国政府机构审批后完成有关发行。「有关期间」指由本特别决议案获
通过之日起至下列三者中最早之日期止的期间:


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      (1)本特别决议案通过之日后本公司下届股东周年大会结束时;
      (2)本特别决议案通过之日后十二个月届满之日;及
      (3)本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决
议案所授予董事会的一般性授权之日。
      3.决定根据本特别决议案第 1 段决议单独或同时发行股份的前提
下,授权董事会增加本公司的注册资本,以反映本公司根据本特别决
议案第一段而获授权发行股份,并对本公司的公司章程作出其认为适
当及必要的修订,以反映本公司注册资本的增加,以及采取其它所需
的行动和办理其它所需的手续以实现根据本特别决议案第 1 段决议
单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。




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会议议案八之一


                 关于选举李养民为公司董事的议案

尊敬的各位股东、股东代表:


      根据《公司章程》关于董事选举和董事任期的相关规定,经公司
第八届董事会第 21 次普通会议审议通过,提名李养民先生为公司第
八届董事会董事候选人(简历请见附件),任期与本届董事会任期一
致。


      本议案为普通决议案,现请股东大会审议。




      附件:李养民先生简历




                                            中国东方航空股份有限公司
                                                        董事长:刘绍勇
                                              二〇一九年五月二十二日




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中国东方航空股份有限公司                                        2018 年度股东大会
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附件


                                   李养民先生简历

      李养民先生现任本公司总经理、党委副书记,东航集团董事、总
经理、党组副书记。李先生于一九八五年加入民航业,曾任西北航空
公司飞机维修基地副总经理兼航线部经理,中国东方航空西北公司飞
机维修基地总经理、中国东方航空西北分公司副总经理。二〇〇五年
十月至二〇一九年三月本公司副总经理,二〇一〇年七月至二〇一二
年十二月兼任本公司安全总监,二〇一一年五月起任东航集团党组成
员,二〇一一年六月至二〇一八年八月任本公司董事,二〇一一年六
月至二〇一七年十二月任本公司党委书记,二〇一六年八月起任东航
集团党组副书记,二〇一六年八月至二〇一九年二月任东航集团副总
经理,二〇一七年十二月起任本公司党委副书记,二〇一九年二月起
任东航集团董事、总经理,二〇一九年三月起任本公司总经理。李先
生先后毕业于中国民航大学、西北工业大学,获得硕士研究生学历,
在复旦大学获得高级管理人员工商管理硕士学位,拥有教授级高级工
程师职称。




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会议议案八之二


                   关于选举唐兵为公司董事的议案

尊敬的各位股东、股东代表:


      根据《公司章程》关于董事选举和董事任期的相关规定,经公司
第八届董事会第 21 次普通会议审议通过,提名唐兵先生为公司第八
届董事会董事候选人(简历请见附件),任期与本届董事会任期一致。


      本议案为普通决议案,现请股东大会审议。




      附件:唐兵先生简历




                                            中国东方航空股份有限公司
                                                        董事长:刘绍勇
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附件


                                   唐兵先生简历

      唐兵先生现任本公司党委副书记,东航集团董事、党组副书记。
唐先生于一九九三年加入民航业,曾任珠海摩天宇发动机维修有限公
司执行副总裁(中方总经理),中国南方航空集团公司办公厅主任,
重庆航空有限公司总裁。二〇〇七年十二月至二〇〇九年五月任中国
南方航空股份有限公司总工程师兼机务工程部总经理,二〇〇九年五
月至二〇〇九年十二月任本公司北京分公司总经理,二〇一〇年一月
至二〇一一年十二月任上海航空总经理,二〇一二年一月至二〇一八
年一月任上海航空董事长、执行董事,二〇一〇年二月至二〇一九年
三月任本公司副总经理,二〇一一年五月起任东航集团党组成员,二
〇一二年六月至二〇一八年八月任本公司董事,二〇一六年十二月至
二〇一九年二月任东航集团副总经理,二〇一九年二月起任东航集团
董事、党组副书记,二〇一九年三月起担任公司党委副书记。唐先生
毕业于南京航空航天大学电气技术专业,获得中山大学管理学院工商
管理硕士学位和清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士学位
以及中国社会科学院研究生院国民经济学博士学位,拥有高级工程师
职称。




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会议第三项议程


                      独立董事 2018 年度述职报告

尊敬的各位股东、股东代表:


      2018 年度,作为中国东方航空股份有限公司独立董事,我们严
格按照中国证监会、上海证券交易所和香港联合证券交易所的相关规
定和要求履行独立董事的职责和义务,审慎行使公司和股东所赋予的
权利,积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议,对公司
董事会审议的相关重大事项发表独立意见,切实维护公司全体股东的
利益,尤其是中小股东的合法权益。


      本公司独立董事 2018 年度述职报告(具体内容请见附件),已于
2019 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、香港联
交所网站(www.hkex.com.hk)和本公司网站(www.ceair.com)发布,
特向大会报告。




                                        中国东方航空股份有限公司独立董事
                                   林万里、李若山、马蔚华、邵瑞庆、蔡洪平
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会议第三项议程之附件


                     公司独立董事 2018 年度述职报告

    2018年度,作为中国东方航空股份有限公司(以下简称“公司”)
独立董事,我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及境内外上市
地上市规则等法律法规、《公司章程》《公司独立董事工作制度》等
规章制度的规定履行独立董事的职责和义务,审慎行使公司和股东所
赋予的权利,积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议,
并结合自身专长和履职经验,对审议的相关事项基于独立立场客观发
表意见,努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018
年度履职情况汇报如下:

    一、独立董事的基本情况
    公司董事会现有独立董事 5 名,均为财务、金融、管理等领域的
资深专业人士,独立董事人数超过董事会人数的三分之一,专业背景
条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规和《公司章程》的要求。
独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
    林万里先生,男,五十八岁。林先生现任中央企业专职外部董事。
林先生一九九五年十二月至二〇〇一年三月任铁道部隧道局党委副
书记、纪委书记;二〇〇一年四月至二〇〇六年十二月任中铁隧道集
团公司副董事长、党委书记;二〇〇七年一月至二〇一三年八月任中
国北方机车车辆工业集团公司党委副书记、纪委书记、工会主席;二
〇一三年八月至二〇一五年六月任中国铁路物资总公司总经理、党委
书记,中国铁路物资股份有限公司董事长、党委书记;二〇一五年七
月至二〇一六年十一月任中国航空油料集团公司董事、党委书记;二
〇一五年八月至二〇一七年二月任中国航油(新加坡)股份有限公司
董事长。二〇一六年十一月起任中央企业专职外部董事;二〇一七年
二月起任中国农业发展集团有限公司外部董事;二〇一八年一月起任
中国建设科技集团股份有限公司非执行董事;二〇一八年八月起任本
公司独立董事。林先生毕业于山东大学经济系,在清华大学获得高级

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工商管理硕士学位,拥有研究员级高级政工师、高级经济师职称。林
先生自二零一八年八月至今任本公司独立董事。
    李若山先生,男,七十岁。李先生现任复旦大学管理学院会计系
教授,博士生导师。李先生于二〇〇一年获上交所颁发的“中国十佳
独立董事”称号。李先生毕业于厦门大学会计系,是中国第一位审计
学博士学位获得者,曾先后留学比利时鲁汶大学、美国麻省理工学院
等知名学府,曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长,
复旦大学管理学院副院长、会计系主任及金融系主任,上海证券交易
所上市公司咨询专家委员会委员,财政部会计准则委员会咨询专家。
李先生自二〇一三年六月起任本公司独立董事。目前李先生还兼任上
海汽车集团股份有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司等
公司的独立董事,兴业银行股份有限公司的监事以及江苏中南建设集
团股份有限公司的董事。
    马蔚华先生,男,七十岁。马先生现任国家科技成果转化引导基
金理事长、壹基金理事长。马先生曾任招商银行股份有限公司执行董
事、行长兼首席执行官,香港永隆银行有限公司董事长,招商信诺人
寿保险有限公司董事长、招商基金管理有限公司董事长。马先生拥有
经济学博士学位,在北京大学、清华大学等多所高校任兼职教授。马
先生自二〇一三年十月起任本公司独立董事。目前马先生还兼任中国
国际贸易股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、联想控股
股份有限公司等公司的独立董事、泰康人寿保险股份有限公司的监事
长和贝森金融集团有限公司主席。
    邵瑞庆先生,男,六十一岁。邵先生现任上海立信会计学院会计
学教授、博士生导师。邵先生曾任上海海事大学经济管理学院副院长、
院长,上海立信会计学院副院长。邵先生于一九九五年获国务院政府
特殊津贴,现任交通运输部财会专家咨询委员与中国交通会计学会副
会长。邵先生先后毕业于上海海事大学、上海财经大学与同济大学,
获得经济学学士学位、管理学硕士学位和博士学位,并拥有在英国、
澳大利亚进修及做高级访问学者两年半时间的经历。邵先生自二〇一
五年六月起任本公司独立董事。目前邵先生还兼任西藏城市发展投资
股份有限公司、华域汽车系统股份有限公司、上海凯众材料科技股份
有限公司的独立董事。
    蔡洪平先生,男,六十四岁。蔡先生现任 AGIC 汉德工业 4.0 促

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进资本主席,中国香港籍。蔡先生一九八七年至一九九三年在中国石
化上海石油化工股份有限公司工作,并参与了中国第一家企业上海石
化于香港和美国上市,为中国 H 股始创人之一;一九九二年至一九九
六年任国务院国家体改委中国企业海外上市指导小组成员及中国 H
股公司董事会秘书联席会议主席;一九九六年至二〇〇六年任百富勤
亚洲投行联席主管;二〇〇六年至二〇一〇年任瑞银投行亚洲区主
席;二〇一〇年至二〇一五年任德意志银行亚太区主席;二〇一五年
二月起任 AGIC 汉德工业 4.0 促进资本主席。蔡先生自二〇一六年六
月起任本公司独立董事。目前蔡先生还兼任中泛控股有限公司独立非
执行董事、中国五矿集团公司外部董事、中远海运发展股份有限公司
独立董事。蔡先生毕业于复旦大学新闻学专业。
    我们在 2018 年度任职期间,自身及直系亲属、主要社会关系均
不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接
或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。我们没有
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披
露的其他权益。因此,我们不存在影响独立董事独立性的情况。

     二、独立董事年度履职情况
     2018 年度,我们勤勉履职,积极参加股东大会、董事会及各专
门委员会会议。会前,我们认真审阅会议材料,了解议案的相关情况。
会中,我们审慎审议各项议题,客观发表独立意见。本报告期内,公
司召开了 4 次股东大会、13 次董事会、11 次审计和风险管理委员会
和 4 次提名与薪酬委员会。我们出席会议的情况如下:

                                                               审计和风险       提名与薪酬
 董事        股东大会                    董事会
                                                               管理委员会         委员会
 姓名
           出席/应出席        应出席    亲自出席 委托出席      出席/应出席     出席/应出席
林万里           1/1               4       4         0            不适用          不适用
李若山           4/4               13      13        0             11/11          不适用
马蔚华           4/4               13      13        0            不适用             4/4
邵瑞庆           4/4               13      13        0             11/11          不适用
蔡洪平           4/4               13      13        0              8/8              4/4



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    2018 年度,我们结合专业特长对公司发展战略、规范运作、经
营管理、风险内控、机构改革、优化资产负债结构等提出了意见和建
议。同时,为更好地履行职责,我们认真参加了两次现场调研,较为
全面地了解了公司生产经营情况:一是 2018 年 5 月赴云南公司和海
外营业部,围绕财务管理、审计风控、安全管理等主题开展检查调研,
二是 2018 年 11 月赴西安,聚焦运行安全、风险防控、运行效益等领
域,对东航西北分公司、技术公司西北分公司、运控中心西北运控部、
东航西北食品公司等单位开展了安全调研。调研期间,我们听取了营
业部和分子公司的工作汇报,检查了市场营销、财务管理和内控建设、
法律风险防范与合同管理、政治与社会责任履行等工作,并就航班运
行、服务保障、市场营销、财务管理、风险内控等方面提出了建议。
    此外,我们积极参加监管机构举办的培训,掌握最新监管政策法
规,持续提升履职能力。2018 年度,我们参加了上海证券交易所举
办的董事、监事、高管任职培训,以及公司举办的关于《上市公司监
管形势及政策解读》专题学习,及时了解和掌握了监管动态和资本市
场热点。
    2018 年度,公司对重大经营事项均严格依法合规履行了相关审
议程序,我们对所有议案均投赞成票,没有弃权、反对和无法发表意
见的情况。公司积极配合我们的工作,为我们履职提供了充分支持帮
助。

    三、年度履职重点关注事项的情况
    2018 年度,我们重点关注公司的关联交易、对外担保、高管任
免、利润分配、募集资金使用、内部控制及信息披露等事项,从有利
于公司发展、把握机遇,维护股东利益角度,对公司决策、执行以及
信息披露等方面的合规性,做出独立客观判断。具体情况如下:
    (一) 关联交易
      2018年度,董事会审议通过了七项关联交易事项,包括:1.公司
与东方航空物流有限公司(以下简称“东航物流”)签订客机腹舱承
包经营相关协议,以及公司与东航物流2018和2019年日常关联交易金
额上限;2.公司与荷兰皇家航空公司(以下简称“荷兰航空”)签订
B787航材部件包修等服务的协议;3.公司向东航国际融资租赁有限公

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司转让5架A330-300飞机购买权并经营性租赁;4.公司向上海吉祥航
空股份有限公司和均瑶集团航空服务有限公司非公开发行A股股票和
H股股票;5.公司与荷兰航空签订航材部件包修等服务的协议;6.公司
与法国航空公司签订A350航材部件包修等服务协议。
    作为独立董事,我们认真审核了上述关联交易事项,认为上述事
项是公司实施改革转型和开展正常经营业务所需,关联交易各方遵循
公开、公平、公正和诚信原则,按一般商业条款达成,交易定价公允、
合理,决策程序符合法律法规的规定,相关方案符合公司的利益,不
存在侵害公司中小股东利益的现象。
    (二) 对外担保及资金占用
    我们核查了公司 2018 年度的对外担保情况,认为公司为下属全
资及控股子公司提供担保有利于维持其正常生产经营,有利于子公司
以相对优惠的条件获取发展所需资金,符合公司和全体股东的利益。
2018 年度公司发生的对外担保均在公司董事会批准的担保额度内,
公司对外担保审议程序合法合规,不存在违规对外提供担保和损害股
东利益的情况。经核查,公司不存在被控股股东及其关联方非经营性
占用资金的情况。
    (三) 高级管理人员提名以及薪酬
    2018 年度,董事会完成了郭俊秀等高级管理人员的任免有关工
作。在充分了解候选人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况
后,我们对高级管理人员候选人的任职资格、提名和审议程序进行了
认真审核并发表了独立意见,认为公司提名和聘任的高级管理人员符
合《公司法》《公司章程》规定的任职条件,聘任程序符合相关法律
法规规定。我们还审核了高级管理人员的年度薪酬情况。
    (四) 业绩预告
    2018 年公司未发布业绩预告或业绩快报。报告期内我们一直关
注公司的定期业绩情况,与公司及审计师保持密切沟通,确保公司严
格遵守业绩预告的相关监管规定。
    (五) 聘任会计师事务所
    2018 年 6 月,公司股东大会审议通过了公司聘任 2018 年度国内
及国际财务报告审计师、内部控制审计师并授权董事会决定其薪金的
议案。我们认为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)和安永会计

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师事务所具备相关资格,能够满足公司 2018 年度国内及国际财务审
计和内控审计工作要求,能够独立、客观、公正地对公司财务状况和
内部控制状况进行审计,公司决策程序符合相关法律法规及《公司章
程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况。
    (六) 现金分红及其他投资者回报
    2018 年 6 月公司董事会根据 2017 年度可分配利润,建议向股东
分派现金股利人民币 7.4025 亿元,按公司总股本 14,467,585,682 股计
算,每 10 股分配现金股利人民币 0.51 元(含税)。我们对公司的利
润分配预案发表了独立意见,认为公司现金分红的决策程序和机制完
备,利润分配预案符合公司章程规定,既充分考虑了股东利益,又符
合公司实际情况,有利于公司持续稳定发展,同意董事会的利润分配
预案;公司 2017 年度股东大会审议通过了上述利润分配预案,并于
2018 年 7 月完成了向境内外股东分红派息事项。
    (七) 公司及股东承诺履行情况
    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及
上海证监局发布的《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履
行工作的通知》的要求,公司就履行承诺的相关情况进行了自查,未
发现超过承诺履行期限未履行的情况,公司也如实披露控股股东尚在
承诺期内未履行完毕的事项。截至 2018 年底,东航集团和东航金控
承诺其持有的 241,547,927 股和 457,317,073 股 A 股股票自 2016 年 4
月 18 日解禁流通起 24 个月内不减持已履行完毕。
    (八) 信息披露
    公司在上海、香港、纽约三地上市,因此我们尤其关注信息披露
的合法合规性、三地披露的一致性。根据上市地的监管规定和要求,
我们从信息披露的源头进行监督,仔细审议议案和审阅相关资料,确
保信息披露的真实性、完整性、准确性。2018 年,我们严格按照《独
立董事年报工作指引》,在定期报告的披露方面,尤其是在公司年报
编制和披露过程中,以诚信负责的态度履行责任和义务。在年报披露
前,我们和公司管理层、外部审计师保持及时有效的沟通,听取审计
工作整体安排和年度审计工作计划,详细了解审计进度,监督审计师
工作,审核公司及年审会计师提供的年报相关财务会计资料,核查财
务报表的可靠性及其相关内控的有效性,促进财务报告及其审计流程

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的不断完善。
    (九)内部控制的执行情况
    2018 年度,我们审议了公司内部控制评价报告以及内控审计师
出具的内部控制审计报告,认为公司严格按照监管要求,不断完善内
部控制制度,稳步推进内部控制体系建设,内部控制评价报告真实地
反映了公司内部控制的情况。
    (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2018 年,董事会及各专门委员会均严格按照《公司章程》《董事
会议事规则》、各专门委员会工作细则和各项工作制度合规有效运作,
董事会共召开 13 次董事会会议,审议并通过议案 79 项;召开 11 次
审计和风险管理委员会、9 次规划发展委员会、4 次提名与薪酬委员
会和 2 次航空安全与环境委员会。公司董事会重视加强对决议事项执
行情况的监督,确保重大事项的落实。

    四、总体评价和建议
    2018 年,我们依法合规、忠实勤勉地履行职责,审慎运用公司
和股东赋予的权力,维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    2019 年,我们将继续围绕公司的生产运营、经营管理、内部控
制、重大项目实施等重点工作,持续关注关联交易、对外担保、信息
披露等重要事项,加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司内
审部门、审计师的沟通,定期进行调研和工作检查,及时向公司董事
会及管理层提出意见和建议,为公司持续健康发展提供有力支持!
    我们对公司广大股东给予我们的信任、对公司管理层及员工给予
我们工作上的支持和配合表示衷心的感谢!

      特此报告。




                                         中国东方航空股份有限公司独立董事
                                   林万里、李若山、马蔚华、邵瑞庆、蔡洪平
                                                   二〇一九年五月二十二日


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