东方航空:非公开发行A股募集资金验资报告

中国东方航空股份有限公司

验资报告

2019年8月27日




                2-4-2-1
                      中国东方航空股份有限公司




                               目         录


                                                 页       次

一、   验资报告                                  1 - 2

二、   新增注册资本实收情况明细表                     3

三、   注册资本及股本变更前后对照表                   4

四、   验资事项说明                              5 – 8




                                2-4-2-2
                                        验资报告

                                                安永华明(2019)验字第61056687_B02号


中国东方航空股份有限公司:

    我们接受委托,对中国东方航空股份有限公司(以下简称“贵公司”)非公开发
行人民币普通股募集资金到位情况进行审验。按照法律法规以及协议、章程的要求
出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵
公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们
的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程
中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

     贵公司原注册资本及股本为人民币14,467,585,682.00元。根据中国东方航空
股份有限公司于2018年7月10日召开的第八届董事会第15次普通会议决议、2018年8
月30日召开的2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股、H股类别股东会议、
2018年8月30日召开的董事会2018年第4次例会、2018年10月18日召开的第八届董事
会第17次普通会议以及2019年3月15日召开的第八届董事会第20次普通会议,并经
国务院国有资产监督管理委员会《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股
和H股股份有关问题的批复》(国资产权[2018]571号)、中国民用航空华东地区管
理局《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》(民航华东政[2018]001
号)、《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》(民航华东政[2018]002
号)、《准予延长民航企业及机场联合重组改制许可期限决定书》(民航华东政延
[2019]1号)以及中国证券监督管理委员会《关于核准中国东方航空股份有限公司
非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]964号)和《关于核准中国东方航空股
份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可[2019]1421号)的核准,贵公
司向上海吉祥航空股份有限公司(以下简称“吉祥航空”)、上海均瑶(集团)有
限公司(以下简称“均瑶集团”)、上海吉道航企业管理有限公司(以下简称“上
海吉道航”)以及中国国有企业结构调整基金股份有限公司(以下简称“结构调整
基金”)在内的4名特定投资者发行境内上市人民币普通股新股。本次非公开发行
人民币普通股A股1,394,245,744股,按照发行价格人民币5.35元/股计算,募集资
金总额为人民币7,459,214,730.40元。经我们审验,截至2019年8月26日止,贵公
司已收到扣除承销费和保荐费共计人民币19,191,780.79元(含税)后的剩余募集资
金 人 民 币 7,440,022,949.61 元 。 上 述 实 收 募 集 资 金 扣 除 其 他 发 行 费 用 人 民 币
3,899,424.57元(含税)后,贵公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币
7,436,123,525.04元,其中新增注册资本及股本人民币1,394,245,744.00元,均为
货币资金出资。

    同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本及股本为人民币
14,467,585,682.00 元 , 业 经 本 所 审 验 , 并 出 具 安 永 华 明 (2016) 验 字 第
61056687_B02 验 资 报 告 。 截 至 2019 年 8 月 26 日 止 , 变 更 后 的 股 本 为 人 民 币
15,861,831,426.00元。

                                          2-4-2-3
                              验资报告(续)

                                     安永华明(2019)验字第61056687_B02号


    本验资报告仅供中国东方航空股份有限公司申请备案、登记手续及据以向股东
签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和
持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师
及本会计师事务所无关。


附件:1、新增注册资本实收情况明细表
      2、注册资本及股本变更前后对照表
      3、验资事项说明




安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)             中国注册会计师:       孟   冬




          中国   北京                          中国注册会计师:       季宇亭


                                                      2019年8月27日




                                 2-4-2-4
附件1
                                                              新增注册资本实收情况明细表

                                                                 截至2019年8月26日止


被审验单位名称: 中国东方航空股份有限公司
                                                                                                                                              货币单位:人民币元
                                                                                                         实际出资情况
                                                                                                                   其中:股本
                  股东名称                 认缴新增注册资本                                                                          其中:货币出资
                                                                    货币                                占新增注册资本的
                                                                                         金额                                                占新增注册资本的
                                                                                                            比例(%)             金额
                                                                                                                                                 比例(%)
 上海吉祥航空股份有限公司                    219,400,137.00   1,173,790,732.95         219,400,137.00              15.74     219,400,137.00              15.74

 上海均瑶(集团)有限公司                    311,831,909.00   1,668,300,713.15         311,831,909.00              22.36     311,831,909.00              22.36

 上海吉道航企业管理有限公司                  589,041,096.00   3,151,369,863.60         589,041,096.00              42.25     589,041,096.00              42.25

 中国国有企业结构调整基金股份有限公司        273,972,602.00   1,465,753,420.70         273,972,602.00              19.65     273,972,602.00              19.65

 合计                                      1,394,245,744.00   7,459,214,730.40    1,394,245,744.00                100.00   1,394,245,744.00             100.00




                                                                       2-4-2-5
附件2


                                                                       注册资本及股本变更前后对照表

                                                                           截至2019年8月26日止


被审验单位名称: 中国东方航空股份有限公司
                                                                                                                                                           货币单位:人民币元
                                                 认缴注册资本                                                                    股本

        股东名称                  变更前                           变更后                               变更前                                             变更后
                                                                                                                                本次增加额
                                               出资比例                       出资比例                           占注册资本                                         占注册资本
                              金额                              金额                             金额                                               金额
                                                 (%)                            (%)                              总额比例(%)                                        总额比例(%)
有限售条件股份

-境内上市普通股                            -          -   1,394,245,744.00        8.79                       -             - 1,394,245,744.00 1,394,245,744.00             8.79

无限售条件股份

-境内上市普通股          9,808,485,682.00         67.80   9,808,485,682.00       61.84      9,808,485,682.00           67.80                 - 9,808,485,682.00           61.84

-境外上市普通股          4,659,100,000.00         32.20   4,659,100,000.00       29.37      4,659,100,000.00           32.20                 - 4,659,100,000.00           29.37

合计                    14,467,585,682.00        100.00 15,861,831,426.00       100.00     14,467,585,682.00          100.00 1,394,245,744.00 15,861,831,426.00          100.00




                                                                                 2-4-2-6
附件 3

                             验资事项说明

一、基本情况

    东方航空股份有限公司(以下简称“东航股份”或“公司”)是由中国东方航空
集团公司(以下简称“东航集团”)于1995年4月独家发起设立的股份有限公司,组
建初期注册资本及实收资本为3,000,000,000.00元,股份数为300,000万股。1997
年2月经国家体改委(1996)180号文和国务院证券委员会(1997)4号文批准发行了
156,695万股H股并在美国和香港两地上市,每股面值为人民币1元。1997年5月经中
国民用航空总局(以下简称“民航总局”)和中国证券监督管理委员会批准向境外投
资者发行30,000万股人民币普通股,每股面值为人民币1元。公司A股和H股发行结
束后,注册资本及股本为人民币4,866,950,000.00元,股份数为486,695万股。公
司注册地址为上海市浦东新区国际机场机场大道66号。

    根据东航股份2008年12月10日第五届董事会第十六次会议决议、2008年12月29
日第五届董事会第十八次会议决议、2009年度第二次临时股东大会决议,经中国证
券监督管理委员会证监许可[2009]413号《关于核准中国东方航空股份有限公司增
发境外上市外资股的批复》、中国证券监督管理委员会证监许可[2009]487号《关
于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,公司向东航国际
控股(香港)有限公司定向增发1,437,375,000股境外上市外资股,每股面值人民币1
元,全部为普通股;公司向中国东方航空集团公司定向发行人民币普通股
1,437,375,000股,每股面值人民币1元,发行价格为人民币3.87元/股。上述A股和
H股增发结束后,公司注册资本及股本由人民币4,866,950,000.00元变更为人民币
7,741,700,000.00元,股份数为774,170万股。

    根据东航股份2009年7月10日第五届董事会第二十七次普通会议决议、2009年
12月9日第五届董事会第三十二次普通会议决议、2009年度第三次临时股东大会决
议,经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1248号《关于核准中国东方航空股
份有限公司增发境外上市外资股的批复》、中国证券监督管理委员会证监许可
[2009]1275号《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》批
准,公司向东航国际控股(香港)有限公司定向增发4.9亿股境外上市外资股,每股
面值人民币1元,全部为普通股,发行价格为1.56港元/股;公司通过非公开发行人
民币普通股13.5亿股增加注册资本及股本人民币1,350,000,000.00元。公司注册资
本及股本由人民币7,741,700,000.00元变更为人民币9,581,700,000.00元。

    根据东航股份第五届董事会第27次普通会议、第五届董事会第30次普通会议、
2009年第四次临时股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会和中国证券监督管理
委员会证监许可[2009]1483号《关于核准中国东方航空股份有限公司吸收合并上海
航空股份有限公司的批复》批准的方案,公司以新增1,694,838,860股股份吸收合
并上海航空股份有限公司,合并后公司注册资本及股本为人民币
11,276,538,860.00元。



                                 2-4-2-7
附件3

                                验资事项说明(续)

一、基本情况(续)

    根据东航股份2012年9月11日第六届董事会第十八次会议决议、2012年度第一
次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2013]297号《关于核准
中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》中批准的发行方案,公司非公
开发行A股股票总数量为698,865,000股,每股发行价人民币3.28元,合计发行人民
币2,292,277,200.00元,其中控股股东中国东方航空集团公司认购241,547,927
股,认购金额为792,277,200.56元;东航金戎控股有限责任公司认购457,317,073
股,认购金额为1,499,999,999.44元。非公开发行A股股票后公司的股本为人民币
11,975,403,860.00元。

     根据东航股份2012年9月11日第六届董事会第十八次会议决议、2012年度第一
次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2013]104号《关于核准
中国东方航空股份有限公司定向增发境外上市外资股的批复》中批准的发行方案,
东航股份向东航国际控股(香港)有限公司定向增发698,865,000股境外上市外资
股 , 每 股 面 值 人 民 币 1 元 , 每 股 发 行 价 港 币 2.32 元 , 合 计 发 行 港 币
1,621,366,800.00元。变更后的注册资本及股本为人民币12,674,268,860.00元。

     根据东航股份董事会第十七次普通会议决议,国务院国有资产监督管理委员会
于2015年5月19日批复的《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行H股股东有关
问题的批复》和中国证券监督管理委员会于2015年7月21日批复的(证监会许可
[2015]1748号)《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批
复》,东航股份向DELTA AIR LINES, INC.定向增发465,910,000.股境外上市外资
股 , 每 股 面 值 人 民 币 1 元 , 每 股 发 行 价 港 币 7.49 元 , 合 计 发 行 港 币
3,488,895,000.00元。变更后的注册资本及股本人民币13,140,178,860.00元。

     根据东航股份2015年4月23日第七届董事会第十一次普通会议决议、2015年6月
16日召开的2014年度股东大会决议、2015 年第一次A股、H股类别股东会议以及
2015年6月16日召开的第七届董事会第十五次普通会议,并经国务院国有资产监督
管理委员会《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批
复》(国资产权[2015]354号)以及中国证券监督管理委员会《关于核准中国东方
航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]8号)的核准,东航
股份向上海励程信息技术咨询有限公司、中国航空油料集团公司、中国远洋海运集
团有限公司以及财通基金管理有限公司在内的4名特定投资者非公开发行
1,327,406,822股人民币普通股A股,每股面值人民币1元,发行价格为人民币6.44
元/股。变更后的注册资本及股本为人民币14,467,585,682.00元。




                                       2-4-2-8
附件3

                           验资事项说明(续)

二、新增资本的出资规定

    根据中国东方航空股份有限公司于2018年7月10日召开的第八届董事会第15 次
普通会议决议、2018年8月30日召开的2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A
股、H股类别股东会议、2018年8月30日召开的董事会2018年第4次例会、2018年10
月18日召开的第八届董事会第17次普通会议以及2019年3月15日召开的第八届董事
会第20次普通会议,并经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国东方航空股份
有限公司非公开发行A股和H股股份有关问题的批复》(国资产权[2018]571号)、
中国民用航空华东地区管理局《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》
(民航华东政[2018]001号)、《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》
(民航华东政[2018]002号)、《准予延长民航企业及机场联合重组改制许可期限
决定书》(民航华东政延[2019]1号)以及中国证券监督管理委员会《关于核准中
国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]964号)和
《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可
[2019]1421号)的核准,贵公司向吉祥航空、均瑶集团、上海吉道航和结构调整基
金在内的4名特定投资者非公开发行1,394,245,744股人民币普通股A股,向上海吉
祥航空香港有限公司非公开发行517,677,777股普通股H股。

    本次非公开发行A股和本次非公开发行H股互为条件。互为条件是指,如本次非
公开发行A股、本次非公开发行H股任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全
部批准或核准,包括但不限于发行人股东大会及类别股东大会、中国民用航空局
(如需)及/或中国民用航空华东地区管理局、国务院国资委、中国证监会及其他
监管部门的批准或核准,或因其他原因而未能成功发行,则本次非公开发行A股和
非公开发行H股的任何内容均不予实施。

     本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日,发行价格(即发行对象
的认购价格,下同)为定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价(按“进
一法”保留两位小数)和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产值的较高者。其中,定价基准日前20个交易日A股股票的交
易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日
公司A股股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在截至定价基准日最近一期末经
审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的,则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相
应调整。在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则发行价格应进行除权、除息
处理。




                                 2-4-2-9
附件3

                                 验资事项说明(续)

二、新增资本的出资规定(续)

    公司本次非公开发行认购方认购的股份自本次非公开发行的A股股份上市之
日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行A股相关的监管机构对于认购
人所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的,从其规定。认购人所认购A股
股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。

三、审验结果

     根据本所安永华明(2019)验字第61056687_B01号验资报告验证,公司本次
非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 A 股 1,394,245,744 股 , 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
7,459,214,730.40 元,已汇入中信证券股份有限公司在中国工商银行股份有限
公司北京燕莎支行开立的账号为0200012729201091597的专用账户。

    于2019年8月26日,中信证券股份有限公司扣除承销费和保荐费共计人民
币19,191,780.79元(含税)后,将剩余募集资金人民币7,440,022,949.61元划
转至公司在广发银行股份有限公司上海五角场支行开立的账号为
9550880074623000390的专用账户中。

      同时我们注意到,截至2019年8月26日止,上述实收募集资金尚未扣除其
他 发 行 费 用 人 民 币 3,899,424.57 元 ( 含 税 ) , 其 中 : 律 师 费 为 人 民 币
1,520,000.00元(含税),用于本次发行的信息披露费为人民币1,340,000.00
元 ( 含 税 ) , 验 资 费 为 人 民 币 450,000.00 元 ( 含 税 ) , 上 市 费 为 人 民 币
589,424.57元(含税)。实收募集资金扣除该等发行费用后,公司本次非公开
发行实际募集资金净额为人民币7,436,123,525.04元。此外,本次非公开发行
各项发行费用可抵扣增值税进项税额人民币1,307,049.37元,与前述募集资金
净额共计人民币7,437,430,574.41元,计入股本人民币1,394,245,744.00元,
计入资本公积人民币6,043,184,830.41元。




                                        2-4-2-10

关闭窗口