中国东方航空股份有限公司董事会决议公告

中国东方航空股份有限公司董事会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    中国东方航空股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第4次会议根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,经董事长刘绍勇召集,于2010年12月15日在上海国际机场宾馆召开。
    公司董事长刘绍勇、副董事长李军、董事马须伦、罗朝庚、罗祝平和独立董事刘克涯、吴晓根、邵瑞庆出席了会议,独立董事季卫东授权独立董事邵瑞庆投赞成票代为表决。出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知和会议资料。
    公司监事徐昭、燕泰胜、冯金雄、刘家顺,公司部分高级管理人员和公司相关部门负责人列席会议。根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定,出席本次会议的董事已达法定人数,会议合法有效。
    会议由公司董事长刘绍勇主持,出席会议的董事经过充分讨论,审议并一致通过了以下决议:
    一、审议通过向中国货运航空有限公司增资的议案
    同意公司、中国远洋运输(集团)总公司(以下简称"中远集团")、Concord Pacific Limited、新加坡货运航空公司(以下简称"新货航"),以2010年6月30日中货航的评估值为基础对其进行增资。
    具体实施授权公司总经理负责,具体内容将根据法律法规和上市规则的规定另行披露。
    二、审议通过中国货运航空有限公司向上海国际货运航空有限公司购买航空货运主业及关联资产的议案
    同意完成增资后的中货航以现金方式向上海国际货运航空有限公司(以下简称"上货航")购买其航空货运主业及关联资产。实际转让价格以各方确认的资产评估价值为基础。评估基准日至实际交割日的期间损益归上货航所有。
    具体实施授权公司总经理负责, 具体内容将根据法律法规和上市规则的规定另行披露。
    三、审议通过中国货运航空有限公司向长城航空有限公司购买航空货运主业及关联资产的议案
    同意增资后的中货航将以现金方式向长城航空有限公司(以下简称"长城航")购买其航空货运主业及关联资产。实际转让价格以各方确认的资产评估价值为基础。评估基准日至实际交割日的期间损益归长城航所有。
    如实际转让价格根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.11条的规定达到了须提交股东大会审议的标准,同意将本议案交易提交公司最近一次股东大会审议通过,授权董事长确定股东大会召开的具体日期和地点,并择日另行公告股东会议通知。
    具体实施授权公司总经理负责,具体内容将根据法律法规和上市规则的规定另行披露。
    四、审议通过修订公司《对外担保管理制度》的议案
    五、审议通过为东航控股子公司2011年度融资提供担保的议案
    具体情况请参见同日披露的《中国东方航空股份有限公司对外担保公告》。
    由于中货航为本公司控股子公司,同时长城航为公司控股股东-中国东方航空集团公司的控股子公司,因此收购长城航资产的交易构成了公司的关联交易,出席会议的关联董事刘绍勇、李军和罗朝庚回避了表决该议案。公司独立董事认为:1、公司董事会在审议议案时,出席会议的关联董事均按规定回避了表决;议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决,会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。2、公司货运业务本次重组整合的战略目标是顺应国家物流振兴规划和上海两个中心建设的需要,将中货航发展成为国家物流产业和上海两个中心建设的主力军,打造具有国际市场竞争力的航空物流企业。因此,中货航向长城航购买资产符合公司发展战略,既有利于增强中货航的资本实力和可持续发展的能力,又避免了同业竞争。3、上述关联交易是按一般商业条款达成,符合本公司和全体股东的整体利益,对本公司股东而言公平合理。
    特此公告。
    中国东方航空股份有限公司
      二〇一〇年十二月十五日

关闭窗口