中国天地卫星股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

中国天地卫星股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

   保荐机构: 
  中信建投证券有限责任公司   
  董事会声明 
  本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。 
  本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 
  特别提示 
  1、在本次股权分置改革方案中,对本公司非流通股股东持有的国有法人股的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 
  2、根据中国航天科技集团公司资源整合的整体规划,中国天地卫星股份有限公司将成为中国航天科技集团公司小卫星制造及卫星应用的核心企业,为有利于进一步的资源整合,中国航天科技集团公司拟将公司第二大非流通股东北京航天卫星应用总公司所持有的中国天地卫星股份有限公司10%的股权划转至第一大非流通股股东中国航天科技集团公司第五研究院。上述股权划转的有关审批工作正在进行之中,股权划转事宜已上报国务院国有资产管理委员会并报中国证券监督管理委员会批准。 
  3、公司第一大非流通股股东中国航天科技集团公司第五研究院拟将持有的航天东方红卫星有限公司14.79%股权作为自身及北京航天卫星应用总公司应支付的股权分置改革对价,注入到本公司。注入后,本公司将持有航天东方红卫星有限公司100%股权,该事项属于关联交易。 
  4、鉴于本次股权分置改革方案中包含关联交易,故方案需同时经参加公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的A股市场流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权二分之一以上通过。因此,本次股权分置改革方案存在无法通过相关股东会议暨临时股东大会表决的可能。   
  重要内容提示 
  一、改革方案要点 
  经中国天地卫星股份有限公司全体非流通股股东充分协商,非流通股股东为获得所持股份的流通权,将向流通股股东执行包括股票对价和资产对价方式的对价安排。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的0.8股股票,非流通股股东支付的股份总数为6,912,000股;作为本次股改方案对价安排不可分割的组成部分,中国航天科技集团公司第五研究院将其持有的航天东方红卫星有限公司的14.79%的股权注入到中国卫星。在对价安排执行完毕后,公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。 
  1、股票对价 
  非流通股股东共计提供6,912,000股股票作为对价,即公司流通股股东每持有10股流通股获付0.8股股票。其中,中国旅游商贸服务总公司提供2,617,054股,北京波菲特旅游礼品有限责任公司提供1,908,865股,港旅建筑装饰工程有限公司提供1,431,649股,北京万通达储运公司提供954,432股。 
  2、资产对价 
  公司控股股东中国航天科技集团公司第五研究院将其持有的东方红卫星公司14.79%的股权作为自身及北京航天卫星应用总公司支付的股权分置改革对价,注入到中国卫星。注入后,本公司将持有航天东方红卫星有限公司100%股权。本次注入资产事项尚待本次股权分置改革相关股东会议暨临时股东大会审议通过。 
  3、综合对价水平 
  股票对价为每10股流通股获付0.8股股票,资产对价为东方红卫星公司14.79%的股权。 
  二、非流通股股东的承诺事项 
  1、法定承诺事项 
  公司全体非流通股股东承诺,所持股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。 
  2、特别承诺事项 
  中国航天科技集团公司第五研究院和北京航天卫星应用总公司承诺:所持股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不通过交易所挂牌交易出售。 
  三、本次股权分置改革相关股东会议暨临时股东大会的日程安排 
  1、本次相关股东会议暨临时股东大会的股权登记日:2006年5月10日。 
  2、本次相关股东会议现场会议暨临时股东大会召开日:2006年5月18日。 
  3、本次相关股东会议暨临时股东大会网络投票时间:2006年5月16日、17日、18日,每个交易日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。 
  四、本次股权分置改革本公司股票停复牌安排 
  1、本公司董事会已申请公司股票自2006年4月3日起停牌,最晚于2006年4月25日复牌,此段时期为股东沟通时期。 
  2、本公司董事会将在2006年4月24日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。 
  3、如果本公司董事会未能在2006年4月24日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将申请延期召开本次相关股东会议暨临时股东大会,并在协商确定的改革方案公告后,申请公司股票于公告后的下一交易日复牌。 
  4、本公司董事会将申请自相关股东会议暨临时股东大会股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。 
  五、查询和沟通渠道 
  热线电话: 010-68371188-851、010-68768897 
  联 系 人: 杜政修、万银娟 
  传  真: 010-68768891 
  电子信箱: 600118@spacesat.com.cn 
  公司网站: http://www.spacesat.com.cn 
  上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn   
  摘要正文 
  一、股权分置改革方案 
  (一)股权分置改革方案概述 
  1、对价安排的形式、数量或者金额 
  公司非流通股股东为使所持股份获得流通权,将向流通股股东执行包括股票对价和资产对价方式的对价安排。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得公司部分非流通股股东支付的0.8股股票,非流通股股东支付的股份总数为6,912,000股;作为本次股改方案对价安排的重要组成部分,五院将其持有的东方红卫星公司的14.79%的股权注入到中国卫星。在对价安排执行完毕后,公司全部非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。 
  (1)股票对价 
  非流通股股东共计提供6,912,000股股票作为对价,即公司流通股股东每持有10股流通股获付0.8股股票。其中,中国旅游商贸服务总公司提供2,617,054股,北京波菲特旅游礼品有限责任公司提供1,908,865股,港旅建筑装饰工程有限公司提供1,431,649股,北京万通达储运公司提供954,432股。 
  (2)资产对价 
  公司第一大非流通股股东五院拟将其持有的东方红卫星公司14.79%股权作为自身及公司第二大非流通股东航卫总应支付的股权分置改革对价,注入到中国卫星。本次注入资产事项尚待本公司履行有关决策程序。 
  五院将东方红卫星公司14.79%股权注入中国卫星后,中国卫星将持有东方红卫星公司100%股权。该部分股权的注入将直接提升公司的盈利水平,增加公司股票价值,从而实现对流通股股东支付对价。通过进一步优化公司的组织结构,实现扁平化管理,降低公司的运营成本,将提高公司整体运营效率和经营业绩;此外,可充分发挥东方红卫星公司在卫星系统总体论证、总体设计方面的优势,更好地拉动公司卫星应用业务的发展。因此,该资产注入将显著提升中国卫星的核心竞争力,从而从根本上保护各类投资者的利益。 
  ① 东方红卫星公司基本情况 
  公司名称:航天东方红卫星有限公司 
  注册地址:北京市海淀区白石桥路31号 
  法定代表人:袁家军 
  注册资本:5000万元 
  成立时间:2001年5月30日 
  主要股东及持股比例:中国卫星持有其85.21%股权,五院持有其14.79%股权;本次资产注入完成后,中国卫星持有其100%的股权。 
  ② 东方红卫星公司主要业务情况 
  东方红卫星公司是主要从事小卫星和微小卫星的开发研制、卫星应用工程系统设计和产品开发研制、相关技术成果的对外交流与合作的现代高技术企业。 
  东方红卫星公司的业务经营模式为:参与竞标并获得小卫星研制定单;依据研制要求完成卫星的总体设计;完成分系统研制要求;承担部分分系统研制(部分外协);整星总装、测试、试验;负责卫星发射过程中的联调、测试;实现卫星的在轨交付;提供在轨支持等。 
  东方红卫星公司基于小卫星公用平台,已经为用户成功研制了海洋一号、探测一号/二号、实践六号等六颗卫星。 
  东方红卫星公司成立以来,取得了较好的经营业绩,2002年~2005年度主要的财务指标如下表所示: 
     单位:人民币万元 
  项目        2002      2003      2004      2005 
       (2002/12/31) (2003/12/31) (2004/12/31) (2005/12/31) 
总资产       21,076.70   42,090.89   68,403.37   80,083.31 
股东权益      7,325.36   10,692.87   14,475.37   18,494.51 
负债        13,751.34   31,398.02   53,928.00   61,588.80 
主营业务收入    23,060.78   23,373.72   24,003.22   40,109.11 
净利润       2,624.43    3,367.51    3,782.50    4019.13 

  ③ 东方红卫星公司的优势 
  东方红卫星公司是我国目前唯一的工程化小卫星及微小卫星研制、生产企业,在小卫星制造领域具有人才、技术、市场等垄断的竞争优势。 
  东方红卫星公司掌握小卫星总体论证、总体设计、总装、测试、试验等核心环节,并全面继承了航天系统完善的质量保障体系。东方红卫星公司是我国唯一的小卫星及其应用国家工程研究中心的项目法人,有先进的基础设施保证。 
  东方红卫星公司拥有航天科技集团和五院强大的支持。从九十年代发展小卫星及其应用开始,航天科技集团就着手进行研制模式和管理模式的改革,并取得重大成效;五院在卫星研制方面也具备丰富的技术储备。 
  航天科技集团系统内单位依赖其在航天卫星行业研发和应用的历史背景,形成了具有明显优势的垄断地位。东方红卫星公司致力于小卫星的研制和应用,充分发挥了中国航天"天地一体化"的独特优势及人才、技术和资源优势,按照目前的政策环境和小卫星的研制发展状况,在可预见的未来几年内,东方红卫星公司将在小卫星的研制领域保持这种优势地位。 
  ④ 东方红卫星公司未来发展趋势 
  国家"十一五"规划纲要中明确提出要推进航空航天产业发展,推进航天产业由试验应用型向业务服务型转变,发展通信、导航、遥感等卫星及其应用,形成空间、地面与终端产品制造、运营服务的航天产业链;开展若干高技术产业工程重大专项建设,在卫星应用领域,将研制新型气象、海洋、资源、通信等卫星,建设对地观测和导航定位卫星系统、民用卫星地面系统设施及应用示范工程。其中在多个领域涉及小卫星制造,包括对地遥感、通信、空间科学等应用,卫星制造与卫星应用市场需求巨大。 
  目前,东方红卫星公司主要从事小卫星和微小卫星的研制、生产以及相关应用的开发、支持与服务。东方红卫星公司"十一五"期间的业务需求较"十五"期间将有大幅增长,企业将进入快速成长期。由于小卫星和微小卫星的性价比不断提高,小卫星和微小卫星的市场前景非常广阔,东方红卫星公司的主要客户类型将保持相对稳定。东方红卫星公司股权的注入将给中国卫星带来相应的新增利润,进一步提升公司的内在价值,并通过资本市场的价值发现功能,为投资者实现良好的市场回报。 
  ⑤ 注入优质资产的对价水平分析 
  中国卫星的控股股东五院将持有东方红卫星公司的部分股权(14.79%的股权)注入中国卫星。优质资产的注入将改善公司的盈利能力,提升中国卫星的内在价值,从而保护流通股股东的利益。 
  a、按相对利润增长测算 
  根据经审计的财务报告,中国卫星2002年、2003年、2004年、2005年实现的净利润分别为2508.00万元、2343.09万元、335.96万元、644.21万元,平均净利润为1457.82万元。根据经审计的财务报告,东方红卫星公司2002年、2003年、2004年、2005年实现净利润分别为2624.43万元、3367.51万元、3782.50万元、4019.13 万元,平均净利润为3448.39万元。其中,东方红卫星公司14.79%的股权对应的平均净利润为510.02万元。从历史数据来看,与中国卫星实现的平均净利润相比,注入东方红卫星公司14.79%的股权将使中国卫星的净利润增加35%。 
  b、按市盈率测算 
  五院将持有东方红公司的部分股权(14.79%的股权)注入中国卫星,其对价水平可以通过市盈率参数予以衡量。 
  2005年美国市场上主要的通讯卫星类上市公司的平均市盈率为32倍(数据来源:Bloomberg)。国内A股市场航天系统可比上市公司平均动态市盈率约为36倍。基于中国卫星有关业务所处产业和发展阶段,考虑到自身规模、市场环境等因素,根据谨慎原则,本方案以25倍市盈率对资产对价进行测算。 
  东方红卫星公司自成立以来,实现的主营业务收入及利润均保持持续增长。东方红卫星公司2006年一季度实现的净利润为2007万元,考虑到不确定性因素,本方案以东方红卫星公司全年实现净利润7500万元进行测算。注入14.79%股权对应的净利润为1109.25万元,则中国卫星的每股收益因此增加0.0488元。按照25倍市盈率计算,公司股票每股增加价值为1.2195元,现有流通股股东所持股票因此增加的价值为10536.48万元。按照2006年3月31日前120个交易收盘价均价7.33元/股计算,折合送股1437.45万股,相当于每10股流通股股份获付1.66股。 
  (3)综合对价水平 
  股票对价为每10股流通股获付0.8股股票,资产对价为东方红卫星公司的14.79%股权。送股及注入资产对价合计至少相当于每10股流通股获付2.46股。  
  2、对价安排的执行方式 
  在公司相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案后,由公司董事会负责执行公司现有非流通股股东所做出的对价安排,按照交易所、登记公司上海分公司的有关规定,将相关股票划至股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票账户;同时,公司董事会将督促五院尽快办理有关东方红卫星公司相关股权过户手续。 
  3、执行对价安排情况表 
  执行对价安排           执行对价安排前 执行对价安 
的股东名称        持股数(股) 持股比例 排的股份数 
中国航天科技集团公司第五  93,226,583  41.00%     0 
研究院 
北京航天卫星应用总公司   22,749,865  10.00%     0 
中国旅游商贸服务总公司    9,476,352  4.17% 2,617,054 
北京波菲特旅游礼品有限责   6,912,000  3.04% 1,908,865 
任公司 
港旅建筑装饰工程有限公司   5,184,000  2.28% 1,431,649 
北京万通达储运公司      3,456,000  1.52%  954,432 
合计            141,004,800  62.01% 6,912,000 
================续上表========================= 
执行对价安排           执行对价安排后 
的股东名称        持股数(股) 持股比例 
中国航天科技集团公司第五  93,226,583  41.00% 
研究院 
北京航天卫星应用总公司   22,749,865  10.00% 
中国旅游商贸服务总公司    6,859,298  3.02% 
北京波菲特旅游礼品有限责   5,003,135  2.20% 
任公司 
港旅建筑装饰工程有限公司   3,752,351  1.65% 
北京万通达储运公司      2,501,568  1.10% 
合计            134,092,800  58.97% 
  4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 
股东名称             所持有限售条件 占总股本比例 预计可上市 
                的股份数量(股)        流通时间 
中国航天科技集团公司第五研究院    93,226,583    41.00%  G+36个月 
北京航天卫星应用总公司        22,749,865    10.00%  G+36个月 
中国旅游商贸服务总公司        6,859,298    3.02%  G+12个月 
北京波菲特旅游礼品有限责任公司    5,003,135    2.20%  G+12个月 
港旅建筑装饰工程有限公司       3,752,351    1.65%  G+12个月 
北京万通达储运公司          2,501,568    1.10%  G+12个月 
  注:G 指非流通股获得流通权之日。 
  5、股权分置改革方案实施后股权结构变动表 
      股权分置改革方案实施前         股权分置改革方案实施后 
股份类别   股份数量 占总股本比例   股份类别  股份数量 占总股本比例 
        (股)                 (股) 
一、未上市 141,004,800    62.01% 一、有限售条 134,092,800    58.97% 
流通股份               件的流通股 
二、流通股 86,400,000    37.99% 二、无限售条 93,312,000    41.03% 
份合计                件的流通股 
股份总数  227,404,800   100.00%   股份总数 227,404,800   100.00% 
  (二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见 
  1、理论对价的测算依据 
  (1)对价安排的确定原则 
  公司股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东支付对价。对价确定的原则是非流通股上市流通后原有流通股股东的利益不受到损害,即原有流通股股东持有的流通市值不变。综合各种测算方法,针对公司的具体情况,采用合理市净率法来计算公司对价标准。 
  (2)理论对价水平的测算 
  本方案选择世界市场主要通讯卫星类公司作为参照对象。由于公司是以卫星制造、卫星应用为主的航天企业,其市净率指标可以参照世界主要通讯卫星类上市公司。综合考察世界通讯卫星类上市公司的市净率,2005年的平均市净率为4.19倍(数据来源:Bloomberg,Yahoo)。 
  比照上述国外成熟证券市场的经验数据,考虑到中国卫星经营业务的垄断性以及未来的高增长性,中国卫星在全流通状态下的市净率应不低于4.19倍。我们以平均市净率4.19倍计算出非流通股股东对流通股股东支付的理论对价区间。 
  对价确定的原则是非流通股上市流通后原有流通股股东的利益不受到损 害,即原有流通股股东持有的流通市值不变。 
  截至2006年3月31日,前120个交易日收盘价的加权平均价为7.33元/股,我们以该价格作为流通股股东持股成本的估计值。截至2005年12月31日,中国卫星的每股净资产为1.45元。股权分置改革方案实施后的股价,按照全流通状态下的合理市净率与2005年每股净资产确定。 
  假设R为每股流通股获得非流通股股东支付的股份数量;P为流通股股东 的持股成本;Q为按合理市净率计算的股权分置改革方案实施后的股价,则R至少满足下式要求:P=Q×(1+R)。 
  按公司2005年每股净资产值1.45元和4.19倍市净率计算,公司股票的理论价格为6.08元/股。 
  依此计算: 
  每股流通股获得非流通股股东支付的股份数量为: 
  R=(7.33-6.08)/6.08 =0.206股 
  应送股数量 = 86,400,000× 0.206 = 17,798,400股 
  即:全体流通股股东应获得17,798,400股作为对价,即流通股股东每持有10股流通股应获得2.06股对价。 
  2、对价安排的分析 
  (1)股票对价 
  非流通股股东共计提供6,912,000股股票作为对价,即公司流通股股东每持有10股流通股获付0.8股股票。 
  (2)注入优质资产的对价分析 
  中国卫星的控股股东五院将持有东方红卫星公司的部分股权(14.79%的股权)注入中国卫星。优质资产的注入将改善公司的盈利能力,提升中国卫星的内在价值,从而保护流通股股东的利益。 
  j按相对利润增长测算 
  根据经审计的财务报告,中国卫星2002年、2003年、2004年、2005年实现的净利润分别为2508.00万元、2343.09万元、335.96万元、644.21万元,平均净利润为1457.82万元。根据经审计的财务报告,东方红卫星公司2002年、2003年、2004年、2005年实现净利润分别为2624.43万元、3367.51万元、3782.50万元、4019.13 万元,平均净利润为3448.39万元。其中,东方红卫星公司14.79%的股权对应的平均净利润为510.02万元。从历史数据来看,与中国卫星实现的平均净利润相比,注入东方红卫星公司14.79%的股权将使中国卫星的净利润增加35%。 
  k按市盈率测算 
  五院将持有东方红公司的部分股权(14.79%的股权)注入中国卫星,其对价水平可以通过市盈率参数予以衡量。 
  2005年美国市场上主要的通讯卫星类上市公司的平均市盈率为32倍(数据来源:Bloomberg)。国内A股市场航天系统可比上市公司平均动态市盈率约为36倍。基于中国卫星有关业务所处产业和发展阶段,考虑到自身规模、市场环境等因素,根据谨慎原则,本方案以25倍市盈率对资产对价进行测算。 
  东方红卫星公司自成立以来,实现的主营业务收入及利润均保持持续增长。东方红卫星公司2006年一季度实现的净利润为2007万元,考虑到不确定性因素,本方案以东方红卫星公司全年实现净利润7500万元进行测算。注入14.79%股权对应的净利润为1109.25万元,则中国卫星的每股收益因此增加0.0488元。按照25倍市盈率计算,公司股票每股增加价值为1.2195元,现有流通股股东所持股票因此增加的价值为10536.48万元。按照2006年3月31日前120个交易收盘价均价7.33元/股计算,折合送股1437.45万股,相当于每10股流通股股份获付1.66股。 
  (3)综合对价水平 
  股票对价为每10股流通股获付0.8股股票,资产对价为东方红卫星公司的14.79%股权。送股及注入资产对价合计至少相当于每10股流通股获付2.46股,高于测算的理论对价水平。 
  综上所述,中国卫星本次股改方案基于保护流通股股东的利益不受损失的原则,结合公司的实际情况,采取送股结合优质权益性资产注入的对价安排方式,符合提高上市公司质量的政策要求以及有利于公司发展和市场稳定的原则。综合考虑公司的基本面,本次股改方案兼顾了全体股东的即期利益和未来利益,对价安排的方式及水平合理。 
  二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 
  1、非流通股股东做出的承诺事项 
  (1)法定承诺事项 
  公司全体非流通股股东承诺,所持股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让; 
  (2)特别承诺事项 
  五院和航卫总承诺:所持股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不通过交易所挂牌交易出售。 
  2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排 
  (1)公司全体非流通股股东为履行其承诺义务保证,在股权分置改革相关事项公告后及时委托公司将用于执行对价安排的股票向登记公司申请临时保管,从技术上为履行上述承诺义务提供条件。同时,公司将及时督促五院尽快办理有关股权过户手续。 
  (2)五院承诺,若中国旅游商贸服务总公司持有的中国卫星股份因质押、冻结及其他权利限制不能支付对价或不能兑现其代北京波菲特旅游礼品有限责任公司、港旅建筑装饰工程有限公司和北京万通达储运公司支付对价的承诺时,五院将以所持股份代其支付对价,被垫付对价的非流通股股东在办理其所持有的非流通股份上市流通时,应先征得五院同意,并由中国卫星董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 
  中旅贸承诺,若北京波菲特旅游礼品有限责任公司、港旅建筑装饰工程有限公司和北京万通达储运公司持有的中国卫星股份因质押、冻结及其他权利限制不能支付对价时,中旅贸将以所持股份代其支付对价,被垫付的非流通股股东在办理其所持有的非流通股份上市流通时,应先征得中旅贸同意,并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 
  (3)在执行对价安排后,公司全体非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务,并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。 
  3、承诺事项的违约责任 
  本公司非流通股股东承诺中的所有条款均具有法律效力。非流通股股东如违反承诺,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求赔偿。承诺人将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺,并对违约行为承担相应的责任。 
  4、公司全体非流通股股东一致声明:承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。 
  三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况 
  本公司股权分置改革动议由全体非流通股股东一致提出。鉴于航天科技集团拟将航卫总所持有的中国卫星10%的股权划转至五院,股权划转完成后,航卫总不再持有公司股权,因此,在本次股权分置改革中,由五院作为该部分股权对应的股改动议人。同时,航卫总出具股改同意函,保证如股权转让未在股改实施前完成,则由其履行股改中相关的义务。 
  截止本说明书签署之日,提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下表: 
  股东名称 持股数量(股) 持股比例 
  中国航天科技集团公司第五研究院 93,226,583   41.00% 
  北京航天卫星应用总公司 22,749,865     10.00% 
  中国旅游商贸服务总公司  9,476,352     4.17% 
  北京波菲特旅游礼品有限责任公司 6,912,000     3.04% 
  港旅建筑装饰工程有限公司  5,184,000     2.28% 
  北京万通达储运公司  3,456,000     1.52% 
  合计 141,004,800     62.01% 
  截至本股权分置改革说明书公告之日,公司非流通股股东持有的本公司股份均不存在被质押、冻结或其他权属争议的情形。 
  四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 
  1、无法获得相关股东会议批准的风险 
  鉴于本次股权分置改革方案中包含关联交易,故方案需同时经参加公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的A股市场流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权二分之一以上通过。若本方案未获得相关股东会议批准,则本说明书所涉及改革方案将不能实施,中国卫星仍将保持目前股权状态、股权结构不变。公司对本股权分置改革方案的可行性进行了充分论证,并将积极争取广大股东的理解与支持,以使本方案获准实施。 
  2、有权部门审批不确定的风险 
  根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,须报国有资产监督管理机构批准,并须在网络投票开始前取得批准文件。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。若在网络投票第一天前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。 
  3、公司股价波动的风险 
  本次股权分置改革是公司股权结构变动的重大事项,对公司股票的市场走势可能产生重大影响。由于公司股票价格同时受到多种因素影响,所以在实施本次股权分置改革时公司股票价格走势具有不确定性。 
  为增强公司流通股股东对公司股票价格的信心,公司非流通股股东将严格遵守本方案所承诺的一切事项。 
  4、不确定因素 
  在股权分置改革过程中,非流通股股东股份有被司法冻结、划扣的可能,影响对价安排的实施,将对本次改革造成一定不确定因素。 
  若其他非流通股股东所持股份发生质押、冻结等情形导致其无法支付对价时,则其应付对价部分将由中旅贸及五院按先后顺序代为先行支付。本公司董事会将及时与非流通股股东进行沟通,掌握各种可能出现非流通股股东股份被司法冻结、划扣的动向,及时履行信息披露的义务,以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让,影响股权分置改革的进行。 
  五、公司聘请的保荐机构和律师事务所 
  1、保荐机构意见 
  本公司保荐机构中信建投证券认为:中国卫星的本次股权分置改革符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定,参与各方在本次改革过程中遵循了上述有关法律、法规及规范性文件的要求。 
  中国卫星本次股权分置改革遵循了"公开、公平、公正"的市场化原则。参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑公司基本面、流通股股东利益、非流通股股东承受能力、公司股本结构等因素,平衡各类股东的长期利益和短期利益,确定了对价安排的方式和数额,对价安排合理,有效地保护了流通股股东的权益。 
  基于上述理由,中信建投证券愿意推荐中国卫星进行股权分置改革工作。 
  2、律师事务所法律意见 
  本公司法律顾问北京市金杜律师事务所认为:公司具备进行本次股改的主体资格,同意参与本次股改的非流通股股东具备参与本次股改的主体资格,符合《上市公司股权分置改革管理办法》等规范性文件的相关规定;公司本次股改涉及的相关法律文件在形式及内容方面符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定;本次股改方案的内容符合《上市公司股权分置改革管理办法》等规范性文件的规定;截止本法律意见书出具之日,公司本次股改履行了法定程序;公司本次股权分置改革方案尚需取得国有资产监督管理部门的批准;公司本次股权分置改革方案还需要公司相关股东会以类别股东分类表决方式审议通过。 

  中国天地卫星股份有限公司 
  董 事 会 
  二零零六年四月十三日

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