中国卫星关于控股股东股份增持计划实施结果的公告

中国东方红卫星股份有限公司
            关于控股股东股份增持计划实施结果的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    中国东方红卫星股份有限公司(简称:中国卫星或公司)于 2016 年 1 月 11 日
接到公司控股股东中国航天科技集团公司第五研究院(即中国空间技术研究院,简
称:五院)通知,确认五院以中国空间技术研究院的名义自 2015 年 7 月 10 日起通
过中信证券“600118 增持 1 号-建设银行定向资产管理计划”(简称:增持 1 号资管
计划)增持中国卫星股份不超过公司总股本 2%的计划已实施完毕。现将有关情况公
告如下:
     一、增持股份情况
     为履行维护资本市场稳定的社会责任,公司控股股东五院计划自 2015 年 7 月
10 日起的六个月内,按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定,通过证券公司、
基金公司定向资产管理方式增持中国卫星股票,累计增持比例不超过公司已发行总
股本的 2%,增持所需的资金来源于自有资金。五院承诺,在本次增持期间、增持完
成后六个月内以及其他法定禁售期限不减持所持有的中国卫星股份。上述事项详情
请 见 公 司 于 2015 年 7 月 11 日 在 中 国 证 券 报 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 上披露的《中国东方红卫星股份有限公司关于维护公司股价稳定暨
控股股东增持公司股份的公告》。
    2016 年 1 月 9 日,五院出具《关于增持中国卫星股份的承诺函》,确认上述增
持计划已实施完毕。其中,五院于 2015 年 8 月 26 日通过“增持 1 号资管计划”增
持公司股份 3,760,079 股,占公司总股本的 0.32%(详情请见公司 2015 年 8 月 27
日在中国证券报以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上披露的《中国东方红卫
星股份有限公司关于控股股东增持本公司股份的公告》)。于 2015 年 9 月 8 日至 9
月 15 日通过“增持 1 号资管计划”增持公司股份 1,510,421 股,占公司总股本的
0.13%。本次增持期间(2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 9 日),五院通过“增持 1
号资管计划”累计增持公司股份 5,270,500 股,占公司总股本 1,182,489,135 股的
0.45%。
    本次增持计划实施前,五院以中国航天科技集团公司第五研究院的名义持有中
国卫星股份 603,270,676 股,占公司总股本 1,182,489,135 股的 51.02%。增持计划
完成后,五院共持有公司股份 608,541,176 股,占公司目前总股本 1,182,489,135
股的 51.46%。
    五院承诺,在本次增持期间、增持完成后六个月内以及其他法定禁售期限不减
持所持有的中国卫星股份。在本次增持计划实施期间,五院遵守承诺,未减持所持
有的中国卫星股份。在本次增持计划完成后,五院将继续严格履行上述承诺。
    同时,五院将严格遵守中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干
规定》以及上海证券交易所《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规
定>相关事项的通知》的规范要求。
    二、律师专项核查意见
    北京市天元律师事务所就本次控股股东增持公司股份情况发表了专项核查意见
(全文详见附件),结论如下:
    截止本法律意见出具之日,五院具备实施本次增持股份的主体资格;本次增持
股份符合《收购管理办法》第六十三条第二款第(二)项的规定,可以免于提出豁
免申请;本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》及《增持行为指引》等相
关法律、法规及规范性文件的规定,不存在法律障碍;五院于本次增持股份过程中
在信息披露方面不存在违法、违规行为。
    特此公告
                                           中国东方红卫星股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                 2016 年 1 月 12 日
附件:
                     北京市天元律师事务所
                关于中国空间技术研究院增持
         中国东方红卫星股份有限公司股份专项核查的
                              法律意见
                      北京市天元律师事务所
              北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
                              邮编:100032
              北京市天元律师事务所
                 TIAN YUAN LAW FIRM
                       北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
                  电话: (8610) 8610-5776-3888; 传真: (8610) 8610-5776-3777
                           网址: www.tylaw.com.cn 邮编:100032
                      关于中国空间技术研究院增持
           中国东方红卫星股份有限公司股份专项核查的
                                        法律意见
                                                               京天股字(2016)第 020 号
致:中国空间技术研究院
    北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受中国空间技术研究院(又称
“中国航天科技集团公司第五研究院”,以下简称“五院”)的委托,就五院增持中
国东方红卫星股份有限公司(以下简称“中国卫星”)股份事宜(以下简称“本次
增持股份”),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)颁布的《上市公司收购管理办法(2014 修订)》 以下简称“《收
购管理办法》”)、上海证券交易所颁布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份
行为指引》(以下简称“《增持行为指引》”)及其它有关规范性文件的规定,出具
专项核查法律意见。为出具本法律意见,本所律师对本次增持股份所涉的相关材料
进行了核查和验证,本所律师仅根据本法律意见出具日之前己经发生或存在的事实
和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
    为出具本法律意见,五院已承诺向本所律师提供了出具本法律意见必需的、真
实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假或
重大遗漏之处,其中提供的材料为副本或复印件的,保证正本与副本、原件与复印
件一致;截至本法律意见出具之日,该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效
的情况。
    此外,对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,我们
依赖有关政府部门、五院或其他单位出具的文件发表意见。
    本法律意见仅供五院就本次增持股份依照《收购管理办法》及相关法律法规、
规范性文件和上海证券交易所的要求报备上海证券交易所之目的使用,不得用于任
何其他目的。
    本所根据有关法律、法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,对五院提供的文件和有关事实进行了核查和验证,并出具法律意见
如下:
一、 增持人的主体资格
    1、增持人的基本情况
    本次增持股份的增持人为中国卫星的控股股东五院。
    五院目前持有国家事业单位登记管理局颁发的《事业单位法人证书》(事证第
110000002218 号),五院住所为北京市海淀区中关村南大街 31 号,法定代表人为张
洪太,经费来源为财政补助、事业、经营、附属单位上缴收入,开办资金为 19,101
万元,举办单位为中国航天科技集团公司,宗旨和业务范围为“开展空间技术研究,
促进航天科技发展,外层空间技术开发,卫星、飞船及其他航天器研制,空间技术
成果推广,空间领域对外技术交流与合作,卫星应用及空间技术二次开发应用”。
    2、根据五院出具的承诺函并经本所律师核查,作为非自然人收购人,五院不存
在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形:
    (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
    (2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
    (3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
    (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
    综上所述,五院系依法设立并有效存续的事业单位法人,不存在根据法律、法
规、规范性文件及其内部组织性文件规定应当终止的情形,不存在《收购管理办法》
第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形。因此,本所律师认为,五院具备实施
本次增持股份的合法资格。
二、 本次增持股份情况
    1、本次增持股份计划实施前持股情况
    本次增持股份前,即截至 2015 年 7 月 10 日,五院直接持有中国卫星股份
603,270,676 股,占中国卫星总股本的 51.017%。
    2、本次增持股份计划
    经本所律师核查,2015 年 7 月 11 日,中国卫星发布《中国东方红卫星股份
有限公司关于控股股东增持公司股份暨维护公司股价稳定的公告》。根据该公告,
五院计划自 2015 年 7 月 10 日起的六个月内,按照中国证监会和上海证券交易所
的相关规定,通过证券公司、基金公司定向资产管理方式增持中国卫星股票,累
计增持比例不超过公司已发行总股本的 2%,增持所需的资金来源于自有资金。
    3、本次增持股份情况
    根据五院提供的相关材料、中国卫星发布的有关公告并经本所律师核查,自
2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 10 日,五院通过中信证券定向资产管理计划,
累计增持中国卫星股份共计 5,270,500 股,占中国卫星目前总股本的 0.445%,其
中:
    (1)根据中国卫星于 2015 年 8 月 27 日发布的《关于控股股东增持本公司
股份的公告》,五院于 2015 年 8 月 26 日通过中信证券定向资产管理计划,增持
中国卫星股份 3,760,079 股,占中国卫星目前总股本的 0.318%。
    (2)根据五院于 2015 年 9 月 15 日出具的《关于增持中国卫星股份的函》,
自 2015 年 9 月 8 日至 9 月 15 日,五院通过中信证券定向资产管理计划,增持
中国卫星股份 1,510,421 股,占中国卫星目前总股本的 0.127%。
    综上所述,截至 2016 年 1 月 10 日,五院持有中国卫星股份 608,541,176 股,
占中国卫星目前总股本的 51.46%。
    4、根据五院出具的确认函并经本所律师核查,五院在增持期间内未减持所
持有的中国卫星股份。
    5、根据五院提供的资料,五院不存在在下述期间内增持中国卫星股份的情
况:
    (1)上市公司定期报告公告前 10 日内;上市公司因特殊原因推迟定期报告
公告日期的,则自原预约公告日期前 10 日起至定期报告实际公告之日的期间内。
    (2)上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。
    (3)自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内。
    (4)上海证券交易所规定的其他期间。
    综上所述,本所律师认为,五院本次增持股份的行为符合《证券法》、《收购
管理办法》、《增持行为指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次增持股份免于提出豁免申请情况
    根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定,有下列情形之一的,相关投
资者可以免于按照前款规定提出豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续:(三)在一个上市公司中拥有权益的股份
达到或者超过该公司已发行股份的 50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影
响该公司的上市地位。
    综合上述本次增持股份情况,本所律师经核查后认为,五院本次增持中国卫
星股份的行为,符合《收购管理办法》第六十三条第二款第(三)项的规定,即
属于“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%
的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”,可以免于向中
国证监会提出豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转
让和过户登记手续。
四、 本次增持股份的信息披露
    中国卫星于 2015 年 7 月 11 日公告《中国东方红卫星股份有限公司关于控股
股东增持公司股份暨维护公司股价稳定的公告》,披露了五院的增持计划。
    中国卫星于 2015 年 8 月 27 日公告《关于控股股东增持本公司股份的公告》,
确认在 2015 年 8 月 26 日上海证券交易所证券交易结束后接到控股股东五院通
知,五院通过中信证券定向资产管理计划首次增持中国卫星股份。
    五院于 2016 年 1 月 9 日向中国卫星出具《关于增持中国卫星股份的承诺函》,
将本次增持股份计划的实施情况书面通知中国卫星。
    本所律师认为,截至本法律意见出具之日,五院于本次增持股份过程中不存
在信息披露方面的违法、违规行为。
五、 结论意见
    综上所述,截止本法律意见出具之日,五院具备实施本次增持股份的主体资
格;本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第二款第(三)项的规定,
可以免于提出豁免申请;本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》及《增
持行为指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,不存在法律障碍;五院于
本次增持股份过程中不存在信息披露方面的违法、违规行为。
    本法律意见正本一式三份,经本所律师签署并加盖本所公章后生效。
    (以下无正文)
(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于中国空间技术研究院增持中国东
方红卫星股份有限公司股份专项核查的法律意见》之签字页)
北京市天元律师事务所 (盖章)
负责人: _______________
             朱小辉
                                          经办律师(签字): ______________
                                                                 许   亮
                                                            _____________
                                                                 刘晓力
本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层,邮编: 100032
                                               二○一六年一月十一日

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