中国卫星独立董事2018年度述职报告

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                中国东方红卫星股份有限公司

                独立董事 2018 年度述职报告


    我们作为中国东方红卫星股份有限公司(简称:中国卫星或公司)

的独立董事,根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》及有关法律法规的规范要求,以及《公司章程》、

《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关制度赋予的

权利和义务,2018 年积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员

会会议,认真审议各项议案,发挥专业特长,为公司经营发展提出合

理化建议,勤勉尽责地履行了独立董事各项职责。通过对董事会审议

的重大事项发表审慎、客观的独立意见,为董事会的科学决策提供有

力支撑,促进公司稳健、规范、可持续发展,切实维护了公司和中小

股东的合法利益,很好地发挥了独立董事的作用。现将 2018 年度履

职情况汇报如下:

    一、独立董事的基本情况

    公司现任独立董事四名,人数超过董事会人数的三分之一,且分

别为战略管理、财务会计、审计评估、法律等领域的专业人士,符合

相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。

公司在《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及董事会下

设的战略、审计(关联交易控制)、提名、薪酬与考核四个专门委员

会实施细则等制度中,明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更

换程序及相关权利及义务,确保独立董事能够独立、专业、合规地履
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行相关职责。另外,我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董

事备案及培训工作指引》的相关要求,兼职上市公司均未超过 5 家(详

见下表),且不存在影响独立性的情况。
                                                                      兼职单位与
姓 名                   兼职单位                  兼职职务
                                                                      公司的关系
                  重庆国际信托有限公司            独立董事                  无
雷世文
         北京中关村科技发展(控股)股份有限公司   独立董事                  无
                 青岛港国际股份有限公司           独立监事                 无
                恒信东方文化股份有限公司          独立董事                  无
刘登清
                  华创阳安股份有限公司            独立董事                 无

                  东方电气股份有限公司            独立董事                  无

                  晋西车轴股份有限公司            独立董事                 无
郑卫军        北京康拓红外技术股份有限公司        独立董事                 无

              上海复旦复华科技股份有限公司        独立董事                 无


    二、独立董事 2018 年度履职概况

    (一)会议出席情况

    2018 年度,我们出席了公司股东大会、董事会及各专门委员会

会议,并按照独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意

见。公司各次会议的召集召开均符合法定程序,重大经营决策事项均

履行了相关程序。年内,我们重点围绕公司定期报告编制与披露、募

集资金存放与使用管理、关联交易事项规范管理、内部控制规范实施

以及经营层考核等关键环节规范、审慎的开展工作,凭借自身专业知

识和执业经验向公司提出合理化建议。

    在日常履职过程中,我们继续重点关注公司重大事项决策的科学

性、严谨性和规范性。在各项会议召开前,我们主动了解并获取所需

信息和材料,积极与公司就有关问题进行充分沟通。在出席会议的过
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程中,我们认真听取汇报,仔细审阅会议报告及相关材料,就审议事

项与其他董事进行积极充分的讨论并审慎发表意见,切实有效的对公

司重大事项进行多角度把关,为公司决策的科学性、严谨性、规范性

提供有力保障。

     报告期内,我们未提出召开董事会会议及股东大会、聘用或解聘

会计师事务所等动议,也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项

提出异议。年度参会情况具体如下:

     1.出席董事会会议情况
                 本年应参加黄
独立黄事姓名                    亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
                   事会次数
  雷世文              6                6                0                     0
    !登清            6                6                0                     0
  郑卫军              6                6                0                     0
  金占明              6                6                0                     0


     2.出席股东大会情况

     报告期内,公司于 2018 年 6 月 15 日召开了 2017 年年度股东大

会,按照相关规范要求,全部独立董事出席了上述股东大会,很好地

履行了相关职责。

     (二)现场考察情况

     根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定,报告期内我们

在年度审计及年报编制过程中积极履职,注重通过与经营层及年审会

 计师充分沟通的方式全面深入地了解公司年度内的经营发展情况和

 业绩变化趋势。我们利用在公司召开董事会现场会议的时机,对公司

 进行考察并听取公司经营管理情况汇报,与公司经营层进行充分沟通

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交流,全面了解公司 2018 年度生产经营整体情况,并根据局势和发

展要求从外部环境变化、监管动向和内部自身发展等角度给公司提出

合理化建议,推动公司未来长期稳定可持续发展。同时,部分独立董

事还于 2018 年 7 月赴西昌参观考察宇航型号发射,进一步了解卫星

研制及发射业务流程和公司所处行业特征,为更好地为公司发展建言

献策奠定良好基础。

    此外,我们通过不定期与公司董事、经营层及相关人员沟通及时

获悉公司各重大事项的进展情况,为我们充分履职提供了必要支撑。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2018 年,我们继续根据独立董事职责要求对公司的定期报告编

制、关联交易规范管理、募集资金使用及对外担保等事项予以重点审

核,从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出

发,发表了客观、公正的独立意见,增强董事会运作的规范性和决策

的有效性。具体情况如下:

    (一)关联交易情况

    报告期内,我们充分发挥自身独立、专业的审核作用,对公司 2018

年度日常经营性关联交易、签订《金融服务框架协议》暨确定 2018

年公司在财务公司存款及其他金融服务额度关联交易事项的必要性、

客观性以及定价的公允合理性做出判断,并依照相关程序进行了审核

并发表意见。我们认为公司与关联方之间发生的上述关联交易符合公

司发展的实际需要,公司董事会表决程序合法、有效,关联董事回避
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了表决,关联交易定价遵循了客观、公平、公正的原则,不存在向关

联方输送利益和损害公司中小股东利益的情形。

    同时,公司独立董事郑卫军先生和刘登清先生作为董事会审计委

员会(关联交易控制委员会)召集人及委员,根据公司《关联交易管

理办法》、《审计委员会实施细则》认真履职,对关联交易的审核程序

及交易的合理性发表意见。

    (对外担保及资金占用情况

    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》的规定,我们对公司对外担保情况进行了核查,认为:截至 2018

年12 月 31日,公司没有发生对外担保,也不存在以前年度发生并累计

至 2018 年12 月 31 日的对外担保;公司与关联方的资金往来均属于正常

经营性资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    (募集资金的使用情况

    公司募集资金投资项目已实施完毕,2018 年,公司推动各募集资

金投资项目专项账户销户工作。在这一过程中,我们继续高度关注公

司募集资金存放与使用的合规性,通过每季度核查公司提供的《上市

公司募集资金季度调查表》,及时掌握公司募集资金存储、使用情况,

为我们对相关事项发表独立意见提供有力依据。

    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况
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    作为独立董事,我们继续围绕公司董事及高级管理人员的任职情

况开展工作,2018年 3月公司副总裁发生变更,我们围绕公司新任高

管人员的任职资格、任职期限、专业背景、履职经历等内容进行审核,

确保公司经营管理层成员任职的合规性。

    报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会委员认真履行自身职

责,根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》和《经营层人员薪酬

与考核管理办法》的规定对公司经营层年度履职情况及业绩完成情况

进行考核,研究确定了经营层奖励方案,激励经营班子继续保持充足

干劲,稳扎稳打地开展后续工作。

    (业绩预告及业绩快报情况

    报告期内,公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。


    (聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内,公司聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)(简称:

大华)为公司提供财务报告审计服务,未发生更换会计师事务所的情

况。根据《独立董事年报工作》的相关要求,我们在大华审计过程中,

对相关人员的工作进行了认真监督,并与注册会计师保持充分沟通,

并以此为依据对年审机构的执业水平、工作质量等方面进行了客观的

判断,认为:大华在审计过程中能够遵循《中国注册会计师独立审计

准则》,尽职尽责地完成公司委托的各项审计工作,客观公正发表独

立审计意见。同意公司续聘大华为公司 2018年度财务报告审计机构和

内部控制审计机构。
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    (现金分红及其他投资者回报情况

    为保护广大投资者利益,促进公司持续、健康发展,报告期内公

司根据《公司章程》中的利润分配政策及 2017 年年度股东大会审议通

过的年度利润分配方案,于 2018 年 7 月完成了 2017 年度利润分配。在

公司召开董事会对上述利润分配预案进行审议时,我们作为公司独立

董事,对相关文件进行了细致的审阅和讨论,统筹考量了监管要求以

及公司实际发展需要等多方面因素,最终确认公司拟定的 2017 年度利

润分配预案符合相关法律法规的要求,有利于公司在保持稳健发展态

势的同时使广大投资者分享公司发展成果,实现公司发展与股东盈利

的双赢。

    (公司及股东承诺履行情况

    2018 年,我们继续高度关注公司及控股股东、实际控制人所做承

诺的履行情况,通过对相关情况的核查和了解,我们认为公司及控股

股东、实际控制人均能够积极、合规的履行以往做出的承诺。

    (信息披露的执行情况

    2018 年,我们继续加强公司信息披露相关工作的监督和审核,督

促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披

露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务,所披露信息

符合真实、准确和完整的要求。报告期内,公司共披露包括“三会”

决议、关联交易、利润分配方案等在内的临时公告18则。同时,公司

根据相关法律法规及公司的相关要求,按照预约披露时间及时准确地
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披露了 2017年年度报告、2018 年第一季度报告、半年报以及第三季度

报告,共 4则定期报告。

    在公司信息披露相关工作中,我们按照《独立董事年报工作制

度》、《审计委员会年报工作规程》、《董事会审计委员会实施细则》等

相关规定的规范要求,对年审及年报编制工作进程进行密切跟踪;对

定期报告进行严格审核把关,确保信息披露真实、准确、完整;对公

司各类重大事项在董事会会议之前进行预审,并在必要时与公司经营

层进行沟通,在董事会审议过程中对于需重点关注的内容向公司提出

合理化建议。报告期内,我们通过各种方式确保公司信息披露不存在

虚假陈述、重大遗漏等违规现象,保护了公司及广大股东的合法权益。

    (十)内部控制的执行情况

    2018 年,公司内控规范实施工作继续围绕公司战略目标开展,

以“对标补差、重点推进、实现闭环”为原则,系统组织公司上下两

级对标新版内控手册,开展内控自评,查缺补漏,促进内控手册有效

运行;针对重点模块,组织对重点子公司进行现场评价,进一步提升

重点业务领域的内控管理水平;强化发现问题及缺陷的整改落实,抓

好闭环管理,确保整改工作取得实效。

    报告期内,我们继续以董事会审计委员会为主要工作平台,通过

定期听取公司的相关汇报及时全面的掌握公司内部控制规范实施各

个环节的进展情况和执行效果,并以此为基础、借助自身在各自专业

领域长期从业的丰富经验向公司提出建设性意见和建议,指导公司内
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控规范实施工作的开展。我们认为:公司已按照企业内部控制规范体

系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控

制;根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评

价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    报告期内,公司续聘大华为内部控制审计机构。根据审计结果,

大华出具了无保留意见的内部控制审计报告,认为公司按照《企业内

部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告

内部控制。

   (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2018 年,公司召开董事会会议 6 次,审议通过了包括定期报告、

关联交易事项、募集资金存放与使用、子公司股权变更以及高级管理

人员聘任等重要经营事项在内的各类议案近 30 项,为公司各项经营

活动顺利开展奠定了重要的基础。

    报告期内,我们作为公司独立董事,积极参与到董事会及下设的

战略、审计、提名及薪酬与考核委员会的工作当中,充分发挥自身专

业作用,为公司董事会规范运作和科学决策提供保障。董事会各专门

委员会围绕定期报告编制与披露、关联交易管控、募集资金存放与使

用、内控规范实施、高管人员任职资格核查及考核等方面开展工作,

讨论与审核需要发表意见的重大事项,为公司业务发展和规范管理全

面把关,为提升董事会规范运作以及对重大事项的科学决策水平贡献

力量。
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   (十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项


    我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。

    四、总体评价和建议

    报告期内,公司各项经营生产工作有序进行,在日常经营管理、

重大投资事项、关联交易规范管控、内控规范实施以及信息披露等各

方面均按照上市公司相关法律法规规范运作。作为公司的独立董事,

我们本着“独立、专业、审慎、规范”的工作原则,从维护公司及中

小股东利益出发,勤勉履职,通过多种途经关注公司发展状况,为推

动公司持续发展发挥应有的作用。

    2019年,我们将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等对

独立董事的要求,以忠实、诚信的态度在公司日常经营及重大事项决

策过程中充分履职,为董事会的科学决策提供参考意见,继续提高公

司董事会的决策能力和水平,切实维护和确保公司整体利益特别是中

小股东的合法权益。

    在履行独立董事的职责过程中,公司董事会、经营层和相关工作

人员给予了积极的配合与支持,我们对此表示衷心的感谢!




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(本页无正文,为中国东方红卫星股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告的

签字页)



独立董事:
             枷 狐 卿

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