中国卫星2018年年度股东大会资料

 中国东方红卫星股份有限公司

2018 年年度股东大会资料




        二○一九年四月
                               目     录

中国东方红卫星股份有限公司 2018 年年度股东大会议程................... 1
中国东方红卫星股份有限公司 2018 年年度股东大会表决规则............... 3
议案 1:中国卫星 2018 年年度报告 ..................................... 4
议案 2:中国卫星 2018 年度董事会工作报告 ............................. 5
议案 3:中国卫星 2018 年度监事会工作报告 ............................ 21
议案 4:中国卫星独立董事 2018 年度述职报告 .......................... 24
议案 5:中国卫星 2018 年度财务决算报告 .............................. 31
议案 6:中国卫星 2018 年度利润分配方案 .............................. 34
议案 7:中国卫星关于继续执行《金融服务协议》暨确定 2019 年度公司在财务
公司存款及其他金融服务额度的议案................................... 35
议案 8:中国卫星关于与航天科技财务有限责任公司开展委托理财业务的议案
................................................................... 39
议案 9:中国卫星关于 2019 年日常经营性关联交易的议案 ................ 42
议案 10:关于选举卢俊先生为公司董事的议案 .......................... 46
议案 11.00:关于选举公司监事的议案 ................................. 47
议案 11.01:关于选举胡苇先生为公司监事的议案 ....................... 48
议案 11.02:关于选举邵文峰先生为公司监事的议案 ..................... 49
议案 11.03:关于选举姜凝女士为公司监事的议案 ....................... 50
                      中国东方红卫星股份有限公司

                         2018 年年度股东大会议程

 一、会议召集人:公司董事会
 二、会议方式:现场记名投票表决与网络投票表决相结合
 三、现场会议召开时间:2019 年 4 月 17 日 14 点 00 分
 四、网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台
 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
 13:00-15:00 ; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
 9:15-15:00。
 五、现场会议地点:北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟大厦 12 层大会议室
 六、参加人员:股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司聘请的律师
 七、会议议程:
       (一)主持人致开幕辞
       (二)主持人介绍主要参会人员
       (三)宣读议案并提请大会审议

序号                                       议案名称

 1      中国卫星 2018 年年度报告
 2      中国卫星 2018 年度董事会工作报告
 3      中国卫星 2018 年度监事会工作报告
 4      中国卫星独立董事 2018 年度述职报告
 5      中国卫星 2018 年度财务决算报告
 6      中国卫星 2018 年度利润分配方案
        中国卫星关于继续执行《金融服务协议》暨确定 2019 年度公司在财务公司
 7
        存款及其他金融服务额度的议案
 8      中国卫星关于与航天科技财务有限责任公司开展委托理财业务的议案
 9      中国卫星关于 2019 年日常经营性关联交易的议案
 10     关于选举卢俊先生为公司董事的议案
11.00 关于选举公司监事的议案
11.01 关于选举胡苇先生为公司监事的议案

                                           1
序号                                   议案名称

11.02 关于选举邵文峰先生为公司监事的议案
11.03 关于选举姜凝女士为公司监事的议案

       (四)董事、监事、高管人员回答股东的问题
       (五)推选监票人(推选两名股东代表与一名监事进行监票工作)
       (六)对上述各项议案进行表决
            1.公司监事宣读本次股东大会表决规则
            2.出席现场会议的股东填写表决票并投票
            3.汇总现场投票和网络投票结果并进行计票
            4.监票人宣布投票表决结果
            5.公司法律顾问宣读法律意见书
       (七)会议结束




                                       2
                   中国东方红卫星股份有限公司

                   2018 年年度股东大会表决规则
    中国东方红卫星股份有限公司(简称:公司)2018 年年度股东大会于 2019
年 4 月 17 日召开。根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定,本次大
会表决规则如下:
    一、表决方式
    本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议
案,其中第十一项议案采取累积投票制。公司股东既可参与现场投票,也可以
通过网络投票或其他上海证券交易所允许的投票方式参与表决。公司股东只能
选择现场投票、网络投票或其他投票方式中的一种表决方式,如同一股份出现
重复表决的情形,均以第一次表决的投票结果为准。
    本次会议将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台
(vote.sseinfo.com)向公司股东提供网络形式的投票表决方式,相关事宜参照
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。
    二、表决权的计算方法
    股东出席本次大会,所持的每一股份有一票表决权,即一股一票。其中第十
一项议案采取累积投票制。累积投票制是指每位股东持有的投票权数等于该股东
持有股数与应选举监事人数(3 人)之积,即监事选举累积表决的投票权为 N 股
*3(N 为参加会议股东截至 2019 年 4 月 10 日交易结束后,在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在股东账户中的公司的股数),对每位监事候选人
进行投票时应在投票权数下自主分配。
    三、表决有效性
    本次大会所审议的议案中,除第七项、第八项、第九项议案外,其余议案均
须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过方为有效。第七项、第八项、第
九项议案内容涉及关联交易,中国空间技术研究院作为关联股东应回避表决,关
联股东所代表股份数不计入有效表决权总数。
    四、关于委托代理
    股东可以委托代理人出席本次大会,代理人应当向公司提交股东授权委托
书,并在授权范围内行使表决权。

    五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项,请在相应意见栏
内划“√”。

                                     3
议案 1:

                  中国东方红卫星股份有限公司

                          2018 年年度报告
各位股东:

    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告
披露工作的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定,公司本着
对股东诚信、公开、负责的原则,真实、准确、完整地编制了公司 2018 年年度
报告。
    大华会计师事务所(特殊普通合伙)对年度报告中的财务会计报告进行了审
计,并出具了大华审字[2019]001581 号标准无保留意见的《审计报告》。
    公司 2018 年年度报告于 2019 年 3 月 18 日经第八届董事会第八次会议审议
通过,并于 2019 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站和《中国证券报》上进行了
披露。


    请各位股东审议。




                                                        2019 年 4 月 17 日




                                    4
议案 2:

                 中国东方红卫星股份有限公司
                     2018 年度董事会工作报告
各位股东:

    2018 年度,公司董事会按照《公司法》及相关法律法规的规范要求和《公
司章程》所赋予的权利,充分履行职责。现将董事会年度工作报告如下:
    一、经营情况讨论与分析
    2018 年,我国按照高质量发展的要求,有效应对外部环境深刻变化,保持
了经济持续健康发展和社会大局稳定,但同时,经济发展也面临了一些新的形势,
经济运行稳中有变、变中有忧,外部环境复杂严峻,经济面临下行压力。2018
年,中国航天发射次数首次世界第一,空间基础设施不断完善,北斗三号卫星导
航系统完成基本系统建设并开始提供全球服务,嫦娥四号实现世界首次月球背面
成功着陆,商业航天发展可圈可点,空间科学技术及空间应用取得丰硕成果。
    报告期内,公司围绕年度经营目标,坚持“稳中求进”的总基调,保成功,
谋发展,归核聚焦,提质增效,积极推进各项工作,较好完成了全年主要任务。
全年累计实现营业收入 758,301.79 万元,较上年同期增长 2.68%;归属于上市
公司股东的净利润 41,764.01 万元,较上年同期增长 1.96%,总体保持稳健发展
态势。
    1.宇航制造业务
    报告期内,公司继续保持国内小卫星制造领域主导地位,全年共成功发射
30 颗小/微小卫星。其中,嫦娥四号中继星“鹊桥”成功发射为嫦娥四号月球背
面软着陆探测任务提供地月间的中继通信,助力嫦娥四号任务取得圆满成功;中
法海洋卫星首次实现海风和海浪的同步观测,进一步提升和完善我国海洋立体观
测能力;“鸿雁”全球卫星星座通信系统首发星成功发射并进入预定轨道,标志
着全球低轨卫星移动通信与空间互联网系统星座建设全面启动。同时,多个卫星
型号研制工作进展顺利,近百颗在轨卫星运行良好。宇航部组件领域,导航接收
机等单机配套产品的生产和交付任务稳步开展,有力支撑以北斗三号组网星为代
表的宇航发射和飞行试验任务顺利完成;交付各类空间电池片 25 余万片,满足
了多型号星/船的任务需求;交付钛合金等紧固件产品 750 余万件,创历史新高,
                                   5
有力保障了航空航天型号研制生产试验任务。
    2.卫星应用业务
    (1)卫星应用系统集成与产品制造
    卫星通信领域:信息链批产交付产品台套数快速增长,进一步巩固了信息链
领域的优势地位;FOU 终端完成中试,具备大规模批产状态;多型平板、轮廓“动
中通”天线取得型号批量订货;完成公安、消防多个单位的卫星通信项目建设;
完成了低轨星座系统全链路仿真方案设计和应用需求分析;某型通信终端达成出
口意向,正在开展小批量生产;Anovo 系统主站接入高通量卫星,打破国外公司
垄断,为拓展国内外市场奠定基础。
    卫星导航领域:数千套导航终端完成交付;完成中外运北斗三号全球用户验
证和青藏铁路北斗应用;中标北斗林业示范工程项目;“北斗物联网通导一体化
项目”获得北京市发改委批复;航空器追踪监视和导航产品取得实质性进展,为
后续业务开展奠定基础。
    卫星遥感领域:完成了气象高光谱全链路仿真设计平台 1.0 版本研制;完成
嫦娥四号有效载荷处理软件研制,第一时间提供落月过程及玉兔二号首幅高清图
像,得到用户认可;为国家文物局提供不可移动文物高分辨率卫星遥感监测服务,
测绘技术及产品在文物保护等领域应用不断深化。
    (2)卫星综合应用与服务
    卫星综合应用:广东海洋渔业一期等 30 余个系统项目完成验收交付,系统
履约能力显著提升;轻小型机动站和站网升级改造相继获得订单并实施,为后续
市场推广奠定了基础。
    无人机系统集成与服务领域:电力智能机巡系统产品群完成多款产品研制交
付任务,实现南方电网覆盖省份落地推广;植保无人机、高速值守无人机等产品
完成研制与交付;无人机数据链产品实现批量销售。
    卫星地面运营与服务领域:圆满完成“春节”、“两会”、“上合组织峰会”等
重大安播保障任务,实现“优质”、“零秒”无事故播出,安全播出率 99.9999%,
安播保障能力再上新台阶;新开通旅游卫视、湖南卫视、陕西卫视等直播高清节
目上行传输服务。
    (3)智慧城市领域
    智慧城市领域:哈尔滨智慧城管项目完成一期项目验收;成功获得青海祁连
山山水林田湖草一体化生态环境监测网络、三江源国家公园管理局生态大数据
                                    6
(二期)、嘉兴智慧化工园区二期等项目;河长制信息管理系统上线,成功中标
多地河长制项目;融规云 V3.0 版本入选广东省大数据应用示范项目、国家高分
中心高分遥感应用推广项目。
    工业(企业)信息化领域:自主研发的 KS 虚拟化云安全操作系统通过行业
测评,进一步丰富公司虚拟化产品线;DS 大数据基础平台通过工信部 Hadoop 平
台性能测评,实现 ETL 组件的国产主流数据库适配,产品全面支撑海洋渔业和智
慧化工园区等业务。
    智慧健康领域:围绕医疗行业深挖需求,动力保障系统托管服务完成签约并
开始实施;远程医学影像云平台三级影像运营服务体系基本成型;电子胶片、数
字一体化手术室、医院信息管理云平台等创新型产品研发和市场推广工作持续推
进;医学影像平台入选广东省 2018 年大数据应用示范项目和“互联网+惠民服
务”试点项目。
    二、报告期内主要经营情况
    2018 年度,公司实现营业收入 758,301.79 万元,较上年同期增长 2.68%;
归属于上市公司股东的净利润 41,764.01 万元,较上年同期增长 1.96%。
    (一)主营业务分析
    1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                      单位:元
           科目                  本期数           上年同期数        变动比例(%)
营业收入                     7,583,017,858.94   7,385,041,528.00            2.68
营业成本                     6,549,581,706.13   6,428,786,943.92            1.88
税金及附加                      25,012,882.21       22,836,334.18           9.53
销售费用                        87,192,252.27       76,271,123.37          14.32
管理费用                       317,377,264.05     289,114,620.00            9.78
研发费用                       108,004,409.87       59,601,684.03          81.21
财务费用                        -7,327,841.21     -27,027,727.00           72.89
资产减值损失                     7,804,507.42        3,680,463.34         112.05
其他收益                        25,713,635.00       21,108,527.59          21.82
投资收益                         9,174,672.32        5,055,516.83          81.48
资产处置收益                       -33,414.33          -41,309.38          19.11
营业外收入                       1,985,326.89        4,276,683.19         -53.58
营业外支出                         283,589.74          139,610.71         103.13
利润总额                       531,929,308.34     562,037,893.68           -5.36
所得税费用                      62,847,726.72       68,905,349.74          -8.79
净利润                         469,081,581.62     493,132,543.94           -4.88
归属于上市公司股东的净利润     417,640,056.09     409,600,533.83            1.96
经营活动产生的现金流量净额     867,655,406.21    -371,453,915.54          333.58
投资活动产生的现金流量净额    -173,232,190.16    -292,702,443.52           40.82
筹资活动产生的现金流量净额    -245,114,234.91    -491,366,532.27           50.12

                                    7
    说明:
    (1)营业收入、营业成本变动原因说明:报告期内营业收入、营业成本较
上年同期增加,主要原因是公司宇航制造类业务收入、成本均有所增加。
    (2)研发费用变动原因说明:研发费用增加,主要原因是报告期公司加大
研发投入,使用自有资金投入的费用化的研发支出增加。
    (3)财务费用变动原因说明:财务费用增加,主要原因一是公司日均存款额
低于上年同期,利息收入减少;二是子公司航天恒星科技办理应收账款保理业务
支付的手续费增加。
    (4)资产减值损失变动原因说明:资产减值损失增加,主要原因是报告期
收回一年以内按账龄分析法计提坏账准备的应收账款低于上年同期。
    (5)投资收益变动原因说明:投资收益增加,公司控股子公司航天飞邻的
股东北京圣佐将其持有的股权转让至无量新风,股东无量新风向航天飞邻进行单
方增资,公司放弃对航天飞邻本次增资扩股的优先认缴出资权而不再将其纳入合
并范围,在公司合并报表层面对于持有航天飞邻的剩余股权按照在丧失控制权日
的公允价值进行重新计量产生的利得。
    (6)营业外收入变动原因说明:营业外收入减少,主要原因是报告期确认
的与日常活动无关的政府补助减少。
    (7)营业外支出变动原因说明:营业外支出增加,主要原因是报告期固定
资产报废损失增加。
    (8)经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量
净额增加,主要原因是公司拨付外协单位和供应商的货款低于上年同期。
    (9)投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量
净额增加,主要原因子公司基建项目、固定资产购置等支出低于上年同期。
   (10)筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流
量净额增加,主要原因是报告期卫星应用类子公司取得和偿还的贷款净额高于上
年同期。
    2.收入和成本分析
    √适用 □不适用
    (1)主营业务分行业、分产品、分地区情况




                                     8
                                                                                单位:万元
                                 主营业务分行业情况
                                                   营业收入         营业成本
                                         毛利率                                 毛利率比上
  分行业     营业收入      营业成本                比上年增         比上年增
                                         (%)                                  年增减(%)
                                                   减(%)          减(%)
宇航制造及                                                                      增加 0.65 个
             753,584.53    653,064.22          13.34        2.68        1.91
卫星应用                                                                              百分点
                                                                                增加 0.65 个
   合计      753,584.53    653,064.22          13.34        2.68        1.91
                                                                                      百分点
                                 主营业务分地区情况
                                                   营业收入         营业成本
                                         毛利率                                 毛利率比上
  分地区     营业收入      营业成本                比上年增         比上年增
                                         (%)                                  年增减(%)
                                                   减(%)          减(%)
                                                                                增加 0.76 个
   华北      713,377.21    622,038.06          12.80        7.06        6.14
                                                                                      百分点
                                                                                  增加 10.45
   西北       15,757.10     10,356.47          34.27      -37.57      -46.13
                                                                                    个百分点
                                                                                  减少 10.58
   华南       11,112.15     10,971.78           1.26      -51.37      -45.53
                                                                                    个百分点
                                                                                增加 5.92 个
   其他       13,338.07      9,697.91          27.29      -31.72      -36.86
                                                                                      百分点
                                                                                增加 0.65 个
   合计      753,584.53    653,064.22          13.34        2.68        1.91
                                                                                      百分点

     主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
     □适用 √不适用
     (2)产销量情况分析表
     □适用 √不适用
     (3)成本分析表
                                                                               单位:万元
                                        本期占                      上年同期     本期金额较
             成本构成
  分行业                  本期金额      总成本    上年同期金额      占总成本     上年同期变
               项目
                                        比例(%)                     比例(%)      动比例(%)
          材料和外
 宇航制造                 535,613.12      81.78        529,135.75      82.31           1.22
          协费
 及卫星应
          人工成本         63,253.11       9.66         60,917.87       9.48           3.83
 用
          其他             56,091.94       8.56         52,825.07       8.21           6.18
    合计                  654,958.17     100.00        642,878.69     100.00           1.88

     成本分析其他情况说明
     □适用 √不适用
     (4)主要销售客户及主要供应商情况
     √适用 □不适用
     公司订单主要来源于国家政府部门、特定用户和行业客户。前五名客户销售
 额 581,573.53 万元(按照同一实际控制人合并计算),占年度销售总额 76.69%;
                                           9
其中前五名客户销售额中关联方销售额 124,536.65 万元,占年度销售总额
16.42%。
    前五名供应商采购额 448,467.91 万元(按照同一实际控制人合并计算),占
年度采购总额 70.97%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额 290,041.22 万
元,占年度采购总额 45.90%。
    3.费用
    √适用 □不适用
    报告期内,公司积极拓展卫星应用业务区域市场,市场推广费、差旅会议费
等投入增加,销售费用增长 14.32%;人员工资、折旧摊销、房租水电等投入增
加,管理费用增长 9.78%;子公司航天恒星科技办理应收账款保理业务支付相应
的手续费,公司日均存款额低于上年同期,利息收入减少,财务费用同比增加
72.89%。
    4.研发投入
    研发投入情况表
    √适用   □不适用
                                                                 单位:元
本期费用化研发投入                                         108,004,409.87
本期资本化研发投入                                         157,297,895.58
研发投入合计                                               265,302,305.45
研发投入总额占营业收入比例(%)                                      3.50
公司研发人员的数量                                                  1,596
研发人员数量占公司总人数的比例(%)                                 35.52
研发投入资本化的比重(%)                                           59.29

    情况说明
    √适用 □不适用
    为了持续拓展卫星应用类业务,提高核心竞争力,公司不断进行研发投入。
报告期内,费用化研发支出为 10,800.44 万元,资本化研发支出为 15,729.79 万
元,研发支出合计 26,530.23 万元,主要投入的项目包括大数据公共服务平台、
卫星应急通信试验系统、北斗三代技术平台研制等,具体情况如下:
    (1)大数据公共服务平台研制:为了支撑地理信息产业与卫星应用产业相
融合的业务要求,使公司产品为行业、区域和大众用户提供全方位的数据服务,
报告期内,公司研制开发基于自主操作系统的云安全防护层、面向航天大数据的
开放服务云平台软件,并开展系统集成及测试,形成时空基准的高精度位置服务
和智慧化工园区等公用平台。
                                      10
          (2)卫星应急通信试验系统研制:围绕智慧海洋工程建设和海上突发事件
     应急通信保障需求,提升海洋应急通信能力,实现与国家现有通信网络互联互通。
     报告期内,公司研制了 6.2 米天线和船载动中通及 Ku 试验子系统等,实现虚拟
     终端与实际终端语音业务融合,能模拟 13,000 个终端在网管同时上线。
          (3)北斗三代技术平台研制:为适应北斗三代的信号体制、设备技术标准
     和应用范围的变化,报告期内,子公司启动了新的软、硬件研制,确保在市场竞
     争中保持竞争力。
          5.现金流
          √适用 □不适用
          (1)报告期内,经营活动产生的现金流量净额为 8.68 亿元,较上年增加
     333.58%;公司 2018 年净利润为 4.69 亿元,与经营活动产生的现金流量净额的
     差额为 3.99 亿元,主要原因是公司拨付外协单位和供应商的货款低于上年同期。
          (2)投资活动产生的现金流量净额为-1.73 亿元,较上年增加 40.82%,主
     要是子公司基建项目、固定资产购置等支出低于上年同期。
          (3)筹资活动产生的现金流量净额为-2.45 亿元,较上年增加 50.12%,主
     要是报告期卫星应用类子公司取得和偿还的贷款净额高于上年同期。
          (二)非主营业务导致利润重大变化的说明
          □适用 √不适用
          报告期内,公司不存在非主营业务导致利润重大变化的情况。
          (三)资产、负债情况分析
          √适用    □不适用
          1.资产及负债状况
                                                                                     单位:元
                                                                         上期期末    本期期末金
                                    本期期末数
                                                                         数占总资    额较上期期
  项目名称         本期期末数       占总资产的          上期期末数
                                                                         产的比例    末变动比例
                                    比例(%)
                                                                           (%)       (%)
货币资金        3,056,960,523.14         29.30        2,601,667,277.67       26.70         17.50
应收票据及 应
                2,695,512,711.02         25.84        2,666,653,698.09      27.37          1.08
收账款
预付款项          777,289,560.84          7.45          694,437,106.08       7.13         11.93
存货            1,297,340,045.36         12.44        1,104,514,530.05      11.34         17.46
一年内到期 的
                                                         4,232,800.45        0.04       -100.00
非流动资产
其他流动资产        28,915,811.66         0.28          62,492,508.09        0.64        -53.73
长期股权投资        53,403,783.76         0.51          38,434,709.33        0.39         38.95
投资性房地产       341,081,083.79         3.27         350,166,627.05        3.59         -2.59
                                                 11
                                                                         上期期末    本期期末金
                                    本期期末数
                                                                         数占总资    额较上期期
  项目名称         本期期末数       占总资产的          上期期末数
                                                                         产的比例    末变动比例
                                    比例(%)
                                                                           (%)       (%)
固定资产         1,158,537,947.96        11.11        1,252,094,629.85       12.85         -7.47
在建工程            35,194,682.59         0.34           21,758,626.56        0.22         61.75
无形资产           605,619,347.13         5.81          617,992,968.00        6.34         -2.00
开发支出           156,151,828.22         1.50          102,488,877.62        1.05         52.36
资产总计        10,431,835,275.27          100        9,743,381,988.88         100          7.07
应付票据及 应
                 2,891,753,701.72        27.72        2,150,241,305.20      22.07         34.49
付账款
预收款项           342,488,126.59         3.28         533,373,059.34        5.47        -35.79
应交税费            44,855,243.78         0.43         106,753,808.33        1.10        -57.98
递延所得税 负
                     3,366,919.26         0.03              99,211.93        0.00      3,293.66

负债合计         3,797,143,884.66        36.40        3,421,060,592.51      35.11         10.99

          说明:
          (1)一年内到期的非流动资产减少,主要原因是子公司航天恒星空间采用
     分期收款方式形成的一年内到期的长期应收款按期结转至应收账款。
          (2)其他流动资产减少,主要原因是增值税待抵扣进项税额减少。
          (3)长期股权投资增加,主要原因是公司控股子公司航天飞邻的股东北京
     圣佐将其持有的股权转让至无量新风,股东无量新风向航天飞邻进行单方增资,
     公司放弃对航天飞邻本次增资扩股的优先认缴出资权而不再将其纳入合并范围,
     在公司合并报表层面对于持有航天飞邻的剩余股权按照在丧失控制权日的公允
     价值进行重新计量,对航天飞邻的长期股权投资由成本法变为权益法核算。
          (4)在建工程增加,主要原因是子公司航天天绘投入的中关村环保科技示
     范园遥感科研楼项目、子公司航天恒星空间热真空实验设备等工程项目支出增
     加。
          (5)开发支出增加,主要原因是卫星应用类子公司使用自有资金投入的技
     术开发支出增加。
          (6)应付票据及应付账款增加,主要原因一是公司为提高整体资金利用效
     率,降低资金成本,开具的承兑汇票增加;二是子公司拨付外协单位的研制经费
     低于上年同期,应付账款增加。
          (7)预收款项减少,主要原因是卫星应用类子公司按项目进度结转收入。
          (8)应交税费减少,主要原因是子公司航天东方红上年年底计提的商业卫
     星研制业务应交的增值税、国际业务合作中心项目应交的契税等在报告期内缴
     纳。

                                                 12
    (9)递延所得税负债增加,主要原因是根据财税(2018)54 号《关于设备、
器具扣除有关企业所得税政策的通知》,企业在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日期间新购进的设备、器具,单位价值不超过 500 万的,允许一次性计入当
期成本费用在计算应纳税所得额时扣除。公司执行此文件使得符合条件的固定资
产的账面价值大于其计税基础,两者的差异形成应纳税暂时性差异,相应确认的
递延所得税负债增加。
    2.截至报告期末主要资产受限情况
    √适用     □不适用
                                                                      单位:元
             项目                   余额                        受限原因
货币资金                              7,782,085.83   票据保证金、履约保证金
固定资产(房屋建筑物)               97,675,618.58   抵押取得借款
无形资产(土地使用权)               41,407,115.23   抵押取得借款
             合计                   146,864,819.64
    说明:截至期末主要资产受限情况详见财务报表附注七、46。
    3.其他说明
    □适用     √不适用
    (四)行业经营性信息分析
    □适用     √不适用
    (五)投资状况分析
    1.对外股权投资总体分析
    √适用 □不适用
    报告期内,公司根据发展需求,推进实施股权投资项目 6 项,非股权投资项
目 3 项。
    股权投资项目中,涉及合并报表范围变化的项目 2 项,为航天飞邻其他股东
单方增资项目、星地恒通股权转让项目;合并报表范围内的投资项目 3 项,为空
间院以国有资本经营预算资金单方向航天恒星科技增资项目、放弃行使航天恒星
科技 13.31%股权优先购买权项目、西安天绘增资项目;其他项目 1 项,为大连
北斗对方股东单方增资项目。截至 2018 年底,纳入中国卫星合并范围的企业数
量减少一户。
    非股权投资项目中,主要实施了中关村环保园科研楼实验室建设项目、中关
村环保科技示范园遥感科研楼建设项目、西安地理信息数据生产基地建设项目。

                                     13
       (1)重大的股权投资
    √适用    □不适用
    ①经公司第八届董事会第七次会议审议通过,公司控股子公司航天恒星科技
拟公开挂牌转让所持星地恒通 51%股权。详细情况见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 及刊登在 2018 年 10 月 26 日《中国证券报》上的《中国东方红
卫星股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》。该股权已于 2018 年 11
月 16 日在北京产权交易所正式挂牌,转让底价 9,690 万元。
    截至报告期末,按照交易规则,该股权尚在挂牌过程中。
    ②经公司第八届董事会第七次会议审议通过,公司控股子公司航天飞邻另一
方股东——无量新风拟单方向航天飞邻增资 1,500 万元,中国卫星及关联股东物
联网基金拟放弃对航天飞邻本次增资扩股的优先认缴出资权。增资完成后,中国
卫星持股比例由 51%下降为 33.21%,航天飞邻不再纳入中国卫星财务报表的合并
范围。详细情况见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及刊登在 2018 年 10 月
26 日《中国证券报》上的《中国东方红卫星股份有限公司第八届董事会第七次
会议决议公告》。
    截至报告期末,无量新风完成一期出资 500 万元,中国卫星持股比例由 51%
下降为 43.27%。2018 年 12 月 27 日,航天飞邻完成一期出资工商变更。
       (2)重大的非股权投资
    √适用    □不适用
    ①经公司第六届董事会第十七次会议审议通过,同意航天恒星科技实施中
关村环保科技示范园科研楼建设项目。截止报告期末,该项目已完成主体建设
工作,并已投入使用,累计投资 27,489.44 万元,报告期内完成投资 220.91 万
元。
    ②经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过,同意航天天绘实施中关村
环保科技示范园遥感科研楼建设项目。由于土地价格上涨,经公司第七届董事会
第八次会议审议通过,同意航天天绘以调整后的价格购置土地。航天天绘完成土
地出让合同的签署和土地出让金的支付,共计支付土地出让金及相关税费
4,435.10 万元。截止报告期末,该项目已完成地下结构施工。该项目累计投资
1,553.12 万元,报告期内完成投资 678.03 万元。
    ③经公司第七届董事会第十九次会议审议通过,同意西安天绘在西安国家民
用航天产业基地购置科研用地 78 亩,建设地理信息数据生产基地,开展研发、
                                   14
调试、实验和生产等工作。截至报告期末,该项目完成了地勘、文勘、能评、交
评、环评等工作的备案批复,同时编制完成了规划设计条件书及相关图纸的各项
资料,累计完成投资 109.85 万元,报告期内完成投资 24.58 万元。
    2018 年 10 月 31 日,西安市国土资源局对西安天绘拟购置的地块使用权进
行出让公示,根据西安市国土局的评估结果,出让价格较前期论证与决策的价格
有较大变化,公司正在结合最新变化情况开展相关工作。
       (3)以公允价值计量的金融资产
    □适用    √不适用
       (六)重大资产和股权出售
    □适用    √不适用
       (七)主要控股参股公司分析
    √适用    □不适用
       1.子公司总体情况
    截至报告期末,公司共拥有全资、控股子公司 12 家。
       2.子公司变更情况
    (1)经公司第七届董事会第二十次会议审议通过,公司控股股东空间院向
公司的控股子公司航天恒星科技单方增资 1.85 亿元。该事项详细情况见上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn 及刊登在 2017 年 10 月 27 日《中国证券报》上的
《中国东方红卫星股份有限公司关于中国空间技术研究院以国有资本经营预算
资金单方向航天恒星科技有限公司增资的关联交易公告》。2017 年 12 月增资款
已到位,增资后公司持股比例由 76.26%变更为 71.76%。2018 年 8 月 29 日,航
天恒星科技完成工商变更。
    (2)经公司第八届董事会第一次会议审议通过,公司放弃行使航天投资和
航天基金转让其持有的公司控股子公司航天恒星科技 13.31%股权优先购买权。
该事项详细情况见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及刊登在 2017 年 12 月
20 日《中国证券报》上的《中国东方红卫星股份有限公司关于放弃行使航天投
资控股有限公司和北京航天产业投资基金转让航天恒星科技有限公司 13.31%股
权优先购买权的关联交易公告》。2018 年 8 月 29 日,航天恒星科技完成工商变
更。
    (3)经公司第七届董事会第十九次会议审议通过,同意公司与控股子公司
航天恒星科技按照原出资比例共同向西安天绘增资 11,800 万元。截至报告期末,
                                     15
    向西安天绘的增资款尚未拨付。
         (4)经公司第八届董事会第七次会议审议通过,公司控股子公司航天恒星
    科技拟公开挂牌转让所持北京星地恒通信息科技有限公司 51%股权。该股权已于
    2018 年 11 月 16 日在北京产权交易所正式挂牌,转让底价 9,690 万元。截至报
    告期末,按照交易规则,该股权尚在挂牌过程中。
         (5)报告期内,公司控股子公司航天飞邻的股东北京圣佐与无量新风签订
    股权转让协议,协议约定无量新风拟受让北京圣佐所持航天飞邻 28.06%的股权,
    支付股权转让款 280.6 万元。 2018 年 8 月 17 日,无量新风根据协议支付股权
    转让款 280.6 万元。2018 年 9 月 20 日,航天飞邻完成该次股权转让的工商变更。
         经公司第八届董事会第七次会议审议通过,公司控股子公司航天飞邻另一方
    股东——无量新风拟单方向航天飞邻增资 1,500 万元。2018 年 11 月 6 日,无量
    新风完成一期出资 500 万元,中国卫星持股比例由 51%下降为 43.27%。2018 年
    12 月 27 日,航天飞邻完成一期出资工商变更。
         (6)经公司第七届董事会第二十次会议审议通过,公司控股子公司大连北
    斗对方股东大连神舟向大连北斗单方增资 550 万元,中国卫星放弃对大连北斗增
    资扩股的优先认缴出资权。本次增资完成后,中国卫星持股比例由 53.33%下降
    为 40%,大连北斗不再纳入中国卫星财务报表的合并范围。该事项详细情况见上
    海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及刊登在 2017 年 10 月 25 日《中国证券报》
    上的《中国东方红卫星股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告》。截
    至报告期末,大连神舟增资款全部认缴到位,增资款实缴到位后,大连神舟持股
    比例为 60%,公司持股比例为 40%。2018 年 6 月 20 日,大连北斗完成工商变更。
         3. 对公司净利润影响达到 10%以上的子公司情况
                                                                           单位:万元
  公司名称              经营范围          注册资本      总资产      净资产       净利润
航天东方红卫星   卫星研制、生产、销售及
有限公司         卫星公用平台的开发等      69,500.00   391,738.39 221,147.74    30,838.45

                 卫星综合应用集成、卫星
航天恒星科技有
                 通信、卫星导航、卫星遥   121,166.03   424,825.15 271,237.75    17,855.28
限公司(合并)
                 感及其他航天技术应用

         说明:报告期内,子公司航天恒星科技净利润较上年同期减少,主要原因是
    2017 年度转让其持有的航天中为、航天天绘部分股权至中国卫星,因公允价值
    重新计量和转让股权产生的投资收益 8,181.46 万元。


                                            16
    (八)公司控制的结构化主体情况
    □适用   √不适用
    三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
    (一)行业格局和趋势
    √适用   □不适用
    党的十九大明确了建设航天强国和军民融合深度发展的战略要求,航天产业
发展对支撑国防建设和国民经济的作用日益凸显。公司作为央企控股上市公司,
需要深刻理解航天强国建设和军民融合发展战略的本质要求和主要目标,主动承
担推动产业发展的责任,对标世界一流,瞄准市场客户需求和应用需要,集中资
源,产融结合,实现公司的产业发展目标。
    随着我国国民经济的不断发展,卫星在经济社会生活中也发挥了越来越大的
作用,随着民用空间基础设施专项的展开,国土高分辨率观测、海洋观测、大气
与环境观测等应用方向都需要大量的卫星项目支持。另一方面,随着我国由航天
大国向航天强国迈进,以及国际宇航地位的提升,我国对于空间安全的责任也将
增加,针对空间天气、空间碎片、空间科学与技术等项目需求也不断提升,这些
都为我国航天产业的持续发展带来良好机遇。
    卫星应用市场潜力巨大,除了传统的通信、导航、遥感独立发展外,大数据、
物联网、移动互联网、云计算等与传统通、导、遥技术相结合,人工智能与实体
经济深度融合,成为推进创新型城市和智慧城市建设的重要抓手;信息网络日益
普及并日趋融合,5G 技术加速了万物互联;信息资源日益成为重要生产要素,
整合各种信息资源,提供综合应用服务成为趋势。
    与此同时,我们也必须看到,航天产业正面临全方位、开放式竞争,无论是
宇航制造领域还是卫星应用领域都面临着巨大的竞争压力:随着军民融合战略的
深入实施和装备竞争性采购范围的不断扩大,国内市场参与者逐步增多,民营企
业、高校背景单位凭借灵活的体制及丰富的创新思路等优势,逐步进军航天市场,
国际上更是竞争者众多,整体上看市场竞争态势日趋激烈、形势日益严峻。这就
需要我们进一步坚持技术创新,坚持产融结合,坚持机制与管理创新,做好充分
准备应对更为激烈的市场竞争和挑战。
    (二)公司发展战略
    √适用   □不适用
    公司将贯彻“高质量保证成功、高效率完成任务、高效益推动航天强国和国
                                  17
防建设”的要求,进一步聚焦宇航制造和卫星应用核心主业,充分发挥天地一体
优势,谋划战略布局和未来发展,坚持“技术产品化、产品产业化、产业国际化、
资产证券化、管理现代化”,做强做优做大主业,促进航天技术与产品更好的服
务于国家战略、服务于国民经济和社会发展,实现中国卫星持续健康发展。
    卫星制造领域:以系统创新、产品创新、技术创新为抓手,持续提升系统方
案设计能力、高效的研制生产能力、高性价比产品的研发能力。加快新型卫星平
台开发和产品升级,丰富产品型谱,提升产品竞争力。进一步提高卫星研制生产
效率,增强卫星制造的产业能力,满足军用卫星装备体系和民用卫星业务服务体
系对应用卫星产品的需求。
    卫星应用领域:通过技术创新、管理创新和模式创新,提升产品和服务竞争
力,在巩固扩大现有产品规模和市场份额的基础上,重点聚焦卫星信息综合应用、
智慧产业、大数据等领域,充分利用北斗全球组网、低轨宽带卫星星座建设等重
大产业项目机遇,将天基基础设施与互联网、云计算、大数据等技术紧密结合,
提升空间设施的商业应用能力,为更加广泛的客户提供综合信息服务。
    (三)经营计划
    √适用   □不适用
    2019 年是中国卫星协调推进“十三五”规划任务完成、持续推动高质量发
展的关键之年,公司将贯彻落实“高质量保证成功、高效率完成任务、高效益推
动航天强国和国防建设”发展要求,适应市场环境和竞争形势的变化,坚持稳中
求进总基调,持续深化改革,激发内部活力,协调推进“主业归核聚焦、技术创
新引领、产业与资本融合、国内与国际并重、管理机制创新”战略实施,努力完
成年度型号研制发射和卫星应用产业发展任务,实现高质量发展。
    一是压实责任,确保高密度宇航型号科研生产任务全面持续成功,同时推进
科研生产模式的转型升级;二是归核聚焦,加速推进重大项目实施,确保卫星应
用产业重点任务圆满完成;三是抓住国家重大战略实施、国家机构改革等带来的
新需求、新机遇,强化市场协同,深化项目论证,深入推进市场开拓取得新突破;
四是强化创新组织建设,完善母子两级公司协同创新机制,积极推进公司技术创
新和产品创新;五是持续加强公司经营管控,通过强化项目预算控制、加强供应
商管理等措施加强成本控制,提升盈利能力,保障实现高质量发展。
    (四)可能面对的风险
    √适用   □不适用
                                  18
    1.产业政策和行业风险
    (1)产业政策变动及客户集中的风险
    公司主要从事小卫星、微小卫星研制业务和卫星应用业务,业务的发展受国
家产业政策和行业规划的影响。但如果国家航天产业相关政策和发展规划发生调
整,将导致公司的市场发展环境出现变化,并可能对公司的生产经营产生重大影
响。另外,公司客户比较集中,若公司主要用户调整采购定价政策和具体采购计
划,可能对公司的经营业绩产生重大影响。
    (2)市场竞争加剧的风险
    随着国家军民融合发展战略的深入实施,装备竞争性采购的适用范围不断扩
大,同时,国内外航天产业特别是商业航天的逐步兴起和快速发展,国内航天产
业政策、市场竞争格局正在发生着较大的变化,公司所处的宇航制造和卫星应用
领域的市场竞争格局更加激烈,公司后续发展将面临更大的市场竞争风险,盈利
压力持续加大。
    2.经营风险
    (1)技术研发的风险
    公司主业宇航制造和卫星应用是涉及多门类学科的综合性高科技产业。随着
信息产业快速发展,高通量卫星、低轨移动通信卫星首发星的成功发射及 5G 网
络的建设实施将提升信息传输的基础能力,高分辨率对地观测系统日益完善、北
斗三号卫星导航系统完成系统建设并提供全球服务也将促进技术革新的加速和
业态融合的深入,对参与者的技术研发能力要求也日益提高,如公司不能及时应
对产业发展和市场对技术研发能力的要求,或是技术研发不能达到预期效果,将
对公司的生产经营和业绩实现产生不利影响。
    (2)人才竞争的风险
    作为高科技企业和高端装备制造业企业,高素质的管理和技术人才对公司的
发展至关重要。随着公司业务的不断扩展,公司需要持续地建设优秀的专业人才
队伍,同时也需要防范由于行业竞争日益加剧导致的人才流失。如果公司无法吸
引、培养及挽留足够数量的经营管理和技术人才,公司的生产经营可能受到不利
影响。
    3.关联交易风险
    由于公司业务特点和传统业务布局,市场参与者相当部分集中在航天科技集
团系统内,因此公司产生了持续的日常经营性关联交易,可能存在实际控制人和
                                  19
控股股东通过关联交易损害公司和中小股东利益的风险。为此,公司控股股东就
规范关联交易做出了相关承诺,公司也针对关联交易制定了明确的关联交易制
度,发生的关联交易均履行了必要的决策程序。
    4.税收政策变动的风险
    目前,本公司下属部分子公司属于高新技术企业,所得税享受 15%的优惠税
率;研究开发费用,在计算应纳税所得额时按规定实行加计扣除;军工产品免征
增值税;部分子公司从事宇航商业发射业务取得的收入,在计算应纳税所得额时
减按 92%计入收入总额。如果在未来年度内由于政策调整等原因,公司不能继续
享受上述税收优惠,会对公司的经营业绩产生较大影响。
    5.控股股东控制的风险
    截止 2018 年 12 月 31 日,公司控股股东空间院持有公司 51%以上的股份,
可以通过选举董事或行使股东大会投票表决权对本公司的人事任免、经营决策、
投资方向等重大事项施加较大影响。在控股股东的利益与少数股东的利益不一致
时,可能存在控股股东控制的风险。
    (五)其他
    □适用   √不适用
    四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则
披露的情况和原因说明
    √适用   □不适用
    根据国防科工局、中国人民银行、中国证监会《军工企业对外融资特殊财务
信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702 号),对于涉密信息,在本报告中
采用代称、打包或者汇总等方式进行了脱密处理。


    请各位股东审议。




                                                       2019 年 4 月 17 日




                                   20
议案 3:

                        中国东方红卫星股份有限公司

                          2018 年度监事会工作报告

各位股东:

    2018 年,按照证券监管部门相关规范要求和《公司章程》所赋予的职责,
公司监事会在全体监事的共同努力下,积极有效地开展工作,行使监事会职权,
重点围绕公司财务情况、定期报告编制及披露、募集资金规范使用以及关联交易
规范管理等方面,对公司全年的经营活动进行监督,有力维护了公司和广大投资
者的利益。现将监事会年度工作报告如下:
    一、2018 年监事会的工作情况
    2018 年,公司监事会共召开会议 4 次,共审议议案 16 项,具体情况如下:

会议届次   召开时间      召开方式                   审议并通过的议案
                                    1.中国卫星 2017 年年度报告
                                    2.中国卫星 2017 年度监事会工作报告
                                    3.中国卫星 2017 年度利润分配预案
                                    4.中国卫星关于公司会计政策和会计估计变更的议案
                                    5.中国卫星 2017 年度财务决算报告
                                    6.中国卫星关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情
第八届监
           2018 年 3                况的专项报告
事会第二                 现场方式
           月 13 日                 7.中国卫星 2017 年度内部控制评价报告
次会议
                                    8.中国卫星 2017 年度社会责任报告
                                    9.中国卫星 2018 年度财务预算报告
                                    10.关于公司 2018 年信贷额度的议案
                                    11.关于签订《金融服务协议》暨确定 2018 年度公司在
                                    财务公司存款及其他金融服务额度的议案
                                    12.关于公司 2018 年日常经营性关联交易的议案
第八届监
           2018 年 4
事会第三                 通讯方式   中国卫星 2018 年第一季度报告
           月 24 日
次会议
第八届监                            1.中国卫星 2018 年半年度报告
           2018 年 8
事会第四                 通讯方式   2.中国卫星关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使
           月 22 日
次会议                              用情况的专项报告
第八届监
           2018 年 10
事会第五                 通讯方式   1.中国卫星 2018 年第三季度报告
           月 24 日
次会议


    公司全体监事均出席了上述会议,按照监事会议事规则对上述议案进行了细
致审议。针对公司募集资金规范使用、定期报告编制、关联交易规范管理以及内
                                          21
部控制规范实施等事项,公司监事会认真履行职责,充分发表意见建议。根据各
次会议决议,2018 年公司监事会共发布临时公告 3 则,确保公司信息披露的完
整、及时。
    二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
    报告期内,公司监事会依法列席公司年内历次董事会及股东大会,严格按照
相关法律法规和公司规章制度所赋予的权力尽责履职,对公司董事、高级管理人
员的履职情况进行持续监督,关注重点包括公司重大经营投资事项是否履行规范
的决策程序、所编制的定期报告是否能够如实反映公司实际经营情况、募集资金
管理和使用是否符合规范、关联交易事项实施是否合规以及内部控制制度是否执
行有效等。
    通过对公司日常经营管理等各方面工作的监督,公司监事会认为:2018 年
公司对各类重大事项的决策程序符合相关法律法规的规范要求,编制和披露的定
期报告能够真实准确反映公司实际经营情况,公司内部控制管理体系正常运转、
执行有效,未发现公司董事、高级管理人员在履职过程中存在违反法律法规及《公
司章程》相关规定或损害公司及股东合法权益的行为。
    三、监事会对公司财务管理的独立意见
    2018 年,监事会通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督,认为:
公司财务制度完善,管理规范,财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经
营成果,未发现公司存在违反财务管理制度的情况。
    四、监事会对会计政策和会计估计变更的独立意见
    2018 年,监事会于年初对公司会计政策和会计估计变更事项进行了审核,
认为:本次会计政策和会计估计变更符合相关法律法规的规定;符合公司实际情
况;决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定,未发现存在损害股东和公司
利益的情况。
    五、监事会对公司收购、出售资产交易价格情况的独立意见
    报告期内,公司未发生收购、出售资产情况。
    六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
    2018 年,公司监事会对公司 2018 年度日常经营性关联交易、签订《金融服
务框架协议》暨确定 2018 年公司在财务公司存款及其他金融服务额度关联交易
事项进行审议,认为上述关联交易符合公平、公正的原则,未发现内幕交易以及
损害公司利益的情况,公司董事会对上述关联交易事项的审议程序符合有关法律
                                   22
法规的规范要求。
    七、监事会对会计师事务所审计报告的独立意见
    公司监事会对大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2018 年度审计报
告进行了审查,认为出具的标准无保留意见的审计报告,能够真实地反映公司的
财务状况和经营成果。
    八、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
    监事会对公司出具的 2018 年度内部控制评价报告进行了认真审阅,认为:
公司内部控制制度健全、有效,内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制建
立和实施的实际情况。
    2019 年,监事会将继续严格按照有关法律、法规政策的规定,勤勉尽责,
进一步完善优化公司的治理结构,促进公司稳健、规范、可持续发展,维护公司
和股东的合法利益。


    请各位股东审议。




                                                      2019 年 4 月 17 日




                                  23
议案 4:

                   中国东方红卫星股份有限公司

                    独立董事 2018 年度述职报告
各位股东:

    我们作为中国东方红卫星股份有限公司(简称:中国卫星或公司)的独立董
事,根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及有关法律法规的规范要求,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董
事年报工作制度》等相关制度赋予的权利和义务,2018 年积极参加公司股东大
会、董事会及各专门委员会会议,认真审议各项议案,发挥专业特长,为公司经
营发展提出合理化建议,勤勉尽责地履行了独立董事各项职责。通过对董事会审
议的重大事项发表审慎、客观的独立意见,为董事会的科学决策提供有力支撑,
促进公司稳健、规范、可持续发展,切实维护了公司和中小股东的合法利益,很
好地发挥了独立董事的作用。现将 2018 年度履职情况汇报如下:
    一、独立董事的基本情况
    公司现任独立董事四名,人数超过董事会人数的三分之一,且分别为战略管
理、财务会计、审计评估、法律等领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上
市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司在《独立董事工作制度》、《独
立董事年报工作制度》及董事会下设的战略、审计(关联交易控制)、提名、薪
酬与考核四个专门委员会实施细则等制度中,明确了独立董事的任职条件、提名、
选举、更换程序及相关权利及义务,确保独立董事能够独立、专业、合规地履行
相关职责。另外,我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训
工作指引》的相关要求,兼职上市公司均未超过 5 家(详见下表),且不存在影
响独立性的情况。
                                                               兼职单位与公
 姓 名                    兼职单位                  兼职职务
                                                                 司的关系
          重庆国际信托有限公司                     独立董事        无
 雷世文
          北京中关村科技发展(控股)股份有限公司   独立董事        无
          青岛港国际股份有限公司                   独立监事        无

 刘登清   恒信东方文化股份有限公司                 独立董事        无

          华创阳安股份有限公司                     独立董事        无

                                      24
                                                                   兼职单位与公
 姓 名                    兼职单位                      兼职职务
                                                                     司的关系
          东方电气股份有限公司                         独立董事           无

          晋西车轴股份有限公司                         独立董事           无

 郑卫军   北京康拓红外技术股份有限公司                 独立董事           无

          上海复旦复华科技股份有限公司                 独立董事           无

    二、独立董事 2018 年度履职概况
    (一)会议出席情况
    2018 年度,我们出席了公司股东大会、董事会及各专门委员会会议,并按
照独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见。公司各次会议的召集
召开均符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序。年内,我们重点围
绕公司定期报告编制与披露、募集资金存放与使用管理、关联交易事项规范管理、
内部控制规范实施以及经营层考核等关键环节规范、审慎的开展工作,凭借自身
专业知识和执业经验向公司提出合理化建议。
    在日常履职过程中,我们继续重点关注公司重大事项决策的科学性、严谨性
和规范性。在各项会议召开前,我们主动了解并获取所需信息和材料,积极与公
司就有关问题进行充分沟通。在出席会议的过程中,我们认真听取汇报,仔细审
阅会议报告及相关材料,就审议事项与其他董事进行积极充分的讨论并审慎发表
意见,切实有效的对公司重大事项进行多角度把关,为公司决策的科学性、严谨
性、规范性提供有力保障。
    报告期内,我们未提出召开董事会会议及股东大会、聘用或解聘会计师事务
所等动议,也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。年度参会情
况具体如下:
    1.出席董事会会议情况

 独立董事姓名   本年应参加董事会次数     亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)

 雷世文         6                        6             0              0
 刘登清         6                        6             0              0
 郑卫军         6                        6             0              0
 金占明         6                        6             0              0

    2.出席股东大会情况
    报告期内,公司于 2018 年 6 月 15 日召开了 2017 年年度股东大会,按照相
关规范要求,全部独立董事出席了上述股东大会,很好地履行了相关职责。

                                         25
    (二)现场考察情况
    根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定,报告期内我们在年度审计
及年报编制过程中积极履职,注重通过与经营层及年审会计师充分沟通的方式全
面深入地了解公司年度内的经营发展情况和业绩变化趋势。我们利用在公司召开
董事会现场会议的时机,对公司进行考察并听取公司经营管理情况汇报,与公司
经营层进行充分沟通交流,全面了解公司 2018 年度生产经营整体情况,并根据
局势和发展要求从外部环境变化、监管动向和内部自身发展等角度给公司提出合
理化建议,推动公司未来长期稳定可持续发展。同时,部分独立董事还于 2018
年 7 月赴西昌参观考察宇航型号发射,进一步了解卫星研制及发射业务流程和公
司所处行业特征,为更好地为公司发展建言献策奠定良好基础。
    此外,我们通过不定期与公司董事、经营层及相关人员沟通及时获悉公司各
重大事项的进展情况,为我们充分履职提供了必要支撑。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2018 年,我们继续根据独立董事职责要求对公司的定期报告编制、关联交
易规范管理、募集资金使用及对外担保等事项予以重点审核,从有利于公司持续
经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发,发表了客观、公正的独立意见,
增强董事会运作的规范性和决策的有效性。具体情况如下:
    (一)关联交易情况
    报告期内,我们充分发挥自身独立、专业的审核作用,对公司 2018 年度日
常经营性关联交易、签订《金融服务框架协议》暨确定 2018 年公司在财务公司
存款及其他金融服务额度关联交易事项的必要性、客观性以及定价的公允合理性
做出判断,并依照相关程序进行了审核并发表意见。我们认为公司与关联方之间
发生的上述关联交易符合公司发展的实际需要,公司董事会表决程序合法、有效,
关联董事回避了表决,关联交易定价遵循了客观、公平、公正的原则,不存在向
关联方输送利益和损害公司中小股东利益的情形。
    同时,公司独立董事郑卫军先生和刘登清先生作为董事会审计委员会(关联
交易控制委员会)召集人及委员,根据公司《关联交易管理办法》、《审计委员会
实施细则》认真履职,对关联交易的审核程序及交易的合理性发表意见。
    (二)对外担保及资金占用情况
    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,我们对
                                   26
公司对外担保情况进行了核查,认为:截至 2018 年 12 月 31 日,公司没有发生
对外担保,也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的对外担保;公
司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来,不存在关联方违规占用公司
资金的情况。
    (三)募集资金的使用情况
    公司募集资金投资项目已实施完毕,2018 年,公司推动各募集资金投资项
目专项账户销户工作。在这一过程中,我们继续高度关注公司募集资金存放与使
用的合规性,通过每季度核查公司提供的《上市公司募集资金季度调查表》,及
时掌握公司募集资金存储、使用情况,为我们对相关事项发表独立意见提供有力
依据。
    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况
    作为独立董事,我们继续围绕公司董事及高级管理人员的任职情况开展工
作,2018 年 3 月公司副总裁发生变更,我们围绕公司新任高管人员的任职资格、
任职期限、专业背景、履职经历等内容进行审核,确保公司经营管理层成员任职
的合规性。
    报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会委员认真履行自身职责,根据《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》和《经营层人员薪酬与考核管理办法》的规定
对公司经营层年度履职情况及业绩完成情况进行考核,研究确定了经营层奖励方
案,激励经营班子继续保持充足干劲,稳扎稳打地开展后续工作。
    (五)业绩预告及业绩快报情况
    报告期内,公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内,公司聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)(简称:大华)为
公司提供财务报告审计服务,未发生更换会计师事务所的情况。根据《独立董事
年报工作》的相关要求,我们在大华审计过程中,对相关人员的工作进行了认真
监督,并与注册会计师保持充分沟通,并以此为依据对年审机构的执业水平、工
作质量等方面进行了客观的判断,认为:大华在审计过程中能够遵循《中国注册
会计师独立审计准则》,尽职尽责地完成公司委托的各项审计工作,客观公正发
表独立审计意见。同意公司续聘大华为公司 2018 年度财务报告审计机构和内部
控制审计机构。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
                                   27
    为保护广大投资者利益,促进公司持续、健康发展,报告期内公司根据《公
司章程》中的利润分配政策及 2017 年年度股东大会审议通过的年度利润分配方
案,于 2018 年 7 月完成了 2017 年度利润分配。在公司召开董事会对上述利润分
配预案进行审议时,我们作为公司独立董事,对相关文件进行了细致的审阅和讨
论,统筹考量了监管要求以及公司实际发展需要等多方面因素,最终确认公司拟
定的 2017 年度利润分配预案符合相关法律法规的要求,有利于公司在保持稳健
发展态势的同时使广大投资者分享公司发展成果,实现公司发展与股东盈利的双
赢。
       (八)公司及股东承诺履行情况
    2018 年,我们继续高度关注公司及控股股东、实际控制人所做承诺的履行
情况,通过对相关情况的核查和了解,我们认为公司及控股股东、实际控制人均
能够积极、合规的履行以往做出的承诺。
       (九)信息披露的执行情况
    2018 年,我们继续加强公司信息披露相关工作的监督和审核,督促公司严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律
法规和有关规定履行信息披露义务,所披露信息符合真实、准确和完整的要求。
报告期内,公司共披露包括“三会”决议、关联交易、利润分配方案等在内的临
时公告 18 则。同时,公司根据相关法律法规及公司的相关要求,按照预约披露
时间及时准确地披露了 2017 年年度报告、2018 年第一季度报告、半年报以及第
三季度报告,共 4 则定期报告。
    在公司信息披露相关工作中,我们按照《独立董事年报工作制度》、《审计委
员会年报工作规程》、《董事会审计委员会实施细则》等相关规定的规范要求,对
年审及年报编制工作进程进行密切跟踪;对定期报告进行严格审核把关,确保信
息披露真实、准确、完整;对公司各类重大事项在董事会会议之前进行预审,并
在必要时与公司经营层进行沟通,在董事会审议过程中对于需重点关注的内容向
公司提出合理化建议。报告期内,我们通过各种方式确保公司信息披露不存在虚
假陈述、重大遗漏等违规现象,保护了公司及广大股东的合法权益。
       (十)内部控制的执行情况
    2018 年,公司内控规范实施工作继续围绕公司战略目标开展,以“对标补
差、重点推进、实现闭环”为原则,系统组织公司上下两级对标新版内控手册,
开展内控自评,查缺补漏,促进内控手册有效运行;针对重点模块,组织对重点
                                      28
子公司进行现场评价,进一步提升重点业务领域的内控管理水平;强化发现问题
及缺陷的整改落实,抓好闭环管理,确保整改工作取得实效。
    报告期内,我们继续以董事会审计委员会为主要工作平台,通过定期听取公
司的相关汇报及时全面的掌握公司内部控制规范实施各个环节的进展情况和执
行效果,并以此为基础、借助自身在各自专业领域长期从业的丰富经验向公司提
出建设性意见和建议,指导公司内控规范实施工作的开展。我们认为:公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制;根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评
价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    报告期内,公司续聘大华为内部控制审计机构。根据审计结果,大华出具了
无保留意见的内部控制审计报告,认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
       (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2018 年,公司召开董事会会议 6 次,审议通过了包括定期报告、关联交易
事项、募集资金存放与使用、子公司股权变更以及高级管理人员聘任等重要经营
事项在内的各类议案近 30 项,为公司各项经营活动顺利开展奠定了重要的基础。
    报告期内,我们作为公司独立董事,积极参与到董事会及下设的战略、审计、
提名及薪酬与考核委员会的工作当中,充分发挥自身专业作用,为公司董事会规
范运作和科学决策提供保障。董事会各专门委员会围绕定期报告编制与披露、关
联交易管控、募集资金存放与使用、内控规范实施、高管人员任职资格核查及考
核等方面开展工作,讨论与审核需要发表意见的重大事项,为公司业务发展和规
范管理全面把关,为提升董事会规范运作以及对重大事项的科学决策水平贡献力
量。
       (十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。
       四、总体评价和建议
    报告期内,公司各项经营生产工作有序进行,在日常经营管理、重大投资事
项、关联交易规范管控、内控规范实施以及信息披露等各方面均按照上市公司相
关法律法规规范运作。作为公司的独立董事,我们本着“独立、专业、审慎、规
范”的工作原则,从维护公司及中小股东利益出发,勤勉履职,通过多种途经关
注公司发展状况,为推动公司持续发展发挥应有的作用。
                                    29
    2019 年,我们将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事
的要求,以忠实、诚信的态度在公司日常经营及重大事项决策过程中充分履职,
为董事会的科学决策提供参考意见,继续提高公司董事会的决策能力和水平,切
实维护和确保公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
    在履行独立董事的职责过程中,公司董事会、经营层和相关工作人员给予了
积极的配合与支持,我们对此表示衷心的感谢!




                                       中国东方红卫星股份有限公司
                              独立董事:雷世文、刘登清、郑卫军、金占明

                                           2019 年 4 月 17 日




                                  30
议案 5:

                          中国东方红卫星股份有限公司
                               2018 年度财务决算报告

各位股东:

       经审计,2018 年,中国东方红卫星股份有限公司(以下简称:公司)实现
收入 75.83 亿元,归属于上市公司股东的净利润 4.18 亿元。2018 年 12 月 31 日,
公司总资产 104.32 亿元,归属于上市公司股东权益 54.72 亿元1。具体情况如下:
       一、经营情况
       2018 年,公司实现营业总收入 75.83 亿元,比上年增长 2.68%,公司宇航制
造类业务有所增长;实现利润总额 5.32 亿元,比上年降低 5.36%;实现归属于
上市公司股东的净利润 4.18 亿元,比上年增长 1.96%;加权平均净资产收益率
为 7.82%,比上年降低 0.34 个百分点;每股收益 0.35 元/股,与上年持平。
       二、财务状况
       2018 年 12 月 31 日,公司总资产 104.32 亿元,比上年末增长 7.07%;总负
债 37.97 亿元,比上年末增长 10.99%;归属于上市公司股东权益 54.72 亿元,
比上年末增长 5.55%,主要是 2018 年实现归属于上市公司股东的净利润 4.18 亿
元。
       总资产中流动资产 79.03 亿元,占总资产的 75.76%;非流动资产 25.28 亿
元,占总资产的 24.24%。流动资产的主要构成:货币资金 30.57 亿元,占总资
产的 29.30%;应收票据及应收账款 26.96 亿元,占总资产的 25.84%;预付款项
7.77 亿元,占总资产的 7.45%;存货 12.97 亿元,占总资产的 12.44%。非流动
资产的主要构成:可供出售金融资产 0.63 亿元,占总资产的 0.60%;投资性房
地产 3.41 亿元,占总资产的 3.27%;固定资产及在建工程 11.94 亿元,占总资
产的 11.45%;无形资产及开发支出 7.62 亿元,占总资产的 7.31%;长期待摊费
用及递延所得税资产 0.62 亿元,占总资产的 0.59%。
       总负债中流动负债 36.26 亿元,占总负债的 95.51%;长期负债 1.71 亿元,
占总负债的 4.49%。流动负债的主要构成:短期借款 2.07 亿元,占总负债的 5.45%;
应付票据及应付账款 28.92 亿元,占总负债的 76.16%;预收款项 3.42 亿元,占

1
    2018 年纳入公司合并报表范围的主体共 12 户,相比上年末减少 1 户。
                                                 31
总负债的 9.02%。长期负债的主要构成:递延收益 1.67 亿元,占总负债的 4.41%。
    资产负债率为 36.40%。
    三、现金流量情况
    2018 年公司现金流量净额为 4.49 亿元。
    1.经营活动产生的现金流量净额为 8.68 亿元,比上年同期增加 12.39 亿元,
主要原因是公司拨付外协单位和供应商的货款低于上年同期。
    2.投资活动产生的现金流量净额为-1.73 亿元,比上年同期增加 1.19 亿元,
主要原因是报告期子公司基建项目、固定资产购置等支出低于上年同期。
    3.筹资活动产生的现金流量净额为-2.45 亿元,比上年同期增加 2.46 亿元,
主要原因是报告期卫星应用类子公司取得和偿还的贷款净额高于上年同期。
    四、重大财经事项
    (一)股权投资
    1.经公司第八届董事会第七次会议审议通过,公司控股子公司航天恒星科技
拟公开挂牌转让所持星地恒通 51%股权。截至报告期末,按照交易规则,该股权
尚在挂牌过程中。
    2.报告期内,公司控股子公司航天飞邻的一方股东北京圣佐将其持有的股权
转让至无量新风,经公司第八届董事会第七次会议审议通过,无量新风单方向航
天飞邻增资 1,500 万元,中国卫星及关联股东物联网基金拟放弃对航天飞邻本次
增资扩股的优先认缴出资权。本次增资完成后,中国卫星持股比例由 51%下降为
33.21%,航天飞邻不再纳入中国卫星财务报表的合并范围。截至报告期末,无量
新风完成一期出资 500 万元,中国卫星持股比例由 51%下降为 43.27%。2018 年
12 月 27 日,航天飞邻完成一期出资工商变更。
    (二)重大固定资产投资项目
    1.子公司航天恒星科技中关村环保科技示范园科研楼项目,截止报告期末,
该项目已完成主体建设工作,并已投入使用,累计投资 27,489.44 万元,报告期
内完成投资 220.91 万元。
    2.子公司航天天绘中关村环保科技示范园遥感科研楼建设项目,截止报告期
末,该项目已完成地下结构施工。该项目累计投资 1,553.12 万元,报告期内完
成投资 678.03 万元。
    (三)利润分配
    经公司 2017 年年度股东大会审议通过,公司 2017 年度利润分配方案为:以
                                   32
      公司 2017 年末总股本 1,182,489,135 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红
      利 1.1 元(含税),不进行资本公积转增股本,共计派发现金红利 130,073,804.85
      元(含税),剩余利润结转至下一年度。2018 年 7 月,上述利润分配方案已实施
      完毕。
           (四)债务筹资情况
           截止 2018 年 12 月 31 日,公司贷款余额 20,700 万元,其中,航天中为流动
      资金贷款 8,500 万元,钛金科技流动资金贷款 7,500 万元,西安天绘流动资金贷
      款 4,000 万元,航天恒星空间流动资金贷款 700 万元。
           (五)募集资金使用情况
           公司于 2013 年 8 月完成配股,扣除发行费用后的实际募集资金净额
      142,675.61 万元,2013 年度使用募集资金 31,465.61 万元,2014 年使用募集资
      金 33,902.53 万元,2015 年使用募集资金 20,601.78 万元,2016 年使用募集资金
      39,514.31 万元,2017 年使用募集资金 23,726.90 万元,包含公司 2017 年将募
      集资金投资项目节余资金 3,415.21 万元及产生的利息收入及手续费净额
      6,813.20 万元永久补充流动资金。2018 年使用募集资金 242.74 万元。2018 年
      12 月 31 日,募集资金专户余额为 56.76 万元,其中待支付的项目尾款、质保金
      55.48 万元,利息收入及手续费净额 1.28 万元。
                    是否属   《配股说明书》   调整后       实际投入
  承诺项目名称                                                                  产生收益情况
                    于变更     承诺投入金额   投资金额       金额
                                                                      报告期,卫星应用系统集成
卫星应用系统集成
                    否            55,000.00    55,000.00    54,500.08 平台能力建设相关项目实现
平台能力建设项目
                                                                      利润总额 10,143.99 万元。
CAST4000 平台开发                                                     报告期,CAST4000 平台开发
研制生产能力建设    否            38,500.00    38,500.00    36,432.44 研制生产能力建设项目实现
项目                                                                  利润总额 9,610.47 万元。
                                                                      报告期,微小卫星研制生产
微小卫星研制生产
                    否            13,000.00    13,000.00    12,096.79 能力建设项目实现利润总额
能力建设项目
                                                                      -3,127.71 万元。
偿还银行贷款和补
                    否            43,500.00    36,175.61    46,424.56 ——
充流动资金
合 计                            150,000.00   142,675.61   149,453.87

           请各位股东审议。




                                                                        2019 年 4 月 17 日



                                                33
议案 6:

                     中国东方红卫星股份有限公司
                          2018 年度利润分配方案

各位股东:

     经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年度实现归属于上
市公司股东的净利润(合并)41,764.01 万元,2018 年期末可供股东分配的利润
(合并)250,786.35 万元,母公司可供股东分配的利润为 18,807.70 万元。2018
年 期 末 资 本 公 积 余 额 ( 合 并 ) 164,023.04 万 元 , 母 公 司 资 本 公 积 余 额 为
150,518.49 万元。
     根据公司上述年度经营情况,并统筹考虑公司后续发展需求,公司按照《公
司章程》中的利润分配政策,拟实施以下利润分配预案:
     以公司 2018 年末总股本 1,182,489,135 股为基数,向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.1 元(含税),不进行资本公积金转增股本,共计派发现金红利
130,073,804.85 元(含税),剩余利润结转至下一年度。


     请各位股东审议。




                                                                2019 年 4 月 17 日




                                           34
议案 7:

                  中国东方红卫星股份有限公司
   关于继续执行《金融服务协议》暨确定 2019 年度公司
         在财务公司存款及其他金融服务额度的议案

各位股东:

    为节约公司金融交易成本和费用,公司 2017 年年度股东大会审议通过《关
于签订<金融服务协议>暨确定 2018 年度公司在财务公司存款及其他金融服务额
度的议案》,同意公司继续与航天科技财务有限责任公司(简称:财务公司)签
订《金融服务协议》(简称:《协议》),有效期三年,为公司 2017 年度股东大会
批准《协议》之日起至公司 2020 年度股东大会批准之日止。
    2019 年度公司拟继续执行该协议,并确定 2019 年度公司在财务公司的日均
存款余额不超过 25 亿元;在财务公司的贷款额度不超过 13.96 亿元;在财务公
司的承兑汇票额度不超过 4.24 亿元;通过财务公司开展内部委托贷款额度不超
过 2.76 亿元;在财务公司的保函及投标保证金等额度不超过 1.04 亿元;在财务
公司的应收账款保理额度不超过 1 亿元。
    一、关联交易基本情况
    (一)关联交易履行的审议程序
    本议案已经公司总裁办公会审议通过,公司独立董事对议案发表了事前认可
意见,认为上述关联交易事项的定价和交易行为遵循了市场化原则,有利于公司
未来发展,不存在损害公司及广大股东,特别是中小股东和非关联股东的利益,
同意将此关联交易事项提交公司第八届董事会第八次会议审议。
    公司审计委员会对本议案进行了审核,认为关联交易能够节约公司金融交易
成本和费用,进一步提高资金使用水平和效益;关联交易的交易过程遵循了公平、
公正的原则,《协议》中所列条款公允合理,未损害公司及股东,尤其是非关联
股东的利益;同意上述关联交易。
    2019 年 3 月 18 日,公司召开第八届董事会第八次会议审议了《关于继续执
行<金融服务协议>暨确定 2019 年度公司在财务公司存款及其他金融服务额度的
议案》,关联董事回避了表决,该议案获得全部非关联董事全票表决通过。

                                    35
       (二)前次关联交易的预计和执行情况
    经公司董事会、股东大会审议通过,公司确定的 2018 年度在财务公司日均
存款余额不超过 25 亿元;在财务公司的贷款额度不超过 10.9 亿元;在财务公司
的承兑汇票额度不超过 3.06 亿元;通过财务公司开展内部委托贷款额度不超过
3.5 亿元;在财务公司的保函及投标保证金等额度不超过 0.54 亿元;在财务公
司的应收账款保理额度不超过 2 亿元。
    2018 年,公司及子公司在财务公司存款余额 29.75 亿元,日均存款余额 19.01
亿元;贷款余额 2.05 亿元,贷款最高额 7.97 亿元;承兑汇票余额 2.00 亿元,
承兑汇票最高额 2.00 亿元;内部委托贷款余额 0.97 亿元,内部委托贷款最高额
2.28 亿元;保函及投标保证金等余额 0.19 亿元,保函及投标保证金等最高额 0.38
亿元。实际执行均在额度范围内。
       (三)本次关联交易预计类别和金额
    2019 年公司拟确定在财务公司的日均存款余额不超过 25 亿元;在财务公司
的贷款额度不超过 13.96 亿元;在财务公司的承兑汇票额度不超过 4.24 亿元;
通过财务公司开展内部委托贷款额度不超过 2.76 亿元;在财务公司的保函及投
标保证金等额度不超过 1.04 亿元;在财务公司的应收账款保理额度不超过 1 亿
元。
       二、关联方介绍和关联关系
       (一)关联方的基本情况
    财务公司是由中国航天科技集团有限公司(简称:集团公司)及其成员单位
共同出资成立的、2001 年经中国人民银行批准设立的、为集团公司成员单位提
供金融服务的非银行金融机构。财务公司的法定代表人为刘永,注册资本 65 亿
元,持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为 91110000710928911P 的企业法
人营业执照;中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的编号为
L0015H211000001 号金融许可证。
    财务公司获准从事主要经营业务为:对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保
险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;
对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从
事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构
                                    36
的股权、有价证券投资;成员单位产品买方信贷及融资租赁。
    (二)与上市公司的关联关系
    财务公司为公司实际控制人集团公司的成员单位,与公司存在上海证券交易
所《股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款所列关联关系。
    (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
    2018 年,财务公司按照《金融服务协议》相关条款,为公司提供了优惠、
优质、便捷的金融服务,协议执行情况良好,未出现违约情况。
    三、关联交易的主要内容和定价政策
    (一)主要内容
    财务公司为公司及子公司提供如下金融服务:(1)存款服务;(2)贷款及融
资租赁服务;(3)结算服务;(4)经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的
其他业务。
    根据需求,财务公司在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综
合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保、应收账款保理及其他形
式的资金融通。
    (二)定价政策
    1.财务公司将严格执行中国银行业监督管理委员会、中国人民银行等监管机
构对非银行金融机构的有关政策,为公司及子公司提供存款服务。公司及子公司
在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率,不低于国
内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率,不低
于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定利率,也不低于公司与财务
公司双方确定的协商利率。
    2.财务公司向公司及子公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的
基准贷款利率下浮 10%执行,且不高于国内一般商业银行向集团公司各成员单位
提供同种类贷款服务所适用的利率;同时,不高于财务公司向集团公司各成员单
位提供同种类贷款服务所定的利率。
    3.财务公司为公司及子公司提供的各项金融服务,收费标准不高于国内其他
一般商业银行同等业务费用水平;同时,不高于财务公司向集团公司各成员单位
开展同类业务费用的水平。
    4.财务公司为公司及子公司提供结算服务而产生的结算费用,均由财务公司
承担,公司及子公司不承担相关结算费用。
                                   37
       (三)资金风险控制措施
    1.财务公司承诺确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资金负债
风险,满足公司支付需求。
    2.财务公司承诺定期向公司提供年度审计报告,如有需要,将不定期提供月
度会计报表。
    3.财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司
存放资金带来安全隐患的事项,将及时向公司履行告知义务。同时,公司也将立
即转出所存款项。
    4.公司及子公司可随时提取在财务公司的全部存款,以检查相关资金的安全
性。
       四、关联交易目的和对上市公司的影响
    (一)财务公司向公司及子公司提供的存贷款利率将优于或等于商业银行提
供存贷款的利率。
    (二)公司及子公司向财务公司贷款可在授信额度内随借随还,方便快捷,
节省财务费用。
    (三)财务公司将为公司及子公司免费提供各项结算服务。
    (四)财务公司接受中国人民银行及中国银保监会的监督,并按上述监管机
构的规则及营运要求提供金融服务,按照协议规定的风险控制措施可以防范资金
风险。
    (五)财务公司作为集团公司内部的金融服务供应商,相对独立于商业银行
及金融机构,对公司及子公司的运营情况有较为深入的认识,沟通更有效率,可
向公司及子公司提供较商业银行更方便、更高效的金融服务。
    此项关联交易能提高公司及子公司资金结算效率,在一定程度上降低资金成
本。交易过程遵循了公平、合理的原则,未损害公司及其他股东的利益。


    鉴于公司与财务公司存在关联关系,此金融服务构成关联交易,关联股东需
回避表决。


    请各位股东审议。



                                                      2019 年 4 月 17 日
                                    38
议案 8:

                 中国东方红卫星股份有限公司
   关于与航天科技财务有限责任公司开展委托理财业务
                               的议案

各位股东:

    根据中国东方红卫星股份有限公司(简称:公司)业务发展的资金安排,为
进一步提高资金使用效率,公司拟在航天科技财务有限责任公司(简称:财务公
司)开展委托理财业务,2019 年委托理财额度 5 亿元,其中:公司总部 1 亿元
额度,子公司航天东方红卫星有限公司(简称:航天东方红)4 亿元额度。
    一、委托理财概述
    (一)委托理财已履行的审议程序
    《关于与航天科技财务有限责任公司开展委托理财业务的议案》已经公司总
裁办公会审议通过,公司独立董事对议案发表了事前认可意见,认为公司使用自
有资金进行委托理财有利于提高资金使用效率,增加公司及全体股东收益,有利
于公司未来发展,不存在损害广大投资者,特别是中小投资者利益的情况,同意
将此关联交易事项提交公司第八届董事会第八次会议审议。
    公司审计委员会对本议案进行了审核,认为关联交易有利于公司业务的持续
发展,交易过程公平、公正,交易内容公允合理,未损害公司及股东,尤其是非
关联股东的利益,同意该关联交易。
    2019 年 3 月 18 日,公司召开第八届董事会第八次会议审议了《关于与航天
科技财务有限责任公司开展委托理财业务的议案》,关联董事回避了表决,该议
案获得全部非关联董事全票表决通过。
    (二)基本情况
    为提高资金使用效率,公司拟以自有合法资金与财务公司开展委托理财业
务。2019 年委托理财额度 5 亿元,其中:公司总部 1 亿元额度,航天东方红 4
亿元额度。董事会授权总裁办公会进行实际委托理财业务决策,公司财务部负责
具体实施。后续,公司将根据具体实施情况,履行相应的信息披露义务。
    鉴于财务公司为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司(简称:集团公

                                   39
司)的成员单位,与公司存在上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第
(二)款所列关联关系,本事项构成关联交易。
    二、关联方介绍
    财务公司是由集团公司及其成员单位共同出资成立的、2001 年经中国人民
银行批准设立的、为集团公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构。财务公
司的法定代表人为刘永,注册资本 65 亿元,持有北京市工商行政管理局颁发的
注册号为 91110000710928911P 的企业法人营业执照;中国银行业监督管理委员
会北京监管局颁发的编号为 L0015H211000001 号金融许可证。
    财务公司获准从事主要经营业务为:对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保
险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;
对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从
事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构
的股权、有价证券投资;成员单位产品买方信贷及融资租赁。
    三、关联交易的主要内容
    (一)基本内容
    为提高资金使用效率,在确保日常经营性资金需求和资金安全的前提下,公
司拟与财务公司开展委托理财业务,以增加公司及全体股东收益。
    1.资金来源:公司自有合法资金
    2.资金额度:委托理财额度 5 亿元,其中公司总部 1 亿元额度,航天东方红
4 亿元额度。
    3.理财内容:仅限于一年期以内(含一年期)的同业存款、货币市场基金、
AA 级及以上债券、债券型基金、银行理财产品、信托产品、资产管理类金融产
品等固定收益类产品。
    4.决策及实施:在上述事项范围内,董事会授权总裁办公会进行实际委托理
财业务决策,包括但不限于选择合适的理财产品品种、明确理财金额、理财期限、
预期收益率、手续费率等。公司财务部负责具体实施。
    (二)敏感性分析
    公司开展委托理财是为了合理利用公司运营过程中的流动资金,提高公司资
金使用效率,增加公司及全体股东收益,有利于保障公司生产经营活动的开展和
                                   40
未来主营业务的发展。
    (三)风险控制分析
    公司与财务公司一致同意,通过采取严格限定委托理财业务范围、及时调整
资产配置策略等措施,以实现本金的安全和收益的稳定性。未经公司许可,财务
公司不得擅自改变委托理财的业务方向、范围或方式。
    公司将严格按照董事会授权和相关内部管理规范进行委托理财的审批、实
施,加强风险控制和监督,保障资金安全,降低投资风险。
    四、关联交易的目的和对公司的影响
    本项关联交易有利于提高公司资金使用效率,增加公司及全体股东收益。公
司使用自有资金开展委托理财,不影响公司日常资金的正常需要,不影响公司主
营业务的正常发展。


    鉴于公司与财务公司存在关联关系,本事项构成关联交易,关联股东需回避
表决。


    请各位股东审议。




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议案 9:

                   中国东方红卫星股份有限公司
            关于 2019 年日常经营性关联交易的议案

各位股东:

    由于公司卫星研制及卫星应用业务的业务特点和发展需要,公司及子公司在
采购和销售方面将与中国航天科技集团有限公司(简称:集团公司)系统内单位
产生持续的日常经营性关联交易。同时,公司及子公司向关联单位租赁房屋、设
备等,也将发生日常经营性关联交易。
    一、日常经营性关联交易基本情况
    (一)日常经营性关联交易履行的审议程序
    《关于 2019 年日常经营性关联交易的议案》已经公司总裁办公会审议通过,
公司独立董事对议案发表了事前认可意见,认为关联交易事项遵循了市场化操作
原则,交易定价公允合规,符合公司实际发展需要,有利于公司未来发展,不存
在损害广大投资者,特别是中小投资者利益的情况,同意将此关联交易事项提交
公司第八届董事会第八次会议审议。
    公司审计委员会对本议案进行了审核,认为关联交易有利于公司业务的持续
发展,定价原则遵循市场化原则,交易过程公平、公正,交易内容公允合理,未
损害公司及股东,尤其是非关联股东的利益,同意议案中涉及的关联交易额度。
    2019 年 3 月 18 日,公司召开第八届董事会第八次会议审议了《关于 2019
年日常经营性关联交易的议案》,关联董事回避了表决,该议案获得全部非关联
董事全票表决通过。
    (二)日常经营性关联交易执行情况
    公司 2016 年-2018 年日常经营性关联交易的具体情况如下表:
                                                                       单位:万元
          关联销售/提供劳务       关联采购                 关联租赁/委托服务
年份                   占同类交                 占同类交                 占同类交
          交易金额                交易金额                 交易金额
                       易比重                   易比重                   易比重
2016 年   163,445.39     25.79%    203,016.60     40.96%     14,591.35     79.23%
2017 年   170,221.96    23.05%     244,168.66     38.87%    14,586.77     76.55%
2018 年   125,941.75    16.61%     290,242.90     45.93%    13,661.48     79.84%


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    经公司 2017 年年度股东大会审议通过,公司 2018 年度日常经营性销售和提
供劳务发生的关联交易总额不超过人民币 22 亿元;采购及租赁与委托服务发生
的关联交易总额不超过人民币 31.8 亿元,其中采购发生的关联交易总额不超过
人民币 30 亿元,租赁与委托服务发生的关联交易总额不超过人民币 1.8 亿元。
    2018 年度,公司实际发生的关联销售和提供劳务总额为人民币 12.59 亿元,
关联采购总额为人民币 29.02 亿元,关联租赁与委托服务总额为人民币 1.37 亿
元,均未超过股东大会审议通过的额度。
    (三)2019 年日常经营性关联交易预计额度
    按照公司 2019 年经营计划和主营业务整体情况,为确保后续相关业务的顺
利开展,预计 2019 年公司日常经营性销售和提供劳务发生的关联交易总额不超
过人民币 22 亿元,占同类交易的比重预计为 26%,比上年同期提高约 9 个百分
点;采购及租赁与委托服务发生的关联交易总额不超过人民币 36.6 亿元,其中
采购发生的关联交易总额不超过人民币 35 亿元,占同类交易的比重预计为 49%,
比上年同期提高约 3 个百分点;租赁与委托服务发生的关联交易总额不超过人民
币 1.6 亿元,占同类交易的比重预计为 80%,与上年同期基本持平。
    2019 年,公司关联采购金额预计将出现增长,主要原因是由于公司业务特
点和传统业务布局,宇航业务销售的增长带来关联采购金额的同步增加。2019
年,公司关联租赁与委托服务金额预计将出现下降,主要原因是子公司使用自有
场地开展经营活动,租金减少。
    二、主要关联方介绍
    公司的关联方主要为公司实际控制人集团公司的成员单位。集团公司成立于
1999 年 7 月 1 日,注册资本:2,000,000 万元,其业务范围和主要任务为:国务
院授权范围内的国有资产投资、经营管理;各类武器系统,各类空间飞行器、航
天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统,以及相关
配套产品的研制、试验、生产销售及服务;军品贸易、各类商业卫星及宇航产品
出口、商业卫星发射(含搭载)及卫星运营服务;卫星通信广播电视传输服务;
航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务;各类卫星应用系统及
相关产品的研发、销售与服务;地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务;电
器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务;化
学原料、化学制品(不含危险化学品)和特种材料研发及应用;通用设备、专用
设备及装备研发;销售汽车及零部件;进出口贸易及投资服务;组织文化艺术交
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流服务。
    三、关联交易的主要内容
    (一)关联销售和提供劳务
    公司子公司航天东方红卫星有限公司、深圳航天东方红海特卫星有限公司主
要从事小卫星、微小卫星的研制,近年来积极拓展国际业务和国内商业卫星市场,
相关卫星出口合同由集团公司内关联单位或公司控股股东统一对外签署,国内商
业卫星业务合同部分来自于集团公司内关联单位,产生关联销售行为。
    公司子公司航天恒星科技有限公司、航天恒星空间技术应用有限公司、东方
蓝天钛金科技有限公司、航天天绘科技有限公司、西安航天天绘数据技术有限公
司、广东航宇卫星科技有限公司等部分业务来自于系统内关联单位,主要是技术
研发、产品研制业务及提供劳务,同时也有部分产品向关联单位销售,将发生关
联销售行为。
    (二)关联采购
    公司子公司航天东方红卫星有限公司、深圳航天东方红海特卫星有限公司主
要从事小卫星、微小卫星的研制、生产、销售及卫星应用工程系统的设计,为卫
星研制的总体单位,部分分系统及配件基于业务特点和产品需要,将向集团公司
内部其他单位采购,产生关联采购行为。
    公司子公司航天恒星科技有限公司、航天恒星空间技术应用有限公司、航天
天绘科技有限公司、天津航天中为数据系统科技有限公司等由于科研生产需要,
需向关联单位进行零部件采购或者委托关联单位提供外协服务,也将发生部分关
联采购业务。
    (三)关联租赁和委托服务
    公司及子公司航天东方红卫星有限公司、航天恒星科技有限公司、天津航天
中为数据系统科技有限公司等向中国空间技术研究院、北京神舟天辰物业服务有
限公司等单位租赁房屋、设备,委托物业服务管理等,将发生关联租赁与委托服
务行为。
    四、关联交易的定价原则
    公司发生的日常经营性关联交易均采用市场化定价原则,由交易双方按照公
平、公正、合理的原则签订协议,并按照协议执行。
    五、关联交易目的和对上市公司的影响
    上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要,关联交易的定价公
                                  44
平合理,有利于公司的业务发展,有利于公司全体股东的利益。


   本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决。


   请各位股东审议。




                                                     2019 年 4 月 17 日




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议案 10:

             关于选举卢俊先生为公司董事的议案


各位股东:

    因工作变动原因,李杰先生申请辞去公司董事职务。自担任公司董事、董事
会提名委员会委员以来,李杰先生恪尽职守,勤勉尽责,为公司保持稳健可持续
发展的良好态势夯实了基础。公司董事会对李杰先生做出的贡献表示衷心感谢!
    为完善公司治理结构、促进公司持续发展,根据《公司章程》的有关规定,
经公司控股股东推荐,现提名卢俊先生为第八届董事会董事候选人,任期至第八
届董事会任期届满。
    卢俊先生简历:
    卢俊,男,1971 年 5 月出生,中共党员,研究员级高级政工师,硕士研究
生。历任中国空间技术研究院政治工作部宣传处副处长、处长、副部长,中国空
间技术研究院通信卫星事业部党委书记兼副部长,现任中国空间技术研究院人力
资源部部长、党校副校长、离退休工作中心主任。


    公司董事会提名委员会及独立董事对卢俊先生的任职资格进行了审查,同意
提名卢俊先生为公司第八届董事会董事候选人。


    请各位股东审议。




                                                      2019 年 4 月 17 日




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议案 11.00:

                    关于选举公司监事的议案

各位股东:

    因工作变动原因,方世力先生申请辞去公司监事及监事会主席职务,朱楠先
生、李宏宇先生申请辞去公司监事职务。
    为完善公司治理结构、促进公司持续发展,根据《公司章程》的有关规定,
经公司控股股东推荐,现提名胡苇先生、邵文峰先生、姜凝女士为第八届监事会
监事候选人,任期至第八届监事会任期届满。




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议案 11.01:

               关于选举胡苇先生为公司监事的议案

各位股东:

    经公司控股股东推荐,现提名胡苇先生为第八届监事会监事候选人,胡苇先
生简历如下:
    胡苇,男,1966 年 10 月出生,中共党员,研究员,硕士研究生。历任中国
运载火箭技术研究院财务部资本运营处副处长、处长,中国航天科技集团有限公
司财务部财务处副处长、处长、副部长、财务金融部副部长,航天动力技术研究
院总会计师,现任中国空间技术研究院总会计师。


    请各位股东审议。




                                                       2019 年 4 月 17 日




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议案 11.02:

             关于选举邵文峰先生为公司监事的议案

各位股东:

   经公司控股股东推荐,现提名邵文峰先生为第八届监事会监事候选人,邵文
峰先生简历如下:
   邵文峰,男,1977 年 2 月出生,中共党员,研究员,硕士研究生。历任北
京卫星信息工程研究所市场处副处长,航天恒星科技有限公司发展计划处处长,
中国空间技术研究院经营投资与产业发展部卫星应用处处长、投资管理处处长、
副部长,现任中国空间技术研究院经营投资与产业发展部部长。


   请各位股东审议。




                                                     2019 年 4 月 17 日




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议案 11.03:

               关于选举姜凝女士为公司监事的议案

各位股东:

    经公司控股股东推荐,现提名姜凝女士为第八届监事会监事候选人,姜凝女
士简历如下:
    姜凝,女,1976 年 4 月出生,中共党员,研究员级高级会计师,在职硕士
研究生。历任北京控制工程研究所财务处副处长、处长,中国空间技术研究院控
制与推进系统事业部财务处处长、副总会计师、总会计师,北京控制工程研究所
总会计师、总监,现任中国空间技术研究院审计与风险管理部部长。


    请各位股东审议。




                                                     2019 年 4 月 17 日




                                  50

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