中国卫星2018年年度股东大会的法律意见

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                         北京市天元律师事务所
                  关于中国东方红卫星股份有限公司
                   2018 年年度股东大会的法律意见



                                                              京天股字(2019)第 157 号

 致:中国东方红卫星股份有限公司

     中国东方红卫星股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年年度股东大会(以

 卜简称“本次股东大会”)采取现场投票与网络投票相结合的力式召开,现场会议 J
 2019 年 4 月 17 LI 14: 00 在北京市海淀区中关村南大街 31
                                                         号神舟人厦 12 层人会
 议室召开。北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受公司聘仃,指派本所律

 师参加本次股东大会现场会议,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》(以卜简称“《证券法》")、 (! !卜公司股东大会规则》(以卜简称‘《股

东大会规则》”)以及《中国东方红卫星股份有限公司章程》(以卜简称“《公司章
程》’)等有关规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格、

召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见,本所律师审查了《中国东力红卫星股份有限公司第八届董

事会第八次会议决议公告》、《中国东方红卫星股份有限公司第八届监事会第六次会

议决议公告》、《中国东方红卫星股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通

知》(以下简称“《召开股东大会通知》”)以及本所律师认为必要的其他文1'!和资

料 同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东人会召开,井参

与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规足及本法律意见出具日以前已

经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,




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进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表

的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者市大遗漏,井承主日相
应法律责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同其

他公告文件一并提交上海证券交易所(以下简称“上交所”)予以审核公告,并依法

对出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提

供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如卜:




    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司第八届董事会 2019 年 3 月 18 日召开第八次会议做出决议召集本次股东人

会,并于 2019 年 3 月 20 日通过指定信息披露媒体发出了 《召开股东大会通知》。

该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投

票方式和出席会议对象等内容。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2019 年 4 月 17 日 14: 00 点在北京市海淀区中关村南大街 31 写神舟大厦

12 层大会议室召开,由董事长张洪太先生主持,完成 r 全部会议议程。本次股东

人会网络投票通过 I:交所股东大会网络投票系统进行,通过交易系统投票平台进钧

投票的具体时间为股东大会召开当日 9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00: 通过 Li

联网投票平台进行投票的具体时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东

大会规则》及《公司章程》的有关规定。




    二、出席本次股东大会的人员和召集人的资格
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     (一)出席本次股东大会的人员资格

     经本所律师查验,出席本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票力式)
共计 29 人,共计持有公司有表决权股份 635,974,609 股,占公司股份总数的

53 .7827%,其中:

    1 、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、

股东的授权委托书和个人身份证明等的相关资料,出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表(含股东代理人)共计 8 人,共计持有公司股份 609,082,978 股,占

公司股份总数的 51.5085%..

    2. 根据!证所信息网络有限公司提供的网络投票结果,参加本次股东人会网
络投票的股东共计 21 人,共计持有公司股份 26,891,631 股,占公司股份总数的

2.2742%..

    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以土股份的股东(或

股东代理人)以外其他股东(或股东代理人) (以下简称“中小投资者”)28 人,
代表公司有表决权股份数 27,433,433 股,占公司股份总数的 2.32%..


    除卜述公司股东及股东代表外,公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师
出席了会议,高级管理人员列席了会议。

    (一)本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

   网络投票股东资格在其进行网络投票时,山证券交易所系统进行认证。经核查,

本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格均合法有效。




   三、本次股东大会的表决程序和表决结果

   经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《股东人会通知》中列明。
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    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
 子审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事代表和本所律师

共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以上证所信息网络有限公司
向公司提供的投票统计结果为准。

    经合并现场表决结果及网络投票,本次股东大会审议议案表决结果如卜


    非累积投票议案


     ( .)《中国东方红卫星股份有限公司 2018 年年度报告》


    表决情况:同意 635,964,609 股,占出席会议股东所持有表决权股份急数的

99.9984%,反对 10,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00 16%,

弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 27,423,433 股,占出席会议中小投资者所

持有表决权股份总数的 99.9635%:反对 10,000 股,占出席会议中小投资者所持有

表决权股份总数的 0.0365%:弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有农决权股份

总数的 0%。

    表决结果:通过


    (一)《中国东方红卫星股份有限公司 2018 年度董事会!作报告》

    表决情况:同意 635,952,609 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9965%,反对 22,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0035%,

弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。

   表决结果:通过


   (三)《中国东方红卫星股份有限公司 2018 年度监事会 ‘作报告》
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    表决情况:同意 635,952,609 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9965%,反对 22,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0035%,
弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。

    表决结果:通过


    (四)《中国东方红卫星股份有限公司独立董事 2018' i 度述职报告》

    表决情况:同意 635,952,609 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9965%,反对 22,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0035%,

弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。

    表决结果:通过


    (五)《「牛:百国东方红卫星股份有限公司 2018 年度财务决算报告》

    表决情况:同意 635,952,609 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9965%,反对 22,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0035%,

弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。

    表决结果:通过


    (六)《中国东方红卫星股份有限公司 2018 年度利润分配的方案》

    表决情况:同意 635,941,009 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9947%,反对 33,600 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0053%,

弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 27,399,833 股,占出席会议中小投资者所

持有表决权股份总数的 99.8775%;反对 33,600 股,占出席会议中小投资者所持响

表决权股份总数的 0. 1225%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有农决权股份

总数的 0%。




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     表决结果:通过


     ( 中国东方红卫星股份有限公司关于继续执行<金融服务框架协议>暨确

定 2019 年度公司在财务公司存款及其他金融服务额度的议案》


    本议案为关联交易,出席会议的关联股东中国空间技术研究院回避表决。

    表决情况:同意 25,193,661 股,占出席会议!!.关联股东所持有衣决权股份的

9 1.8356%;反对 2,239,772 股,占出席会议非关联股东所持有衣决权股份的 8. 1644%:

弃权 0 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 25,193,661 股,占出席会议非关联中小投

资者所持有表决权股份总数的 9 1.8356%;反对 2,239,772 股,占出席会议!}关联中

小投资者所持有表决权股份总数的 8.1644%;弃权 0 股,占出席会议非关联中小投

资者所持有表决权股份总数的 0%。

    表决结果:通过


    ( 中国东方 Tl 卫星股份有限公司关于与航天科技财务有限责仟公司开展

委托理财业务的议案》

    本议案为关联交易,出席会议的关联股东中国空间技术研究院回避表决。

    表决情况:同意 26,042,030 股,占出席会议}}关联股东所持有表决权股份的

94.9281%:反对 1,391,403 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 5.07 19%:

弃权 0 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 26.042,030 股,占出席会议}}关联中小投

资者所持有表决权股份总数的 94.9281%;反对 1.391.403 股,占出席会议}}关联中

小投资者所持有表决权股份总数的 5.0719%: 弃权 0 股,占出席会议}}关联中小投

资者所持有表决权股份总数的 0%。

    表决结果:通过




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                                                     天元律师事专行
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       ( 中国东方红卫星股份有限公司关于 2019 年日常经营性关联交易的议

案》

       本议案为关联交易,出席会议的关联股东中国空间技术研究院 I'll 避表决

       表决情况:同意 27,423,433 股,占出席会议!}关联股东所持有表决权股份的

99.9635%;反对 10,000 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0365%;
弃权 0 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0%。

       其中,中小投资者投票情况为:同意 27,423,433 股,占出席会议作关联中小投

资者所持有表决权股份总数的 99.9635%:反对 10,000 股,占出席会议」卜关联中小

投资者所持有表决权股份总数的 0.0365%;弃权 0 股,占出席会议非关联中小投资

者所持有表决权股份总数的 0%。

       表决结果:通过


    ( 关于选举卢俊先生为公司董事的议案》

    表决情况:同意 635,937,209 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9941% ,反对 37,400 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0059%,
弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 27,396,033 股,占出席会议中小投资者所

持有表决权股份总数的 99.8637%;反对 37,400 股,占出席会议中小投资者所持有

农决权股份总数的 0.1363%; 弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有农决权股份

总数的 0%。

    表决结果:通过


   累积投票议案


   (十 · )《关于选举公司监事的议案》




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                                                 天元律师事专行


    1. 《关于选举胡苇先生为公司监事的议案》

    表决情况:同意 634,027,871 票。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 25,486,695 票。

    表决结果:通过


    2 、《关于选举邵文峰先生为公司监事的议案》

    表决情况:同意 634,952,619 票。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 26,411,443 票。

    表决结果:通过


    3' 《关于选举姜凝女士为公司监事的议案》

    表决情况:同意 634,027,871 票。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 25,486,695 票。

    表决结果:通过

   本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。




   四、结论意见

   综 L 所述,本所律师认为:公司本次股东人会的召集、召开程序符合法律、法

规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的人员

资格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。




   (本页以下无正文)




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                                                天元律师事专丹
                                                TIAN 、飞JAN LAW FiRM



(本页为《北京市天元律师事务所关于中国东方红卫星股份有限公司 2018 年年度

股东大会的法律意见》签字页)




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负责人:       '%,

             朱小辉



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本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层,由”编: 100032




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