中国卫星关于修订《公司章程》的公告

证券代码:600118              股票简称:中国卫星       编号:临 2019-017

                 中国东方红卫星股份有限公司
                 关于修订《公司章程》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    为进一步规范中国东方红卫星股份有限公司的公司治理,现拟根据《上市公
司章程指引》最新要求对《公司章程》的部分条款进行修订,具体修订内容如下:
   一、原第二十四条    公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一) 减少公司注册资本;
    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三) 将股份奖励给本公司职工;
    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    现修订为:
    第二十四条     公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
    (一) 减少公司注册资本;
    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的。
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。




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    二、原第二十五条      公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)上证所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    现修订为:
    第二十五条    公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易
方式进行。

    三、原第二十六条      公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收
购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股
份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第
(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发
行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份
应当 1 年内转让给职工。
    现修订为:
    第二十六条    公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形的原
因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权,经三分之二以上的董事出席的董事会会议决议。
    公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自
收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让
或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。

    四、原第四十六条      本公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司指定的
其他地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或中国证监


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会、上证所认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的,视为出席。
       现修订为:
       第四十六条   本公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司指定的其他地
点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的,召集人应当在现场会议召开前至少 2 个工作日公告并说明原因。

       五、原第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,
可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
       现修订为:
       第九十八条       董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年,董事任期届满可连选连任。

       六、原第一百一十六条    增加第二款。
    公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、关
联交易控制等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会
授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,
其中关联交易控制委员会成员全部由外部董事组成。审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专
门委员会的运作。

       七、原第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
       现修订为:
       第一百四十二条    在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。



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对《公司章程》的上述修改尚需提请公司股东大会审议。



特此公告。




                                     中国东方红卫星股份有限公司

                                               董 事 会

                                           2019 年 8 月 23 日




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