中国东方红卫星股份有限公司限售股份上市流通提示性公告

中国东方红卫星股份有限公司限售股份上市流通提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
  ?  本次公司限售股份可上市流通数量共计361,846,518股。其中,股改限售股份可上市流通数量为278,343,476股;配股限售股份可上市流通数量为83,503,042股。
  ?  本次公司限售股份上市流通日为2011年1月12日。
  一、股权分置改革及配股相关情况
  (一)股权分置改革相关情况
  1.中国东方红卫星股份有限公司(简称:中国卫星或公司)股权分置改革于2006年5月18日经公司2006年第一次临时股东大会审议通过,以2006年5月24日作为股权登记日实施,于2006年5月26日实施后首次复牌。
  2.公司股权分置改革方案无追加对价安排。
  (二)配股相关情况
  公司2007年配股方案于2007年6月13日经公司2007年第二次临时股东大会审议通过,并获得中国证监会证监发行字[2007]460号文件核准。
  本次配股于2007年12月20日至12月26日按照10配3的比例进行配售,配股价格为18.19元/股。配股实际配售总数为66,376,858股,其中无限售条件股股东的认购数量为 31,583,924 股,有限售条件股股东的认购数量为
  34,792,934股。
  二、股权分置改革方案及配股方案中关于限售流通股上市的有关承诺
  (一)股权分置改革方案中控股股东的相关承诺
  中国航天科技集团公司第五研究院(简称:五院)和北京航天卫星应用总公司(简称:航卫总)承诺:所持股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内
  不通过交易所挂牌交易出售。
  2006年3月20日,航卫总与五院签署了《股权划转协议》,根据协议条款,航卫总所持有的公司22,749,865股国有法人股(占总股本10%)无偿划转给五院,划转后五院持有公司115,976,448股(占总股本51%),航卫总不再持有公司股权。此次划转已获得相关部门的批准并于2007年3月22日完成相关股份的过户手续。五院与航卫总之间的股份划转不影响相关承诺的履行,相关限售流通股可上市流通的期限和可上市流通总量不因股份划转而发生变化。
  (二)配股方案中控股股东的相关承诺
  五院承诺,自2007年配股完成之日起三年内不转让其所持有的本公司股份。
  在限售期内,五院严格履行上述承诺,未有违反承诺的情况。
  三、股权分置改革实施至今公司股本变动情况
  (一)股改实施至今,公司分配、公积金转增导致的股本结构变化
  1.经公司2008年年度股东大会审议通过,公司于2009年4月以2008年12月31日总股本293,781,658股为基数,向全体股东每10股送2股,共计派送红股58,756,332股,股份变动情况如下:
  单位:股
       股份种类          变动前     变动数量      变动后    股份比例
  一、有限售条件股份    150,769,382  30,153,877  180,923,259    51.32% 
  二、无限售条件股份    143,012,276  28,602,455  171,614,731    48.68% 
  三、股份总数          293,781,658  58,756,332  352,537,990      100% 
  2.经公司2009年年度股东大会审议通过,公司于2010年4月以2009年12月31日总股本352,537,990股为基数,向全体股东以资本公积每10股转增10股,共计转增股本352,537,990股。股份变动情况如下:
  单位:股
       股份种类          变动前      变动数量      变动后    股份比例   
  一、有限售条件股份    180,923,259  180,923,259  361,846,518    51.32% 
  二、无限售条件股份    171,614,731  171,614,731  343,229,462    48.68% 
  三、股份总数          352,537,990  352,537,990  705,075,980      100% 
  (二)股改实施至今,公司除分配、转增以外的股本结构变化情况
  2007年12月,公司按照10配3的比例进行配股,配股价格为18.19元/股。
  配股实际配售总数为66,376,858股。股份变动情况如下:
       股份种类          变动前     变动数量      变动后    股份比例   
  一、有限售条件股份    115,976,448  34,792,934  150,769,382    51.32% 
  二、无限售条件股份    111,428,352  31,583,924  143,012,276    48.68% 
  三、股份总数          227,404,800  66,376,858  293,781,658      100% 
  (三)股改实施至今,各股东持有限售流通股的比例变化情况
                                                                                     截至限售流通股    
                 股权分置改革实施时                    历次变动情况                    上市流通日      
   股东名称                                                                                            
                  持有限售流     占总股                                               剩余限   占总股  
                   通股数量      本比例    变动时间      变动原因      变动数量       售流通   本比例  
                                 (%)                                               股数量    (%)   
                                          2008年1月8日          配股     34,792,934                    
  中国航天科                                                                                           
  技集团公司                             2009年4月22日      分红送股     30,153,877                    
  第五研究院         115,976,448  51.00                                                      0      0  
                                         2010年4月20日  资本公积转增    180,923,259                    
                                         2011年1月12日    限售股解禁   -361,846,518                    
  中国旅游商                                                                                           
  贸服务总公           6,205,035   2.73  2007年5月28日  股改限售解禁    -6,205,035           0      0  
  司                                                                                                   
  北京波菲特                                                                                           
  旅游礼品有           4,525,919   1.99  2007年5月28日  股改限售解禁    -4,525,919           0      0  
  限责任公司                                                                                           
  港旅建筑装                                                                                           
  饰工程有限           3,394,439   1.49  2007年5月28日  股改限售解禁    -3,394,439           0      0  
  公司                                                                                                 
  北京万通达                                                                                           
  储运公司              2,262,959   0.99 2007年5月28日  股改限售解禁     -2,262,959          0      0  
  四、公司大股东不存在非经营性资金占用情况。
  五、保荐机构核查意见
  中信建投证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构,根据有关规定,对公司有限售条件的流通股拟申请上市流通事宜进行核查,并出具核查意见。
  该保荐机构认为:中国卫星相关股东履行了股改中做出的承诺,中国卫星董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
  六、本次限售股份上市流通情况
  (一)本次配股可上市流通数量共计361,846,518股;其中,股改限售股份可上市流通数量为278,343,476股;配股限售股份可上市流通数量为83,503,042股。
  (二)本次配股限售股份可上市流通时间为2011年1月12日。
  (三)本次限售股份上市流通具体情况如下:
  单位:股
                                                 持有限售流通股占公                                    
  序号        股东名称       持有限售流通股数量  司总股本比例(%)  本次上市数量  剩余限售流通股数量   
  1      中国航天科技集团公司         361,846,518              51.32   361,846,518                   0 
                  第五研究院                                                                           
  七、此前限售流通股上市情况
  (一)已上市的限售流通股情况
  单位:股
                                  持有限售流 持有限售流通股占公             剩余限售流  
  序号          股东名称           通股数量  司总股本比例(%)   上市数量    通股数量   
  1        中国旅游商贸服务总公司   6,205,035               2.73   6,205,035          0 
  2       北京波菲特旅游礼品有限责  4,525,919               1.99   4,525,919          0 
                           任公司                                                       
  3      港旅建筑装饰工程有限公司   3,394,439               1.49   3,394,439          0 
  4            北京万通达储运公司   2,262,959               0.99   2,262,959          0 
  合计                             16,388,352                7.2  16,388,352          0 
  (二)本次限售流通股上市为公司第二次安排限售流通股上市。
  八、股本变动情况表
  单位:股
      股份性质           持股人类别        本次上市流通前   变动股份数   本次上市流通后   
                          国有法人持有股份      361,846,518  -361,846,518               0 
  有限售条件的流通                                                                        
  股份                                                                                    
                    有限售条件流通股份合计      361,846,518  -361,846,518               0 
                              人民币普通股      343,229,462   361,846,518     705,075,980 
  无限售条件的流通                                                                        
  股份                                                                                    
                    无限售条件流通股份合计      343,229,462   361,846,518     705,075,980 
  股份总额                                      705,075,980             0     705,075,980 
                   九、备查文件目录
                   (一)有限售条件的流通股上市流通申请表
                   (二)保荐机构核查意见书
                        特此公告。
                                                                中国东方红卫星股份有限公司
  董事会
  2011年1月7日
  中信建投证券有限责任公司
  关于中国东方红卫星股份有限公司有限售条件的流通股
  上市流通申请的核查意见书
   保荐机构名称:   中信建投证券有限责任公司  上市公司A股简称:  中国卫星   
  保荐代表人名称:                       林煊  上市公司A股代码:     600118 
  本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
  一、中国卫星股权分置改革方案的相关情况
  (一)中国卫星股权分置改革基本情况
  1、中国卫星股权分置改革方案的主要内容为:
  (1)改革方案要点
  ①股票对价
  中国卫星所有非流通股股东共计提供8,640,000股股票作为对价,即公司流通股股东每持有10股流通股获付1股股票。
  ②资产对价
  中国卫星控股股东中国航天科技集团公司第五研究院将其持有的东方红卫星公司14.79%的股权作为自身及北京航天卫星应用总公司支付的股权分置改革对价,注入到中国卫星。
  ③综合对价水平
  股票对价为每10股流通股获付1股股票,资产对价为东方红卫星公司14.79%的股权。送股及注入资产对价合计至少相当于每10股流通股获付2.66股。
  在对价安排执行完毕后,公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
  (2)非流通股股东的承诺事项
  法定承诺事项:中国卫星全体非流通股股东承诺,所持股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
  特别承诺事项:
  ①中国航天科技集团公司第五研究院和北京航天卫星应用总公司承诺:所持
  股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不通过交易所挂牌交易出售。
  ②鉴于航天东方红卫星有限公司与中国航天科技集团公司第五研究院签订的无偿使用CAST968现代小卫星公用平台的“技术独家使用协议”已于2005年12月31日到期,中国航天科技集团公司第五研究院承诺授权东方红卫星公司在2006年1月1日至2008年12月31日期间内继续独家无偿使用小卫星公用平台CAST968专有技术。同时,中国航天科技集团公司第五研究院承诺在上述无偿使用时间到期后,将按照有利于中国卫星可持续发展的原则,解决小卫星公用平台CAST968的使用问题。
  ③中国航天科技集团公司第五研究院承诺,在股改方案实施后6个月内,完成解决航天量子数码科技有限公司亏损问题的工作,并承诺承担2006年中国卫星因航天量子数码科技有限公司可能产生的亏损。中国航天科技集团公司第五研究院并承诺协助中国卫星尽快处置旅游类资产。
  ④中国航天科技集团公司第五研究院承诺,将中国卫星作为小卫星制造和卫星应用产业的核心企业,促使其实现快速发展,未来三年业绩有持续增长。继续支持小卫星制造业务持续快速增长,尽快将卫星应用相关优质资产注入中国卫星,并在条件成熟时将其他民用产业优质资产注入中国卫星。
  2、股权分置改革实施情况
  2006年5月26日,中国卫星股权分置改革方案正式实施。2007年5月28日,中国卫星16,388,352股有限售条件流通股上市流通,剩余有限售条件流通股股份数量为115,976,448股。
  2007年12月18日,因中国卫星配股,有限售条件流通股股东认购34,792,934股,公司剩余有限售条件流通股的数量相应变化为150,769,382股,将于2011年1月8日全部上市流通(控股股东中国航天科技集团公司第五研究院承诺自配股完成之日2008年1月8日起三年内不转让其所持有的公司股份)。
  2009年4月22日,因中国卫星2008年度利润分配,每10股送2股,公司剩余有限售条件流通股的数量相应变化为180,923,259股。
  2010年4月20日,因中国卫星资本公积每10股转增10股,公司剩余有限售条件流通股的数量相应变化为361,846,518股,将于2011年1月8日全部上市流通。
  (二)追加对价实施情况
  中国卫星股权分置改革方案无追加对价安排。
  二、中国卫星的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
  (一)承诺情况
  1、原非流通股股东承诺,所持股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
  2、特别承诺事项
  (1)中国航天科技集团公司第五研究院和北京航天卫星应用总公司承诺:所持股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不通过交易所挂牌交易出售。
  (2)鉴于航天东方红卫星有限公司与中国航天科技集团公司第五研究院签订的无偿使用CAST968现代小卫星公用平台的“技术独家使用协议”已于2005年12月31日到期,中国航天科技集团公司第五研究院承诺授权东方红卫星公司在2006年1月1日至2008年12月31日期间内继续独家无偿使用小卫星公用平台CAST968专有技术。同时,中国航天科技集团公司第五研究院承诺在上述无偿使用时间到期后,将按照有利于中国卫星可持续发展的原则,解决小卫星公用平台CAST968的使用问题。
  (3)中国航天科技集团公司第五研究院承诺,在股改方案实施后6个月内,完成解决航天量子数码科技有限公司亏损问题的工作,并承诺承担2006年中国卫星因航天量子数码科技有限公司可能产生的亏损。中国航天科技集团公司第五研究院并承诺协助中国卫星尽快处置旅游类资产。
  (4)中国航天科技集团公司第五研究院承诺,将中国卫星作为小卫星制造和卫星应用产业的核心企业,促使其实现快速发展,未来三年业绩有持续增长。继续支持小卫星制造业务持续快速增长,尽快将卫星应用相关优质资产注入中国卫星,并在条件成熟时将其他民用产业优质资产注入中国卫星。
  (二)承诺履行情况
  1、根据承诺事项,中国卫星16,388,352股有限售条件的流通股于2007年5月28日上市流通(详见《中国东方红卫星股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》,2007年5月23日,《中国证券报》)。
  2、2007年5月28日以来,原非流通股股东在出售股份数量达到中国卫星
  总数的1%时,按规定履行了公告义务,相关情况如下(以相关公告首次刊登日为序,分别详见公告日的《中国证券报》):
  (1)中国旅游商贸服务总公司的一致行动人北京万通达储运公司及港旅建筑装饰工程有限公司在减持中国卫星股权达到中国卫星股份总数的1%时,于2008年2月29日委托中国卫星刊登了相关公告;
  (2)中国旅游商贸服务总公司的一致行动人港旅建筑装饰工程有限公司在减持中国卫星股权达到中国卫星股份总数的1%时,于2008年7月9日委托中国卫星刊登了相关公告;
  (3)中国旅游商贸服务总公司的一致行动人北京波菲特旅游礼品有限责任公司及港旅建筑装饰工程有限公司在减持中国卫星股权达到中国卫星股份总数的1%时,于2010年2月24日委托中国卫星刊登了相关公告。
  3、控股股东做出的特别承诺履行情况
  控股股东中国航天科技集团公司第五研究院未有违反承诺的情况。
  通过对股东承诺履行情况的核查,本保荐机构认为:
  1、承诺人已严格按照承诺的约定切实履行了承诺;
  2、承诺人经营与财务状况的变化不会对其履行承诺构成不利影响;
  3、承诺人持有中国卫星股份的变动已依照《上市公司股权分置改革管理办法》第24条的规定转让股份;
  4、承诺人及中国卫星就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合相关规定。
  三、中国卫星自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
  (一)股改实施后至今股本结构变化情况
  股权分置改革实施日至本公告刊登日,中国卫星的总股本已发生三次变化。1、2007年12月18日,因中国卫星配股66,376,858股,总股本变化为293,781,658股。(详见《中国东方红卫星股份有限公司2007年度配股股份上市及股本变动公告》,2008年1月8日的《中国证券报》)。本次配股66,376,858股新股,无限售条件股股东认购31,583,924股,已于2008年1月8日上市流通,有限售条件股股东认购34,792,934股,将于2011年1月8日上市流通。
  2、2009年4月22日,因中国卫星2008年度利润分配,每10股送2股,公司总股本变化为352,537,990股。(详见《中国东方红卫星股份有限公司2008
  年度利润分配实施公告》,2009年4月14日的《中国证券报》)。
  3、2010年4月20日,因中国卫星资本公积每10股转增10股,公司总股本变化为705,075,980股。(详见《中国东方红卫星股份有限公司2009年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》,2010年4月12日的《中国证券报》)。
  (二)股改实施后至今各股东持有有限售条件流通股比例的变化情况
  1、2006年3月20日,北京航天卫星应用总公司与中国航天科技集团公司第五研究院签署了《股权划转协议》,根据协议条款,北京航天卫星应用总公司所持有的公司2,274.9865万国有法人股(占总股本10%)无偿划转给中国航天科技集团公司第五研究院,划转后中国航天科技集团公司第五研究院持有公司11,597.6448万股(占总股本51%),北京航天卫星应用总公司不再持有公司股权。此次划转已获得相关部门的批准并于2007年3月22日完成相关股份的过户手续。
  2、2007年5月28日,中国卫星首批股权分置改革的有限售条件股上市流通,原非流通股股东持有有限售条件流通股的比例发生了变化,其中:中国旅游商贸服务总公司、北京波菲特旅游礼品有限责任公司、港旅建筑装饰工程有限公司、北京万通达储运公司所持股份全部上市流通,持有有限售条件流通股股数变更为0股(变动情况详见《中国东方红卫星股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》,2007年5月23日,《中国证券报》)。
  3、2007年12月18日,因中国卫星配股,公司剩余有限售条件流通股的数量相应发生变化(注:有限售条件股股东认购的股份性质也为有限售条件流通股,上市流通日期延至2011年1月8日)
                                                                  剩余有限售条             
   序                 原持有有限售条               新增有限售条件 件流通股的数 占总股本比  
  号     股东名称    件流通股的数量  占总股本比例   流通股的数量       量          例      
       中国航天科技集                                                                      
       团公司第五研究                                                                      
  1               院     115,976,448           51%     34,792,934  150,769,382     51.32%  
  4、2009年4月22日,因中国卫星2008年度利润分配,每10股送2股,
  公司剩余有限售条件流通股的数量相应发生变化(注:有限售条件流通股所获派
  送股份性质也为有限售条件流通股):
   序    股东名称    原持有有限售条 新增有限售条件 剩余有限售条 占总股本比  
  号                  件流通股的数量  流通股的数量  件流通股的数        例  
                                                             量             
       中国航天科技集                                                       
       团公司第五研究                                                       
  1               院    150,769,382     30,153,877  180,923,259     51.32%  
  5、2010年4月20日,因中国卫星资本公积每10股转增10股,公司剩余
  有限售条件流通股的数量相应发生变化(注:有限售条件流通股所获转增股份性
  质也为有限售条件流通股):
                                                   剩余有限售条             
   序                原持有有限售条 新增有限售条件 件流通股的数 占总股本比  
  号     股东名称    件流通股的数量  流通股的数量       量          例      
       中国航天科技集                                                       
       团公司第五研究                                                       
  1               院    180,923,259    180,923,259  361,846,518     51.32%  
  经核查,保荐机构认为,中国卫星提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
  四、中国卫星大股东占用资金的解决安排情况
  经核查,保荐机构确认,公司不存在大股东占用资金的问题。
  五、中国卫星本次有限售条件的流通股上市流通情况
  1、本次有限售条件的流通股上市数量为361,846,518股
  2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年1月8日
  3、有限售条件的流通股上市明细清单
                       持有有限售条                                            
    序                 件流通股的数 占公司总股本               剩余有限售条件  
   号      股东名称         量          比例     本次上市数量   流通股的数量   
         中国航天科技集                                                        
         团公司第五研究                                                        
  1                 院  361,846,518       51.32%   361,846,518              0  
  合计                   361,846,518       51.32%   361,846,518             0  
  注:股份比例以公司目前的总股本705,075,980股为基数计算。
  4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
  本次有限售条件的流通股上市过程中,除因公司2007年12月18日配股,2009年4月22日每10股送2股,2010年4月20日资本公积每10股转增10股,公司剩余有限售条件流通股的数量相应发生变化,其它情况未发生变化(注:相关情况详见前述“三、中国卫星自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况——(二)股改实施后至今各股东持有有限售条件流通股比例的变化情况”)。
  5、此前有限售条件的流通股上市情况
  截止本次公告日,中国卫星股权分置改革的有限售条件流通股中,第一批限售期满股份16,388,352股,已于2007年5月28日上市流通(详见《中国东方红卫星股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》,2007年5月23日,《中国证券报》)。
  经核查,保荐机构认为中国卫星有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
  六、其他事项
  无。
  七、结论性意见
  经核查,保荐机构认为,中国卫星相关股东履行了股改中做出的承诺,中国卫星董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
  保荐机构盖章:中信建投证券有限责任公司
  保荐代表人签字:林煊
  2011年1月6日

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