兰花科创:大同证券有限责任公司关于晋城市国有资本投资运营有限公司豁免要约收购山西兰花科技创业股份有限公司之2019年第三季度持续督导工作报告

         大同证券有限责任公司

关于晋城市国有资本投资运营有限公司

                  豁免要约收购

   山西兰花科技创业股份有限公司

                            之

  2019 年第三季度持续督导工作报告




                    财务顾问




    (住所:大同市城区迎宾街 15 号桐城中央 21 层)


               二〇一九年十一月
    大同证券有限责任公司(以下简称“大同证券”或“财务顾问”)接受晋城市国有
资本投资运营有限公司(以下简称“晋城国投”、“收购人”或“本公司”)委托,担任
晋城国投豁免要约收购山西兰花科技创业股份有限公司(以下简称“兰花科创”或“上
市公司”)之收购方财务顾问,根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等有关规定,持续督导期自兰花科创公告收购报告书之日起至
收购完成后的 12 个月止。
    2019 年 10 月 29 日,兰花科创披露了 2019 年三季度报告。经过日常沟通,并结合
上述报告,大同证券出具了从 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日期间(以下简称“本
持续督导期”)的持续督导工作报告书(以下简称“本报告书”)。本报告书所依据的文
件、书面资料等由收购人与兰花科创提供,收购人与兰花科创保证对其真实性、准确
性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整
性负责。

     一、交易资产的交付或者过户情况

     (一)关于本次资产购买情况概述

    根据 2018 年 5 月 9 日山西省煤炭工业厅下发的《关于山西兰花煤炭实业集团有限
公司控股股东变化有关事项的函》(晋煤规函【2018】244 号),2018 年 4 月 2 日山
西省省长办公会议(【2018】4 次)决定,同意晋城国投通过无偿划转方式取得兰花科
创控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司(以下简称“兰花集团”)56.74%股权,由
于兰花集团持有上市公司 51,534 万股(占上市公司总股本的 45.11%),从而导致晋城国
投成为上市公司间接控股股东,间接持有上市公司合计 45.11%的股份。

     (二)资产的交付、过户情况

    根据国家企业信用信息公示系统显示,2018 年 12 月 29 日,山西太行无烟煤发展
集团有限公司持有的兰花集团 33.79%的股权、晋城市国土资源局持有的兰花集团 22.95%
的股权,共计 56.74%的股权变更至晋城国投名下,晋城国投通过兰花集团,间接持有
了兰花科创 45.11%的股权。

     (三)财务顾问核查意见

    经核查,本财务顾问认为:本次收购所涉及的工商变更登记已办理完毕。
     二、收购人承诺的履行情况

     根据《山西兰花科技创业股份有限公司收购报告书》,晋城国投对维护上市公司独
立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。
     经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人履行了上述承诺,未发生违
背上述承诺的情形。


     三、收购人后续计划的落实情况

     (一)未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

     经核查,本持续督导期内,收购人未出现直接或间接增持股份或处置已拥有权益
股份的情形。

     (二)未来 12 个月内对上市公司主营业务的后续安排

     经核查,本持续督导期内,收购人未发生改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务做出重大调整的计划。

     (三)重大的资产、业务处置或者其他重大重组计划

     经核查,本持续督导期内,收购人未实施对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也未实施上市公司拟购买或置换资产的重
组计划。

     (四)调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

     经核查,本持续督导期内,收购人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员的
调整计划。

     (五)对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款的修改计


     经核查,本持续督导期内,收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公
司章程条款进行重大修改的计划。

     (六)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
   经核查,本持续督导期内,收购人没有对兰花科创现有员工聘用计划作重大变动
的计划。

    (七)上市公司分红政策的调整计划

   经核查,本持续督导期内,收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的
计划。

    (八)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

   经核查,本持续督导期内,收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。

    四、公司治理和规范运作情况

   截至 2019 年 9 月 30 日,兰花科创按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上
海证券交易所上市规则的要求规范运作,已建立了良好的公司治理结构和规范的内部
控制制度。
   经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,上市公司股东大会、董事会、监事
会独立运作,未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形,晋城国投依法
行使对兰花集团的股东权利,晋城国投及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保
或者借款等损害上市公司利益的情形。

    五、收购中约定的其他义务的履行情况

   经核查,本次收购中,收购人无其他约定义务,因此收购人不存在未履行其他约
定义务的情况。


(以下无正文)
    (本页无正文,为《大同证券有限责任公司关于晋城市国有资本投资运营有限公
 司豁免要约收购公司的2019年第三季度持续督导工作报告书》之签章页)




财务顾问主办人:




    张弼华             杨纯             董然              宋昊霖




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