金健米业:关于子公司执行湖南省储备粮轮换业务需将收购稻谷销售给湖南省储备粮有限责任公司涉及关联交易的公告

金健米业股份有限公司
  关于子公司执行湖南省储备粮轮换业务需将收购稻谷销售给
           湖南省储备粮有限责任公司涉及关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
    ●金健米业股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司金健粮食有限公司(以下简称
“粮食公司”)在执行湖南省储备粮轮换业务时,拟将轮入的 2,075.639 吨早籼稻销售给关联方
湖南省储备粮管理有限公司(以下简称“储备粮公司”),粮食公司拟就该事项与储备粮公司签订
湖南省储备粮粮食轮入销售合同。
    ●截至本次关联交易为止,过去 12 个月,除日常关联交易外,公司分别于 2021 年 8 月、2021
年 10 月和 2021 年 12 月与关联方湖南金霞粮食产业有限公司、湖南金健米制食品有限公司和湖
南粮食集团有限责任公司签订了商标许可类使用合同,涉及金额分别为 10 万元/年、3 万元和 10
万元/年;公司子公司金健粮食有限公司和金健益阳粮食有限公司于 2021 年 12 月因执行湖南省
储备粮轮换业务与关联方湖南省储备粮管理有限公司发生了关联销售业务,涉及金额分别为
1,668 万元和 278 万元。
    ●本次关联交易无需提交公司股东大会审议,且协议尚未签订,存在不确定性,提请广大投
资者注意相关风险。
     一、关联交易概述
     根据湖南省粮食和物资储备局、湖南省财政厅、中国农业发展银行
湖南省分行《关于下达 2022 年省级储备粮油轮换计划的通知》(湘粮调
[2022]21 号)的文件精神,公司下属子公司粮食公司在执行湖南省储备
粮轮换业务时,需将新收购轮入的 2,075.639 吨早籼稻销售给关联方储
备粮公司,交易价格按照湖南省地方储备粮管理下发的相关文件执行。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关文件的规定,储备粮
公司为公司的关联方,该事项构成关联交易。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次关联交易不构
成重大资产重组。
    截至本次关联交易止,在过去的 12 个月内,除日常关联交易外,公
司及子公司仅于 2021 年 12 月因执行湖南省储备粮轮换业务与关联方储
备粮公司发生了关联销售业务,公司子公司金健粮食有限公司和金健益
阳粮食有限公司分别将 2021 年收购轮入的 6,000 吨和 1,000 吨优质稻谷
销售给储备粮公司,涉及金额共计 1,946 万元。上述事项已经公司分别
于 2021 年 12 月 6 日、2022 年 12 月 22 日召开的第八届董事会第二十五
次会议和 2021 年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司分别
于 2021 年 12 月 7 日和 2021 年 12 月 23 日登载于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上公司编号为临 2021-41 号和临 2021-44 号的公告。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    湖南粮食集团有限责任公司系公司控股股东,湖南省储备粮管理有
限公司系湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司。前述关联关系符合
《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方情形。
    (二)关联方的基本情况
    1、关联方的基本情况
    公司名称:湖南省储备粮管理有限公司
    统一社会信用代码:91430000MA4PEXL58F
    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    注册资本:伍亿元整
    法定代表人:伍湘东
    住    所:湖南省长沙市开福区芙蓉北路 1119 号南栋
    经营范围:储备粮的管理,粮、油的收购、储存、加工、销售。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、关联方基本财务情况
    截止 2021 年 12 月 31 日(经审计),湖南省储备粮管理有限责任公
司总资产为 413,163.33 万元,总负债为 374,962.74 万元,净资产为
38,200.59 万元,2021 年营业收入为 93,395.52 万元,净利润为-9,739.69
万元。
    截止 2022 年 3 月 31 日(未经审计),湖南省储备粮管理有限责任公
司总资产为 420,417.97 万元,总负债为 383,385.29 万元,净资产为
37,032.69 万元,2022 年 1-3 月的营业收入为 12,695.37 万元,净利润
为-1,146.08 万元。
    三、关联交易标的基本情况
    根据《湖南省地方储备粮管理办法》、《湖南省省级储备粮轮换管理
办法》的有关规定,结合湖南省粮食和物资储备局、湖南省财政厅、中
国农业发展银行湖南省分行《关于下达 2022 年省级储备粮油轮换计划的
通知》(湘粮调[2022]21 号)的文件要求,公司下属子公司粮食公司在执
行储备粮稻谷轮入业务中,需要将 2022 年新收购轮入的 2,075.639 吨早
籼稻销售给关联方储备粮公司。交易价格按照湖南省地方储备粮管理下
发文件执行。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    公司子公司粮食公司拟与储备粮公司签订《湖南省储备粮粮食轮入
销售合同》,合同主要内容如下:
    (一)交易品种名称及性质:2022 年产早籼稻、省级储备粮;
    (二)质量标准:国家早籼稻谷质量标准(GB 1350-2009)三等及
以上。
    (三)轮入收购数量:2,075.639 吨。
    (四)轮入交易价格:仓内交货价格为 2,647.96 元/吨,交易金额
为伍佰肆拾玖万陆仟贰佰零玖元伍分。
    (五)结算方式:粮食轮入时,储备粮公司凭粮食公司的检斤单、
质检单据等入库凭证, 先按照进度支付货款的 80%;在粮食收购完成,经
省政府相关部门验收合格后,再将剩余货款的 20%支付给粮食公司,同时
粮食公司开具发票给储备粮公司。
    (六)交货时间、方式和地点:2022 年 12 月 31 日前,在粮食公司
承储的仓库区内交货,但轮换架空期不能超过四个月。
    (七)双方权利及责任
    1、粮食公司的权利及责任
    (1)粮食公司确保本次收购批次粮食质量、食品安全指标符合国家
标准,并确保省级有关部门验收合格,否则需承担储备粮公司的一切损
失和责任。
    (2)粮食公司在该批粮食验收合格后有权要求储备粮公司按约定及
时支付粮食货款。
    2、储备粮公司的权利及责任
    (1)该批粮食收购入库过程中,粮食公司如有不执行国家政策或操
作失误造成重大损失、致使粮食数量不实、质量不符、资金损失或弄虚
作假的,储备粮公司有权解除合同,并要求粮食公司赔偿损失。
    (2)粮食公司逾期交货或交货数量不足,储备粮公司可催告粮食公
司继续履行,粮食公司不予答复或不完全履行,储备粮公司有权通知粮
食公司解除合同;粮食公司不能交货的,应向储备粮公司偿付不能交货
部分货款的 20%的违约金。
    五、关联交易的目的和对上市公司的影响
    本次关联交易是根据地方有关部门对储备粮管理的要求,公平合理
地进行,能最大化地提高资源的合理配置。
    本次关联交易将按照政府部门制定批准的价格执行,不存在损害公
司及股东特别是中、小股东利益的情形。
    本次关联交易不会影响公司的独立性,公司主要业务或收入、利润
来源不依赖上述交易。
    六、关联交易应当履行的审批程序
    1、董事会审议情况
    本次关联交易已经公司于 2022 年 7 月 15 日召开的第八届董事会第
三十一次会议审议通过。董事陈伟先生属于关联董事,在董事会会议上
回避了对该议案的表决;董事李启盛先生,独立董事凌志雄先生、胡君
先生、周志方先生对本次关联交易进行了表决,均为赞成票。
    2、独立董事发表意见情况
    本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事
前认可。
    公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立意见,认为:公司全
资子公司金健粮食有限公司在执行湖南省储备粮轮换业务时,需将新收
购轮入的 2,075.639 吨早籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限责任
公司。前述关联交易价格是按照地方政府部门储备粮收购价格执行的,
不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司关联董事陈伟先生回
避了此项议案的表决,决策程序上客观、公允、合规,我们同意上述关
联交易。
    3、董事会审计委员会发表意见情况
    董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面确认意见,认为:本
次关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求,且遵循了公
平、合理的定价原则,交易价格按照地方政府部门储备粮收购价格相关
政策执行的,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股
东利益的情形。同意公司开展上述关联交易。
    4、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规
定,本次交易事项无需提交股东大会审议。
    七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
    截至本公告日,公司在过去 12 个月内发生的关联交易情况如下:
    1、2021 年 8 月 1 日,公司与关联方湖南金霞粮食产业有限公司续签
了《“金霞”商标使用许可合同》,湖南金霞粮食产业有限公司同意将已
注册的“金霞”商标涉及第 30 类第 7976140 号(米、面条)、第 30 类第
7998911 号(米、面条)的商标专有权许可给公司使用,许可方式为普通
许可,许可使用的期限自 2021 年 8 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日止,许可
使用费用为 10 万元/年。
    2、2021 年 10 月 11 日,公司与参股关联公司湖南金健米制食品有限
公司签订了《商标使用授权合同书》,公司同意将已注册的“金健”商标
第 30 类第 5316632 号、第 30 类第 3564250 号(米粉、方便面、粉丝<条>)
的商标许可给湖南金健米制食品有限公司使用在其生产的产品包装上,
许可方式为普通许可,许可使用的期限自 2021 年 12 月 1 日至 2024 年 11
月 30 日止,许可使用费用为 3 万元。
    3、2021 年 12 月 22 日,公司与控股股东湖南粮食集团有限责任公司
续签了《“金健”商标使用许可合同》,公司同意将已注册第 29 类第 3564256
号“金健”商标专有权许可给湖南粮食集团有限责任公司使用,许可使
用商品:食用油—仅限于“茶籽油”商品,许可方式为普通许可,许可
使用的期限自 2019 年 2 月 14 日至 2022 年 2 月 13 日止,许可使用费用
为 10 万元/年。
    八、备查文件
    1、金健米业股份有限公司独立董事对关联交易的事前认可意见;
    2、金健米业股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议;
    3、金健米业股份有限公司董事会审计委员会 2022 年第七次会议决
议;
    4、金健米业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十一次会
议审议相关事项的独立意见。
    特此公告。
                                        金健米业股份有限公司董事会
                                                     2022 年 7 月 15 日

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