波导股份关于拟收购宁波波导易联电子有限公司部分股权暨关联交易的公告

     股票代码:600130        股票简称: 波导股份           编号:临 2020-030



                         宁波波导股份有限公司

       关于拟收购宁波波导易联电子有限公司部分股权

                             暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性

承担个别及连带责任。


    重要内容提示:

        公司拟收购宁波市波导投资有限公司(以下简称“波导投资”)所持宁波波导易联

        电子有限公司(以下简称“易联电子”)51%股权;

        公司控股股东波导科技集团股份有限公司(以下简称“波导科技集团”)持有波导

        投资 100%股权,波导投资为本公司关联方,此项交易为关联交易。
     过去 12 个月除本次交易外,公司与波导投资无关联交易;公司未与不同关联人进
        行过与本次关联交易类别相关的交易。
        本次交易未构成重大资产重组,本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
    公司拟向波导投资收购易联电子 51%股权,转让价格以易联电子截止 2020 年 5 月 31 日经
审计的净资产为基础,双方协商确定为人民币 370.66 万元。
    公司控股股东波导科技集团持有本公司 16.40%股份,波导科技集团持有波导投资 100%
股份。因此,波导投资为本公司关联方,此项交易为关联交易。
    截至本报告日,除上述关联交易外,过去 12 个月,公司与波导投资无关联交易;公司
未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
    该事项业经公司 2020 年 7 月 9 日召开的第八届董事会第二次会议审议通过,关联董事徐
立华先生、王海霖先生、戴茂余先生回避表决。
    该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东
大会审议。


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二、关联方介绍

    1、关联方基本情况

         关联方名称:宁波市波导投资有限公司

         法定代表人: 徐立华

         注册资本:壹亿元整

         成立日期:2002 年 12 月 17 日

         注册地址:浙江省宁波市奉化区东郊开发区岳林东路 499 号

         主营业务: 项目投资、实业投资、高新技术产业投资;房地产抵押贷款咨询服

         务;企业管理咨询、创业信息咨询;创业投资、投资管理、投资咨询服务;工程

         项目投资;房地产投资。

         主要财务指标(未经审计):2019 年 12 月 31 日总资产 9,416.47 万元,净资产

         9,416.47 万元;2019 年度营业收入 0 元,净利润-8.19 万元。
    2、与公司的关联关系:宁波市波导投资有限公司系公司控股股东之全资子公司。
    3、波导投资成立于 2002 年 12 月,近三年来致力于物联网、车联网科技企业的投资,
2017 年以来投资了深圳市开源节流科技有限公司、苏州清研微视电子科技有限公司、宁波
波导易联电子有限公司、宁波波导车卫士信息技术有限公司、深圳海卫通网络科技有限公司
等,其中宁波波导易联电子有限公司主要研发生产汽车电子配套产品。
    4、 波导投资与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联。


三、关联交易标的基本情况

    1、标的基本情况

         标的名称:易联电子 51%股权

         公司名称:宁波波导易联电子有限公司

         法定代表人: 方孝生

         注册资本:贰仟万元整

         注册地址:浙江省宁波市奉化区岳林东路 499 号

         主营业务: 信息技术、物联网技术的研发,智能定位产品、人工智能设备的研

         发、制造、加工、批发及网上经营;计算机系统集成和大数据分析;软件开发;

         电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务;自营和代理各类

         商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外

         以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列

                                         2
           入地方产业发展负面清单的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

           可开展经营活动)

      2、关联关系

      公司控股股东波导科技集团之全资子公司波导投资持有该公司 65%股权;公司副总经理

刘方明先生持有该公司 5%股权。

       3、权属状况说明

      易联电子的股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、

仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

      4、最近一年及一期的主要财务数据

      根据具备证券期货执业资格的立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的立信中联

审字[2020]D-0577号标准无保留意见的审计报告,易联电子的财务情况如下:

      截止2019年12月31日,易联电子总资产35,978,711.86元,总负债31,210,757.58元,净

资产4,767,954.28元。2019年实现营业收入95,556,380.97元,净利润1,066,583.49元。

      截止2020年5月31日,易联电子总资产为57,970,739.98元,总负债50,702,915.14元,

净资产7,267,824.84元。2020年1-5月实现营业收入66,596,470.79元,净利润2,499,870.56

元。

      5、本次转让的定价依据

      本次股权交易定价以 2020 年 5 月 31 日易联电子审计后净资产为依据,经双方协商确定。

      6、本次股权转让前与转让后易联电子股权结构如下:
                                                            单位:万元 币种:人民币

                    转让前股权结构                              转让后股权结构

 序
             股东            比例       实收资本        股东           比例      实收资本
 号

                                                   宁波波导股份有
         宁波市波导投                                                   51%        255.00
  1                           65%       325.00         限公司
          资有限公司

                                                       方孝生           24%        120.00
  2         方孝生            10%        50.00


                                           3
         宁波易联星源                             宁波易联星源电
  3                         20%        100.00                         20%        100.00
         电子有限公司                               子有限公司

  4         刘方明           5%         25.00         刘方明           5%         25.00

          合计              100%       500.00                         100%       500.00


      注:2020 年 4 月,易联电子的注册资本由人民币 500 万元增加到人民币 2000 万元,实
收资本没变,各股东持股比例没变。


四、交易合同或协议的主要内容


      1、 公司拟以人民币370.66万元的价格受让波导投资持有易联电子51%的股权,受让

完成后,本公司享有对易联电子的控股权。

      2、转让价款的支付方式和期限

      转让协议签订之日起5个工作日内,向波导投资现金支付第一批转让价款人民币190万

元,第一批转让款完成后,易联电子即开始办理股权转让的工商登记变更及交接,在完成

工商登记变更之日起5个工作日内,公司向波导投资支付剩余转让价款人民币180.66万元。

      3、如波导投资未按约定办理易联电子股权转让的工商变更手续及交接手续,波导投

资须根据本公司已付款的金额从付款日起按每日1‰向本公司支付违约金。超过规定期限

20天仍未办理完成工商变更手续及交接手续,公司有权解除本协议。

      董事会授权经营层全权办理相关事项。



五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

      1、公司本次收购易联电子部分股权转让旨在优化产品结构,尝试进入汽车电子领域,提高

整体运营效率,不存在损害公司及股东利益的情况。

      2、上市公司不存在为波导投资及易联电子提供担保、委托理财情况,波导投资及易联

电子也不存在占用上市公司资金等情况。

      3、2020年5月31日止,易联电子无对外担保,其委托理财情况如下:

                                                            单位:元 币种:人民币


                                           4
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受 托
              产品类型          起息日          到期日      收益类型       化收益     投资金额

                                                                           率(%)

         无固定期限超短期人
工 商                                                     非保本浮动收
            民币理财产品       2020.5.28       灵活申赎                     2.00     250,000.00
银行                                                          益
              0701CDQB

     4、本次股权转让预计不会对公司经营业绩产生重大影响,股权转让完成后,易联电子将

纳入公司合并报表范围之内。


六、该关联交易应当履行的审议程序


     1、该关联交易事项业经公司2020年7月9日召开的第八届董事会第二次会议审议通过,

关联董事徐立华先生、王海霖先生、戴茂余先生回避表决。

     2、独立董事对该关联交易予以事前认可并出具独立意见如下:

     该议案向关联方收购宁波波导易联电子有限公司51%的股权,旨在优化产品结构,尝

试进入汽车电子领域,提高整体运营效率。为体现本次交易的公允性,本次股权转让定价

以具有证券期货执业资格的会计师事务所出具的审计报告为参考,拟定的交易对价公允、

合理,关联董事在表决过程中依法进行了回避,表决程序符合《公司法》、《公司章程》

等相关法律法规,不存在损害本公司及本公司股东,特别是中小股东利益的情形。


七、历史关联交易情况
     截至本披露日,公司历史上从未与波导投资发生过除本次交易之外的任何关联交易。公
司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

       特此公告。




                                                          宁波波导股份有限公司董事会
                                                                       2020 年 7 月 11 日




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