重庆啤酒关于增加公司2019年度日常关联交易预计额度的公告

证券代码:600132                   股票简称:重庆啤酒             公告编号:临 2019-039





                                重庆啤酒股份有限公司

             关于增加公司 2019 年度日常关联交易预计额度的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏负连带责任。



     重要内容提示:
      本事项将提交公司股东大会审议。
      本次新增额度仅涉及公司与重庆嘉威啤酒有限公司之间的日常关联交易,其余类型的
日常关联交易的额度保持年初预计金额不变。
      本次调整对公司经营业绩无显著影响,不会对关联方形成较大的依赖。



     一、 增加 2019 年度日常关联交易预计额度的基本情况

     (一)概述

     重庆啤酒股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 11 日召开的第八届董事会

第二十四次会议审议通过《关于预计公司 2019 年度日常关联交易金额的议案》,关联方委派

的董事对本议案予以回避。且该议案最终在公司 2018 年年度股东大会上获得通过。为满足公

司日常经营业务发展需要,参照近三年来我公司与嘉士伯及其关联方、重庆嘉威啤酒有限公

司(以下简称“嘉威公司”)在日常经营中发生的关联交易情况,预计 2019 年日常关联交易

金额不超过 133,211 万元。其中与嘉威公司之间的关联交易金额预计为 54,000 万元。具体内

容详见公司于 2019 年 4 月 13 日在上海证券交易所公告的“临 2019-014 号”公告。

     2019 年 9 月 27 日,公司召开第九届董事会第四次会议,以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0

票审议通过了《关于增加 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》。因公司日常经营业务需

要及增值税率调整等原因,拟增加公司与嘉威公司之间的日常关联交易额度 2000 万元,其他

日常关联交易类型保持不变。本次调整后,公司预计 2019 年全年与嘉威公司发生日常关联交

易金额为 56,000 万元,预计公司 2019 年日常关联交易金额不超过 135,211 万元。
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    (二)独立董事意见

    在本事项提交董事会审议之前,独立董事发表了事前认可意见。独立董事对增加公司 2019

年度日常关联交易预计额度发表了以下独立意见:
    1、公司在 2019 年度预计增加 2000 万元与嘉威公司的日常关联交易额度,符合公司正常
         生产经营的需要。
    2、鉴于上述关联交易的定价原则和定价依据没有变化,交易价格保持公允合理,不会损
         害公司或公司其他股东的利益。
    3、此次调整系为了能够有效保障公司正常生产经营活动的开展,是合理、必要的;关联
         交易定价政策和定价依据合理,符合公司及全体股东的利益,不会损害公司或非关联
         股东的利益,同意公司将本议案提交股东大会审议。

    (三)审批程序

    本议案经公司于 2019 年 9 月 27 日召开的第九届董事会第四次会议审议通过,还将提交

公司 2019 年第二次临时股东大会审议。


    二、公司 2019 年度日常关联交易预计和执行情况
                                                                    金额单位:万元
关联方       关联交易类 原 2019 年 2019 年 1-6 2019 年 1-6 增加额度          增加后预计
             别             预计金额     月已发生金 月实际金额               2019 年 度
                                         额            占全年预计            发生金额
                                                       金额的比例

嘉士伯及其 委托加工          70,700.00    29,582.22        41.84%        0    70,700.00
关联方       授权许可         1,900.00        941.27       49.54%        0     1,900.00
             采购或销售       1,800.00        169.06        9.39%        0     1,800.00
             产品、商品
             受托管理            45.00         21.07       46.82%        0        45.00
             租赁                66.00         25.85       39.16%        0        66.00
             财务资助         1,100.00        531.24       48.29%        0     1,100.00

             其他(广告       3,600.00     1,473.55        40.93%        0     3,600.00
             费)
嘉威公司     销售(采购) 54,000.00       26,464.55        49.01%    2,000    56,000.00

                                              2
               产品或商品
合计                        133,211.00   59,208.81     44.45%      2,000 135,211.00


       三、关联方介绍和关联关系
       1、CARLSBERG BREWERIES A/S(中文名称:嘉士伯酿酒有限公司或嘉士伯啤酒厂有限公
司)
       注册地址:丹麦哥本哈根诺卡尔斯伯格大街 100 号
       成立日期:2000 年 06 月 29 日
       主营业务:在丹麦以及境外开展酿酒业务,提供技术或商业协助,购买并持有不动产或
其他用于酿酒业务的财产,或从事其他业务并从中获取收益;前述业务应由董事会临时或为
达到前述全部或任何目的而决定。
       与本公司关联关系:
       嘉士伯酿酒有限公司间接持有嘉士伯啤酒厂香港有限公司(以下简称:嘉士伯香港)的
全部股权,嘉士伯香港持有本公司 42.54%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》所
规定的情形,嘉士伯酿酒有限公司为本公司关联法人。
       2、嘉士伯啤酒(广东)有限公司(以下简称:嘉士伯(广东))
       法定代表人:GRAHAM JAMES FEWKES
       注册资本:5,300 万美元
       注册地址:广东省惠州市鹅岭南路 28 号
       成立日期:1989 年 05 月 17 日
       主营业务:生产销售各种啤酒及有关副产品,配制酒,饮料,以及委托加工各种啤酒和
饮料,回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品 10%外销,90%内销。各种啤酒、果酒、蒸馏酒、
配制酒等的批发、进出口及相关配套业务(不设店铺,涉及专项规定管理的商品按照国家有
关规定办理);各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务(涉及配额许可证管理、专
项规定管理的产品按国家有关规定办理)。各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮用水等的批发、进
出口及相关配套业务(不设店铺,涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关
规定办理)。
       与本公司关联关系:
       嘉士伯香港持有本公司 42.54%的股权,持有嘉士伯(广东)99%的股权,根据《上海证
券交易所股票上市规则》所规定的情形,嘉士伯(广东)为本公司关联法人。
       3、嘉士伯啤酒企业管理(重庆)有限公司 (以下简称:EA)
                                              3
       法定代表人:李伟波
       注册资本:64,858 万元人民币
       注册地址:重庆市北部新区高新园大竹林街道恒山东路 9 号
       成立日期:2010 年 07 月 28 日
       主营业务:企业资产经营、管理,啤酒设备及啤酒用包装物的销售,啤酒酿造技术咨询
服务 。
       与本公司关联关系:
       嘉士伯香港持有本公司 42.54%的股权,持有 EA100%的股权,根据《上海证券交易所股票
上市规则》所规定的情形,EA 为本公司关联法人。
       4、广州嘉士伯咨询管理有限公司
       法定代表人:LEE CHEE KONG
       注册资本:20,370.0556 万人民币
       注册地址:广州市天河区珠江东路 13 号 8 楼 01,03-06 单元
       成立日期:2013 年 02 月 07 日
       主营业务:企业管理咨询服务;贸易咨询服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服
务。
       与本公司关联关系:
       嘉士伯香港持有本公司 42.54%的股权,持有广州嘉士伯咨询管理有限公司 100%的股权,
根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形,广州嘉士伯咨询管理有限公司为本公
司关联法人。
       5、嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司
       法定代表人:GRAHAM JAMES FEWKES
       注册资本:29,990.2362 万人民币
       注册地址:云南省大理白族自治州大理市创新工业园区凤仪镇金梭路
       成立日期:2003 年 08 月 22 日
       主营业务:啤酒、饮料、纯净水、湿酒糟、纸箱、啤酒酿造副产物、啤酒包装附属物、
酵母精制品、绿色食品及生物资源的制造、批发和零售;葡萄酒的批发和零售;回收及销售
啤酒瓶;企业总部管理;资产管理;其他企业管理服务。
       与本公司关联关系:
       嘉士伯香港持有本公司 42.54%的股权,持有嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司 100%的股
权,根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形,嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公
                                            4
司为本公司关联法人。
    6、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司
    法定代表人:LEE CHEE KONG
    注册资本:2489.480000 万美元
    注册地址:宁夏银川德胜工业园区永胜西路 8 号
    成立日期:2006 年 08 月 29 日
    主营业务:啤酒(熟啤酒、鲜啤酒)、饮料的生产、销售以及委托加工(须取得相关部门
的备案许可);啤酒酿造副产品、玻璃瓶的生产和销售;旧玻璃瓶的回收和销售;自有房屋租
赁;各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒、葡萄酒以及各种饮料、果汁、汽水、矿泉水、饮用
水的批发及相关配套业务。
    与本公司关联关系:
    嘉士伯香港持有本公司 42.54%的股权,嘉士伯啤酒厂有限公司持有宁夏西夏嘉酿啤酒有
限公司 70%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形,宁夏西夏嘉酿啤
酒有限公司为本公司关联法人。
    7、重庆嘉威啤酒有限公司基本情况(以下简称:嘉威啤酒公司)
    法定代表人:尹兴明
    注册资本:3,457 万元人民币
    注册地点:重庆市建桥工业园(大渡口区) 金桥路 17 号
    成立日期:1999 年 03 月 29 日
    主要经营业务或管理活动:生产、销售:啤酒(熟啤酒)(销售仅限本企业生产产品,按
许可证核定事项和期限从事经营)
    与本公司关联关系:
    嘉威啤酒公司是本公司持有 51.42%股份的重庆嘉酿啤酒有限公司的参股子公司,参照《上
海证券交易所股票上市规则》所规定的情形,嘉威啤酒公司视为本公司关联法人。


    四、定价政策和定价依据
    1、以市场价格为依据,遵循公平合理的原则,交易双方协商定价。市场价格以产品销售
地或提供服务地的市场平均价格为准。
    2、在无市场价格参照时,以成本加合理的适当利润作为定价依据,但产品出售方或劳务
提供方应提供成本构成依据。
    3、公司及下属子公司与嘉士伯(广东)签订《委托加工生产协议》,就嘉士伯(广东)
                                         5
委托本公司及下属子公司生产嘉士伯旗下品牌啤酒产品开展合作。协议以加工服务成本加上
加工利润为定价方式,参照提供服务地的市场平均价格为定价基础(详见公告临 2018-013
号)。
    4、2015 年 12 月,公司与嘉士伯酿酒有限公司签订了嘉士伯(Carlsberg)及乐堡(Tuborg)、
凯旋 1664 白啤酒(Kronenbourg 1664 Blanc)及怡乐仙地(Jolly Shandy)商标授权许可协
议商标的使用许可费金额按照本公司及下属子公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产
品的净销售收入计算,许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册
有效期保持一致(详见公告临 2015-055 号)。
    5、2015 年 12 月,公司与嘉士伯(广东)签署《经销协议》,获得经销权以填补本公司
目前未生产啤酒品种的市场差异化需求。遵循公平合理的原则,公司与嘉士伯(广东)签订
经销协议的产品价格,按照生产成本加成的原则确定(详见公告临 2015-056 号)。
    公司拟与嘉士伯及其关联企业就采购或销售经销啤酒产品及原材料开展合作,双方将就
每一笔交易签订协议,严格遵守上市公司关联交易相关规定和原则,履行相应的决策程序和
信息披露义务。
    6、公司向嘉士伯及其关联方出租仓库作为委托加工产品暂存点,定价依据按照重庆当地
库房租赁价格双方协商确定。
    公司向 EA 出租办公用房,定价依据按照重庆当地办公用房租赁价格双方协商确定。
    7、公司包销嘉威公司啤酒产品的定价情况已经公司 2009 年第一次临时股东大会批准(详
见公告临 2009-003 号)。为确保未来合作顺利进行,经第八届董事会第七次会议批准,2016
年 12 月 28 日,公司与嘉威啤酒签订了《产品包销框架协议》之补充协议,对包销协议的相
关条款进行了补充约定(详见公告临 2016-068 号)。
    8、公司于 2015 年与 EA 签订了关于“山城商标”的《商标使用许可协议》,双方按照协
议规定对该协议期限进行了延展。交易金额按照被许可方在该公历年内生产并销售(即自啤
酒厂出厂)的产品的净营业额乘以一定费用比例进行计算(详见公告临 2015-004 号)。
    9、公司于 2019 年与嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司签
订《广告投放费用分摊协议》,三方同意按照公平、合理、以及受益者承担相应费用的原则,
就三方共销品牌全国性广告费用当年分摊的比例应当按照三方在每上一年度各自共销品牌的
产品销量(指销售给除嘉士伯关联方以外的第三方客户销量)进行计算。在此之前,公司与
嘉士伯(广东)签订的《乐堡品牌电视广告宣传协议》终止。
    10、2016 年,公司下属子公司重庆嘉酿啤酒有限公司与嘉士伯咨询公司签订借款协议,
协议约定嘉士伯咨询公司为重庆嘉酿啤酒有限公司提供金额不超过人民币 388,640,000.00
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元的借款资金支持。双方约定的借款期限为 2016 年 11 年 17 日至 2019 年 11 年 16 日,借款
利率为中国人民银行同期贷款基准利率(详见公告临 2016-056 号)。
    11、公司与嘉士伯工贸公司续签《委托管理协议》,合同期限延长至 2019 年 12 月 31 日。
嘉士伯工贸公司将其在重庆地区的国际品牌相关业务(包括但不限于嘉士伯、乐堡、凯旋 1664
等品牌的啤酒业务)的管理委托给本公司管理。对于就国际品牌业务开展所提供的服务,本
公司有权从嘉士伯工贸公司获得年度管理费,该年度管理费应由嘉士伯工贸公司在次年三月
份最后一日支付。年度管理费应按嘉士伯工贸公司所委托的业务当年度的实际净营业收入的
百分之零点三(0.3%)计算。上述年度管理费包含本公司就业务管理发生的一切合理开支,
包括但不限于员工的差旅费用。


    五、交易目的和交易对上市公司的影响
    公司本次增加 2019 年度日常关联交易预计额度是基于公司日常经营所需,符合相关法律
法规及公司制度的规定。拟调整的关联交易定价保持公允,遵循公平、公正、公开的原则,
不存在损害公司和股东利益,尤其是中小股东利益的庆现,在业务、人员、资产、财务等方
面不影响公司独立性。



    六、备查文件目录

     1、公司第九届董事会第四次会议决议;

     2、经公司独立董事签名确认的事前认可意见;

     3、经公司独立董事签名确认的独立董事意见;

     4、董事会审计委员会决议。



    特此公告。



                                                                 重庆啤酒股份有限公司

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                                                                    2019 年 9 月 28 日




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