中青旅未来三年(2020–2022年)股东回报规划

                     中青旅控股股份有限公司
          未来三年(2020–2022 年)股东回报规划


    为完善和健全中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者梳理长期投资和理性
投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、北京证监局京证公司发
【2012】101 号文件《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》和公
司章程等相关文件规定,公司制订了《公司未来三年(2020-2022 年)股东回报
规划》(以下简称本规划)。
    一、股东回报规划考虑的因素
    公司着眼于长远和可持续的发展,在综合分析企业经营发展战略、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境、外部经营环境等因素的基础上,充分考
虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
    二、本规划的制订原则
    1、公司董事会根据公司《公司章程》确定的利润分配政策制订本规划,并
且需由股东大会审议通过本规划。
    2、本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下,充分考虑
对投资者的回报;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长
远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
    3、公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。
     三、规划制定的周期及相关决策机制
    1、公司至少每三年制定一次股东回报规划。
    2、公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力、资金需
求状况以及外部经营环境影响并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见拟
定,在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
    3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回
报规划的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策
程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后,提交股东大会审议。
    4、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时,可通过
电话、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分
听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利
润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
    四、未来三年(2020 年-2022 年)的具体股东回报规划
    (一)公司利润分配的形式
    公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先采用现金
分红的利润分配方式。
    (二)公司现金分红的条件
    公司实施现金分配,应同时满足下列条件:
    ①公司当年盈利且累计未分配利润为正;
    ②公司现金流充裕,满足正常经营和长期发展需要;
    ③公司不存在以下特殊情况:
    (Ⅰ)公司有特别重大投资计划或特别重大现金支出等事项发生(募集资金
项目除外)。特别重大投资计划或特别重大现金支出是指,公司及公司控股子公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资或因执行重大经营业务
合同而发生临时性现金支出累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
10%,且达到或超过 20,000 万元人民币;
    (Ⅱ)当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表范围内可供
分配利润的百分之十的;
    (Ⅲ)公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外
的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额不足以支付现金股利的。
    (三)公司现金分红的比例
    (1)在符合章程规定的现金分红条件情况下,公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的百分之三十。
    (2)董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,实施差异化的现金分
红政策:
    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    (四)公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑对未来经
营活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境、
外部经营环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
    (五)公司股票股利分配的条件
    董事会综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素,认为发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。
    (六)利润分配的时间间隔
    在符合章程规定的现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红;
董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。
    (七)利润分配方案履行的决策程序和机制
    (1)公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的
意见,提出分红预案,并直接提交董事会审议。
    (2)董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交
股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司
现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
    (3)股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,可通
过多种渠道(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、
互动平台、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,
充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    (4)因存在下列特殊情形,公司不进行现金分红时,董事会应就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
    (Ⅰ)公司有特别重大投资计划或特别重大现金支出等事项发生(募集资金
项目除外)。特别重大投资计划或特别重大现金支出是指,公司及公司控股子公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资的累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计净资产的 10%,且达到或超过 20,000 万元人民币;
    (Ⅱ)当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表范围内可供
分配利润的百分之十的;
    (Ⅲ)公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外
的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额不足以支付现金股利的。
    (八)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序
进行监督,对利润分配预案进行审议并发表意见。
    (九)利润分配方案的实施
    公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利的派发事项。
    (十)如存在股东违规占用上市公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配
的现金红利,以偿还其占用的资金。
    (十一)公司利润分配政策的变更
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配
政策进行调整。
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成
书面论证报告。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议
程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整
利润分配政策事项应当提交股东大会特别决议通过。
    (十二)现金分红政策披露
   公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列
事项进行专项说明:
   (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
   (2)分红标准和比例是否明确和清晰;
   (3)相关的决策程序和机制是否完备;
   (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
   (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
   对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
    五、附则
   本股东回报规划由董事会负责解释,自股东大会审议通过后生效。

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