中国船舶:中国船舶关于公司所属子公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的公告

证券代码:600150        证券简称:中国船舶       编号:临2021-043


                     中国船舶工业股份有限公司
     关于公司所属子公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司
                   同比例增资权暨关联交易的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
 担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     公司控股股东中国船舶工业集团有限公司(以下简称“中船工业集
团”)拟向中船邮轮科技发展有限公司(以下简称“中船邮轮”)增资人民
币 23.8 亿元。综合考虑本公司全资子公司上海外高桥造船有限公司(以下
简称“外高桥造船”)和控股子公司广船国际有限公司(以下简称“广船国
际”)资金情况及高质量发展战略规划,外高桥造船和广船国际拟放弃对其
同比例增资权。根据已经备案完成的以 2020 年 9 月 30 日为基准日的评估报
告,本次交易完成后,中船邮轮认缴注册资本由人民币 23.5 亿元增加至
47.3 亿元,中船工业集团对中船邮轮的持股比例为 91.94%,外高桥造船持
有中船邮轮的股权比例为 7.13%,广船国际持有中船邮轮的股权比例为
0.31%。
     本次交易构成关联交易,关联董事已回避表决。
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大
资产重组。
     包括本次关联交易在内,过去 12 个月内,本公司与上述同一关联人
或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上。因此,本事宜无需提交公司股东大会审议。

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   一、关联交易概述

   为深入贯彻落实中国船舶集团有限公司(以下简称“中国船舶集团”)

高质量发展战略,同时为充分发挥中船邮轮作为中国船舶集团邮轮产业发

展平台的作用,结合中船邮轮商业计划实际工作部署以及相关资金需求,

中船工业集团拟向中船邮轮增资人民币 23.8 亿元。

   综合考虑本公司全资子公司外高桥造船和控股子公司广船国际资金情

况及高质量发展战略规划,外高桥造船和广船国际拟放弃对其同比例增资

权。

   本次交易完成后,中船邮轮认缴注册资本由人民币 23.5 亿元增加至 47.3

亿元,股权结构如下:

   序号                   股东名称                认缴比例(%)

       1         中国船舶工业集团有限公司            91.94

       2          上海外高桥造船有限公司              7.13

       3       中国船舶及海洋工程设计研究院           0.31

       4            上海船舶研究设计院                0.31

       5               广船国际有限公司               0.31

                         合   计                       100




   二、关联关系及关联方介绍

   (一)关联关系介绍

   1、中船工业集团为本公司的控股股东;

   2、外高桥造船、广船国际分别为本公司的全资、控股子公司;

   3、本公司、海洋工程设计研究院、上海船院均系中船工业集团控制的

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公司法人或事业单位法人,根据相关规定,中船工业集团、海洋工程设计

研究院和上海船院为本公司的关联方,本次放弃中船邮轮同比例增资权事

宜构成关联交易。

   根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本

次关联交易不构成重大资产重组。


   (二)关联方介绍

   1、中国船舶工业集团有限公司

   (1)基本情况

   企业性质:有限责任公司

   注册地:上海

   法定代表人:雷凡培

   注册资本:3,200,000 万人民币

   主要经营范围:(一)国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、

实业投资,投资管理。(二)承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、

销售、维修服务业务。(三)船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海

洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。(四)大型工程

装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、

租赁、管理业务。(五)从事货物及技术进出口业务,国内贸易(国家专项

规定除外)。(六)成套设备仓储物流,油气及矿产资源的勘探、开发和投

资管理,船舶租赁业务,邮轮产业的投资管理。(七)勘察设计、工程承包、

工程建设、建筑安装、工程监理业务,军用、民用及军民两用技术开发、

技术转让、技术咨询、技术服务业务,技术培训业务的投资与管理。【依法


                                  3
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

   (2)近三年业务发展状况

   中国船舶工业集团有限公司拥有我国最大的造修船基地和最完整的船

舶及配套产品研发能力,能够设计建造符合全球船级社规范、满足国际通

用技术标准和安全公约要求的船舶海工装备,是全球最大的造船集团。近

三年来,中船工业集团运营状况良好,财务及资金状况良好,具备充分的

履约能力。

   (3)最近一期主要财务指标(单位:亿元)
               项目                       2020年度(经审计)

             资产总额                           3,450.91

             资产净额                           1,172.05

             营业收入                           1,114.43

              净利润                               65.88




   2、中国船舶及海洋工程设计研究院

   (1)基本情况

   企业性质:事业单位法人

   注册地:上海市黄浦区西藏南路 1688 号

   主要办公地址:上海市黄浦区西藏南路 1688 号

   法定代表人:卢霖

   注册资本:5,209 万人民币

   主要经营范围:开展船舶及海洋工程研究设计,促进船舶工业发展。船

舶与海洋工程结构物研究设计,船用设备及相关设备研制,计算机软件开发应


                                4
用,实船测试、泵研制及测试,喷水推进装置研究设计与试验,相关技术开发与

咨询服务,《船舶》出版。

   (2)近三年业务发展状况

   海洋工程设计研究院近三年紧紧围绕发展海洋经济、建设海洋强国和

强大国防的国家战略任务,扎实做好海洋装备的总体研发设计,积极发挥

在中船工业集团全面转型中的技术引领、支撑经营、带动配套作用,进一

步解放思想、改革创新、攻坚克难,做到了经济规模和效益跨越式连续增

长,屡创历史新高,重大产品研发加速推进,传统优势地位更加巩固,自

主创新能力显著提升,产业化能力快速拓展。

   (3)最近一期主要财务指标(单位:亿元)
               项目                         2020年度(经审计)

             资产总额                             64.92

             资产净额                             22.55

             营业收入                             18.40

              净利润                               3.62




   3、上海船舶研究设计院

   (1)基本情况

   企业性质:事业单位法人

   注册地:上海市浦东新区祖冲之路 2633 号

   主要办公地址:上海市浦东新区祖冲之路 2633 号

   法定代表人:吕智勇

   注册资本:2,782 万人民币


                                 5
   主要经营范围:为船舶工业提供研究设计服务,船舶工程研究设计,

船舶设备研究设计,运输系统研究论证,计算机软件应用开发,船舶舱容

检测。

   (2)近三年业务发展状况

   上海船舶研究设计院近三年完成了对主流船型的升级换代,形成品牌

船型系列,全面提前达到 EEDI 二阶段要求,继续保持引领市场。矿砂船、

散货船占据遥遥领先的市场份额;集装箱船以低油耗、环保、节能、双燃

料及排放控制为导向逐渐获得市场青睐;油船和化学品船技术指标达到国

内领先水平。在高技术船舶领域,上船院实现了中国在自主设计豪华邮轮

的突破;并巩固了在国内客滚船、汽车滚装船和半潜船的市场领先地位;

同时上船院围绕船舶绿色节能、能效管理及智能航行等热点,开发出多种

船舶节能装置,实现了多元化发展。

   (3)最近一期主要财务指标(单位:亿元)
               项目                      2020年度(经审计)

             资产总额                          15.08

             资产净额                          11.97

             营业收入                           1.90

              净利润                            0.92




   三、关联交易标的基本情况

   (一)交易标的基本情况

   公司名称:中船邮轮科技发展有限公司

   公司类型:有限责任公司(国有控股)

                                   6
   公司住所:上海市宝山区逸仙路 1328 号 6 幢 3 层 3177 室

   法定代表人:杨国兵

   注册资本:235,000 万人民币

   成立日期:2016 年 5 月 30 日

   主要经营范围:邮轮设计及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、

技术服务、技术转让;船舶设备的研发、销售;计算机软硬件的开发、制

作、销售及技术服务;从事货物及技术的进出口业务;国际海运辅助业务;

国际船舶运输;船舶维修、销售;供应链管理。【依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动】


   (二)交易标的一年又一期主要财务情况(单位:万元)
      指标名称      2020年度(经审计)   截至2021年7月31日(未经审计)

      资产总额          459,441.73                  488,258.79

       净资产           181,447.40                  166,747.45

      营业收入              640.12                   26,288.19

       净利润           -26,536.18                   -9,618.47


   (三)交易标的权属状况

   中船邮轮产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,

不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的

其他情况。


   (四)中船邮轮非本公司合并报表范围子公司,本次放弃同比例增资

权不会导致本公司合并报表范围变更。


   (五)关联交易定价政策及定价依据:

                                     7
    本次增资委托具有专业资质的大信会计师事务所(特殊普通合伙)、上

海东洲资产评估有限公司开展审计、资产评估工作。根据上海东洲资产评

估有限公司出具的“东洲评报字[2020]第 1922 号”评估报告及中国船舶集

团出具的《国有资产评估项目备案表》(备案编号:2456CSSC2021042),本

次评估采用资产基础法,中船邮轮在评估基准日 2020 年 9 月 30 日的股东全

部权益价值评估值为人民币 188,673.97 万元。



    四、关联交易的主要内容和履约安排

    1、协议主体

    中国船舶工业集团有限公司、上海外高桥造船有限公司、中国船舶及

海洋工程设计研究院、上海船舶研究设计院、广船国际有限公司。

    2、协议主要内容

    根据标的公司于 2019 年 10 月 30 日召开的 2019 年第 1 次股东会会议及

各方签署的《中船邮轮科技发展有限公司增资协议》,标的公司 2019 年新增

注册资本 103,000 万元由中船工业集团认缴出资,各股东持股比例为:中船

工业集团为 77.87%,外高桥造船为 19.57%,中国船舶及海洋工程设计研究

院(以下简称“海洋工程设计研究院”)为 0.85%,上海船舶研究设计院

(以下简称“上海船院”)为 0.85%,广船国际为 0.85%。各方股东约定,最

终股权比例以经备案的评估报告为准。(注:公司于 2019 年 12 月 23 日召开

的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司控股子公司上海外高桥

造船有限公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易

的议案》,详见公司于 2019 年 12 月 25 日披露的《关于公司控股子公司上海

外高桥造船有限公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关
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联交易的公告》,编号:临 2019-87。)

    根据中国船舶集团出具的《国有资产评估项目备案表》(备案编号:

4815ECJT2020029),并经中国船舶集团产权登记主管部门于 2021 年 9 月 24

日确认标的公司的股权结构如下:

   序号                    股东名称                认缴比例(%)

     1             中国船舶工业集团有限公司           81.59

     2              上海外高桥造船有限公司            16.28

     3          中国船舶及海洋工程设计研究院           0.71

     4                上海船舶研究设计院               0.71

     5                 广船国际有限公司                0.71

                         合   计                        100


    本次交易中,中船工业集团对中船邮轮增加出资人民币 23.8 亿元(大

写:人民币贰拾叁亿零捌仟万元)。外高桥造船、海洋工程设计研究院、上

海船院以及广船国际同意中船工业集团对中船邮轮增加出资,并放弃同比

例增资的权利。本次增资完成后,中船邮轮的股权结构如下(如有尾差为

四舍五入所致):


   序号                    股东名称                认缴比例(%)

     1             中国船舶工业集团有限公司           91.94

     2              上海外高桥造船有限公司             7.13

     3          中国船舶及海洋工程设计研究院           0.31

     4                上海船舶研究设计院               0.31

     5                 广船国际有限公司                0.31

                          合计                          100



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    3、协议生效条件

   各方同意并确认,除各方另行书面同意豁免且该等豁免不违反适用的

法律法规,本协议自下列全部条件均得以满足之日起生效:

   (1)各方完成本次增资的内外部审批手续;

   (2)本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;

   (3)标的公司完成本次交易的内外部审批手续。



   五、本次关联交易对公司的影响

   综合考虑本公司全资子公司外高桥造船及控股子公司广船国际资金情

况及高质量发展战略规划,外高桥造船、广船国际拟放弃对中船邮轮同比

例增资权,对外高桥造船、广船国际正常生产经营及财务状况不会造成不

良影响,外高桥造船持有中船邮轮的股权比例将由 16.28%减少至 7.13%,广

船国际对中船邮轮的持股比例由 0.71%下降至 0.31%。



   六、独立董事意见

   本次中船工业集团向中船邮轮增资,有利于充分发挥中船邮轮作为中

国船舶集团邮轮产业发展平台的作用,符合中船邮轮商业计划实际工作部

署以及相关资金需求。外高桥造船及广船国际放弃对中船邮轮同比例增资

权,对外高桥造船及广船国际正常生产经营及财务状况均不会造成不良影

响。在本次关联交易事项的表决中,关联董事已按有关规定回避表决,程

序依法合规。因此,同意本议案。



   七、关联交易履行的审议程序
                                  10
   根据相关规定及公司实际情况,本次关联交易需履行以下决策程序:

   1、本议案需提交公司董事会审议同意,董事会审议时,关联董事应回

避表决,并经出席董事会的非关联董事过半数同意;

   2、独立董事应发表独立意见。



   八、需要特别说明的类别相关的历史关联交易情况

   本年年初至披露日与该关联人累计已发生的类别相关的关联交易的总

金额及本次交易前 12 个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进

展情况:

   关联方:中船工业集团

   关联交易总金额:6.79 亿元

   关联交易事项:

   1、公司全资子公司放弃对中船财务有限责任公司同比例增资权暨关联

交易事项

   (1)交易情况:2021 年 4 月 27 日,公司召开了第七届董事会第二十

次会议,审议通过了《关于公司全资子公司放弃对中船财务有限责任公司

同比例增资权暨关联交易的议案》。中船财务有限责任公司吸收合并中船重

工财务有限责任公司。本公司全资子公司江南造船(集团)有限责任公司

和中船澄西船舶修造有限公司放弃对其同比例增资。

   (2)交易金额:5.92 亿元。

   (3)进展情况:已完成。

   2、关于公司控股子公司广船国际有限公司增资入股中国船舶重工集团

环境工程有限公司暨关联交易事项
                                 11
   (1)交易情况:2021 年 6 月,经资产评估并获得有权国有资产管理部

门对该评估报告备案,本公司的控股子公司广船国际有限公司增资

86,694,099.02 元入股中国船舶重工集团环境工程有限公司,持股比例为

10.74%。

   (2)交易金额:8,669.41 万元。

   (3)进展情况:已完成。



   九、备查文件

   1、中国船舶第七届董事会第二十三次会议决议;

   2、中国船舶独立董事独立意见;

   3、评估报告;

   4、审计报告。



   特此公告。



                                     中国船舶工业股份有限公司董事会

                                             2021 年 9 月 25 日




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