华升股份:中信证券股份有限公司关于湖南省国有资产管理集团有限公司免于发出要约收购华升股份之2022年第一季度持续督导意见

                       中信证券股份有限公司
             关于湖南省国有资产管理集团有限公司
          免于发出要约收购湖南华升股份有限公司之
                  2022 年第一季度持续督导意见

    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“财务顾问”)接受委托,
担任湖南省国有资产管理集团有限公司(以下简称“湖南国资集团”或“收购人”)
免于发出要约收购湖南华升股份有限公司(以下简称“华升股份”或“上市公司”)
之收购人财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,中信证券作为本次收
购的财务顾问,持续督导期自华升股份公告收购报告书之日起至收购完成后的
12 个月止(即从 2021 年 7 月 31 日至相关股权完成过户后的 12 个月止)。

    2022 年 4 月 28 日,华升股份披露了 2022 年第一季度报告。通过日常沟通,
结合华升股份的 2022 年第一季度报告,本财务顾问出具 2022 年第一季度(2022
年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日,以下简称“本持续督导期”)的持续督导意见。

    一、交易资产的交付或过户情况

    (一)本次免于发出要约收购情况

    根据《湖南省国资委关于华升集团无偿划转至国资集团的通知》(湘国资产
权函〔2021〕86 号),本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湖南
湘投控股集团有限公司持有的湖南华升集团有限公司(以下简称“华升集团”)
100%股权,从而实现对上市公司的收购。本次无偿划转后,湖南国资集团通过华
升集团间接持有华升股份 162,104,312 股股份,占其股份总数的 40.31%。

    本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变
更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的
比例超过 30%”之情形,属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(一)
项规定免于发出要约的事项。


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       (二)本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

    1、2021 年 6 月 2 日,华升股份披露了《关于控股股东股权无偿划转的提示
性公告》(公告编号:临 2021-017);

    2、2021 年 7 月 31 日,华升股份披露了《湖南华升股份有限公司收购报告
书摘要》、《湖南华升股份有限公司收购报告书》(以下简称“《收购报告书》”)、
《中信证券股份有限公司关于湖南华升股份有限公司收购报告书之财务顾问报
告》、《湖南金州律师事务所关于湖南华升股份有限公司收购报告书之法律意见
书》、《湖南金州律师事务所关于湖南省国有资产管理集团有限公司免于发出要约
事宜之法律意见书》等文件;

    3、2021 年 8 月 7 日,华升股份披露了《湖南华升股份有限公司简式权益变
动报告书》;

    4、2021 年 8 月 19 日,华升股份披露了《关于湖南省国有资产管理集团有
限公司收到<经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书>的公告》(公告编号:
临 2021-023);

    5、2021 年 10 月 9 日,华升股份披露了《关于控股股东股权无偿划转完成
工商变更登记的公告》(公告编号:临 2021-026)。

       (三)本次收购的交付或过户情况

       2021 年 10 月 9 日,华升股份披露了《关于控股股东股权无偿划转完成工商
变更登记的公告》(公告编号:临 2021-026),华升集团股权无偿划转的工商变更
登记手续于 2021 年 10 月 8 日办理完成。本次工商变更后,湖南国资集团持有华
升股份控股股东华升集团 100%股权。上市公司实际控制人、控股股东未发生变
化。

       (四)财务顾问核查意见

       经核查,截至本意见出具日,股份过户登记手续已办理完毕。至此,本次无
偿划转已完成。收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义
务。

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    二、公司治理和规范运作情况

    本持续督导期内,湖南国资集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、
上海证券交易所规则、上市公司章程,依法行使对华升股份的间接股东权益。

    经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,湖南国资集团按照中国证监会
有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作,依法行使股东权益、
履行股东义务。

    三、收购人履行公开承诺情况

    (一)关于规范关联交易的承诺

    根据《收购报告书》,收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺:

    “1、本次无偿划转完成后,本公司及关联方(关联方具体范围参照现行有
效的《上海证券交易所股票上市规则》确定)将尽量减少并规范与华升股份及其
下属企业之间的关联交易。

    2、本次无偿划转完成后,对于无法避免或有合理原因而发生的与华升股份
及其下属企业之间的关联交易,本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的
市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用控股股东地位损害华升股份
及其他股东的合法权益。

    3、本次无偿划转完成后,本公司不会利用所拥有的华升股份的股东权利操
纵、指使华升股份或者华升股份董事、监事、高级管理人员,使得华升股份以不
公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害华
升股份利益的行为。

    上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述
承诺并因此给上市公司造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。

    特此承诺。”

    (二)关于避免同业竞争的承诺


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    根据《收购报告书》,为减少、避免及解决本次无偿划转完成后收购人与上
市公司之间的同业竞争事宜,收购人承诺:

    “1、本公司承诺在本次交易完成后五年内,结合企业实际情况并采取有关
监管部门认可的方式,通过包括但不限于资产重组、业务整合等方式,逐步减少
以至最终消除双方的业务重合情形。

    2、除上述需要解决的同业竞争外,在本公司控制华升股份期间,本公司将
依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与华升
股份主营业务构成同业竞争的业务或活动。

    3、本公司或本公司控制的其他企业获得与华升股份主要业务构成实质性同
业竞争的业务机会,本公司将书面通知华升股份,并尽最大努力促使该等新业务
机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华升股份或其控股企业,但与华升股
份的主要业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商
业机会除外。若华升股份决定不接受该等新业务机会,或者在收到本公司的通知
后 30 日内未就是否接受该新业务机会通知本公司,则应视为华升股份已放弃该
等新业务机会,本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自
行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从
事上述业务与华升股份的主营业务构成同业竞争或华升股份及其控制的企业拟
从事上述业务的,本公司将采取法律法规允许的方式进行解决。

    4、上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履
行上述所作承诺而给华升股份造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

    (三)保持上市公司经营独立性的承诺

    根据《收购报告书》,为保证上市公司独立性,收购人已就本次收购完成后
保持上市公司独立性出具如下承诺:

    “(一)资产独立

    本次无偿划转完成后,本公司保证华升股份仍对其全部资产拥有完整、独立
的所有权,保证华升股份与本公司的资产严格分开,完全独立经营,不存在混合
经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
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    (二)人员独立

    本次无偿划转完成后,本公司保证华升股份将继续拥有独立完整的劳动、人
事管理体系,该体系与本公司完全独立。本公司向华升股份推荐董事、监事、经
理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预华升股份董事会和股东大会
行使职权做出人事任免决定。

    (三)财务独立

    本次无偿划转完成后,本公司保证华升股份将继续保持独立的财务会计部门
和独立的财务核算体系;继续保留独立的银行账户,不存在与本公司共用银行账
户的情况;依法独立纳税,独立作出财务决策,不会干预华升股份的资金使用;
财务人员不在本公司兼职。

    (四)机构独立

    本次无偿划转完成后,本公司保证华升股份将继续保持健全的股份公司法人
治理结构,拥有独立、完整的组织机构,股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

    (五)业务独立

    本次无偿划转完成后,本公司保证华升股份拥有独立的经营管理体系,具有
独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌,具有面向市场独立自主持续经营
的能力。

    上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上
述所作承诺而给华升股份造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。

    特此承诺。”

    经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,湖南国资集团不存在违反上述
承诺的情形。

    四、后续计划落实情况

    (一)对上市公司主营业务的调整计划

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    根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,收购人不存在未来 12 个
月内改变华升股份主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来 12
个月内收购人根据省属国有资本布局调整的战略需要,对上市公司主营业务改变
或做出重大调整,收购人将根据证监会及上交所的相关规定以及公司章程敦促上
市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。”

    经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,湖南国资集团没有向上市公司
提议对主营业务进行调整。

    (二)对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

    根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,收购人不存在未来 12 个
月内对华升股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作,
或华升股份拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形,收购人及华升股份
将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。”

    经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,湖南国资集团没有向上市公司
提议对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。

    (三)对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

    根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,收购人不存在改变华升
股份现任董事会或高级管理人员组成的计划。本次收购完成后,若未来收购人拟
对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整,将严格按照相关法律法规要
求,履行必要的法定程序和信息披露义务。”

    2022 年 4 月 12 日,华升股份披露了《关于独立董事辞职的公告》(公告编
号:临 2022-006),董事会于 2022 年 4 月 11 日收到独立董事张义超女士的书面
辞职函。张义超女士因个人原因申请辞去公司独立董事职务,相应的董事会提名
委员会召集人和战略委员会委员的职务也一并辞去。张义超女士辞职后不再担任
公司任何职务。由于张义超女士的辞职将导致独立董事人数低于公司董事会成员
的三分之一,根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,在股东大会
补选出的独立董事就任前,张义超女士仍将依照法律、行政法规和《公司章程》
的规定,履行独立董事职务。公司将按照有关规定尽快补选独立董事,并及时履

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行信息披露义务。

    2022 年 4 月 21 日,华升股份披露了《关于补选独立董事的公告》(公告编
号:临 2022-011),2022 年 4 月 19 日,华升股份召开第八届董事会第十次会议,
审议通过了《关于补选独立董事的议案》,同意提名郁崇文先生为公司第八届董
事会独立董事候选人,郁崇文先生的独立董事提名经上海证券交易所审核无异议
后,将提请公司股东大会审议。公司董事会提名委员会对郁崇文先生的任职资格
进行了审查,同意提名郁崇文先生为公司第八届董事会独立董事候选人。郁崇文
先生的任职自股东大会审议通过相关议案之日起生效,任期与公司第八届董事会
一致。

    2021 年 4 月 28 日,华升股份披露了《关于董事长辞职的公告》(公告编号:
临 2022-016),董事会于近日收到董事长肖群锋先生递交的书面辞职报告。肖群
锋先生因工作调整申请辞去公司第八届董事会董事长、董事职务,并相应辞去董
事会战略委员会召集人职务。肖群锋先生辞职后不再担任公司任何职务。根据《公
司法》及《公司章程》的有关规定,肖群锋先生的辞职不会导致公司董事会成员
低于法定最低人数,不会影响公司董事会的正常运作,其辞职申请自送达董事会
之日起生效。公司将尽快完成董事、董事长补选工作,在选举产生新任董事长之
前,根据《公司章程》规定,由公司副董事长刘国华先生履行董事长职务。

    2021 年 4 月 28 日,华升股份披露了《关于董事辞职暨补选董事的公告》(公
告编号:临 2022-017),董事会于近日收到董事易建军先生提交的书面辞职报告,
易建军先生因工作调整,申请辞去公司副董事长、董事、战略委员会成员及财务
总监职务。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定,易建军先
生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数,不会影响公司董事会的正
常运作,其辞职报告自送达董事会之日起生效。根据《公司章程》有关规定,公
司将按照法定程序尽快补选新董事。为完善公司治理结构,保证公司董事会的规
范运作,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,经公司控股股东湖南华升集
团有限公司推荐,董事会提名委员会审查,公司董事会提名刘志刚先生、孙创先
生为公司第八届董事会非独立董事候选人。公司于 2022 年 4 月 27 日召开第八届
董事会第十一次会议,审议通过了《关于补选非独立董事的议案》,同意提名刘

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志刚先生、孙创先生为公司第八届董事会非独立董事候选人,任期自股东大会审
议通过之日起至第八届董事会届满之日止。该事项尚需提交公司股东大会审议。

    2021 年 4 月 28 日,华升股份披露了《关于变更公司财务总监的公告》(公
告编号:临 2022-019),2022 年 4 月 27 日,华升股份召开第八届董事会第十一
次会议,审议通过了《关于聘任财务总监的议案》:经总经理提名,董事会提名
委员会审核,聘任梁勇军先生为公司财务总监,任期自董事会审议通过之日起至
第八届董事会届满之日止。

    经核查,本财务顾问认为:上市公司董事会和高级管理人员变动均按照相关
法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。

    (四)对上市公司章程的修改计划

    根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,收购人不存在对可能阻
碍收购华升股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。”

    经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,湖南国资集团没有对可能阻碍
收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

    (五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,收购人不存在对华升股
份现有员工聘用计划作重大变动的计划。”

    经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,湖南国资集团没有对上市公司
现有员工聘用作重大变动的计划。

    (六)对上市公司分红政策的重大变化

    根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,收购人不存在对华升股
份分红政策进行重大调整的计划。”

    经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,湖南国资集团没有对上市公司
分红政策进行重大调整的计划。

    (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

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    根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,收购人不存在其他对华
升股份业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后,未来若收购人根据
省属国企整合重组和自身改革发展的需要对华升股份的业务和组织结构进行调
整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。”

    经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,湖南国资集团没有其他对上市
公司业务和组织结构有重大影响的计划。

    五、提供担保或借款

    经核查,本持续督导期内,收购人及其关联方未要求上市公司为其提供担保
或者借款等损害上市公司利益的情形。

    六、持续督导总结

    综上所述,本财务顾问认为:本持续督导期内,湖南国资集团依法履行了免
于发出要约收购的报告和公告义务;湖南国资集团和华升股份按照中国证监会
和上海证券交易所的相关要求规范运作;未发现收购人存在违反公开承诺的情
形;未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上
市公司利益的情形。

    (本页以下无正文)




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