中体产业集团股份有限公司全资子公司中体地产有限公司关于收购仪征中奥置业有限公司股权的公告

                     中体产业集团股份有限公司
                 全资子公司中体地产有限公司
      关于收购仪征中奥置业有限公司股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

     重要提示:
      本公司全资子公司中体地产有限公司拟与江苏枣林湾实业有
         限公司、仪征万博宙辉房地产开发有限公司签署《股权转让
         协议》,分别受让其持有的目标公司即仪征中奥置业有限公司
         33.33%、26.67%的股份。
      根据审计报告与评估报告确认的目标公司的资产价值,经协
         商一致,本次收购仪征中奥置业有限公司 60%股权的价款总
         额为人民币 6,709.65 万元。
      转让方江苏枣林湾实业有限公司、仪征万博宙辉房地产开发
         有限公司为独立第三方,与本公司不构成关联交易。


     一、交易概述
    本公司全资子公司中体地产有限公司(以下简称“中体地产”)拟与江苏枣
林湾实业有限公司(以下简称“枣林湾公司”)、仪征万博宙辉房地产开发有限公
司(以下简称“万博宙辉”)签署《股权转让协议》(以下简称“协议”),收购仪
征中奥置业有限公司(以下简称“目标公司”)60%的股权,开发建设体育休闲
房地产项目。
    2013 年 3 月 27 日召开的第五届董事会第七次会议审议批准了《关于收购仪
征中奥置业有限公司股权的议案》。同时,公司独立董事认为,本次收购作价公
允、合理,保护了全体公司股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况,审议



程序合乎《公司章程》的规定,同意此次收购。有关本次董事会决议的详情请参
见本公告日《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上刊登的《第五届董事会第七次会议决议公告》。
    本次收购不涉及关联交易,不构成重大资产重组,投资金额在公司董事会审
批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况
    1、转让方:江苏枣林湾实业有限公司
    成立时间:2007 年 8 月 23 日
    注册地址:仪征市铜山办事处铜山街道
    注册资本:人民币 8402.87 万元
    法定代表人:李存平
    主营业务:餐饮、零售、住宿、建设工程、土地整理开发、体育健身等
    截至 2012 年 12 月 31 日,该公司经审计的资产总额为 594,883,109.88 元,
净资产为 50,547,803.46 元,2012 年营业收入为 11,754,854.25 元,净利润为
-8,422,511.57 元。本次收购前持有目标公司 33.33%的股权。
    2、转让方:仪征万博宙辉房地产开发有限公司
    成立时间:2005 年 6 月 7 日
    注册地址:仪征市枣林湾生态园铜山街道
    注册资本:人民币 5000 万元
    法定代表人:徐健
    主营业务:房地产开发经营,销售本公司自产产品
    截至 2012 年 12 月 31 日,该公司经审计的资产总额为 391,338,299.18 元,
净资产为 75,530,338.67 元,2012 年营业收入为 122,461,961.60 元,净利润为
11,835,295.67 元。本次收购前持有目标公司 66.67%的股权。

    三、交易标的的基本情况
    1、基本情况
    公司名称:仪征中奥置业有限公司
    成立时间:2010 年 10 月 26 日
    注册地址:仪征市铜山办事处铜山街道
    注册资本:人民币 9750.2595 万元


    法定代表人:徐健
    主营业务:房地产开发,已获得房地产开发二级资质(暂定)
    本次收购前股东:(1)枣林湾公司,持股 33.33%;
                      (2)万博宙辉,持股 66.67%。
    截至 2012 年 12 月 31 日,目标公司经审计的资产总额为 104,662,410.15 元、
净资产为 96,605,970.00 元。
    2、评估情况
    评估机构江苏华信资产评估有限公司以 2012 年 12 月 31 日为基准日,根据
资产基础法对目标公司全部资产和负债进行了评估,并出具了苏华评报字[2013]
第 047 号《仪征中奥置业有限公司股东拟转让所持有的公司部分股权评估项目资
产评估报告》。目标公司的总资产账面值为 10,466.24 万元、评估值为 11,988.39
万元,净资产账面值为 9,660.60 万元、评估值为 11,182.75 万元。

     四、交易合同的主要内容及定价情况
    中体地产拟与枣林湾公司、万博宙辉签署协议的主要内容如下:
    1、股权收购
    中体地产以相同的条件分别受让枣林湾公司所持有的目标公司 33.33%的股
权以及万博宙辉所持有的目标公司 26.67%的股权。本次交易完成后,中体地产
将持有目标公司 60%的股权。
    2、定价依据
    本次收购以江苏华信资产评估有限公司以 2012 年 12 月 31 日为基准日对目
标公司进行的评估为定价依据。根据目标公司净资产评估值,目标公司 60%股权
作价 6709.65 万元。
    3、价款支付进度
    付款安排为首期 50%价款于股权转让协议签订后的 10 日内一次性支付,剩
余 50%价款于股权转让相关的工商变更登记完成后的 4 个月内支付,股权转让相
关的工商变更登记工作应于中体地产完成首期价款支付后的 20 日内完成。

     五、交易对本公司的影响
    中体地产将以控股形式持有目标公司 60%的股权,万博宙辉持有目标公司
40%的股权,双方股东按其股权比例行使表决权,目标公司收购完成后将纳入公
司的合并财务报表范围。


     六、风险分析
    国家对房地产市场的宏观调控政策可能会对目标公司的经营产生影响。

     七、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
    本次交易不涉及上述问题。

     八、备查文件
    1、公司第五届董事会第七次会议决议;
    2、公司独立董事《关于收购仪征中奥置业有限公司股权的议案》的独立董
事意见。
    3、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚诚审[2013]011 号《审计
报告》;
    4、江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2013]第 047 号《仪征中
奥置业有限公司股东拟转让所持有的公司部分股权评估项目资产评估报告》;
    5、中体地产有限公司拟与江苏枣林湾实业有限公司、仪征万博宙辉房地产
开发有限公司所签的《仪征中奥置业有限公司股权转让协议》;
    6、北京市盈科(南京)律师事务所出具的《关于仪征中奥置业有限公司之
法律尽职调查报告》。


    特此公告。




                                            中体产业集团股份有限公司
                                             二〇一三年三月二十七日





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