中体产业2020年第三次临时股东大会会议资料

                   中体产业集团股份有限公司
             2020 年第三次临时股东大会会议资料

会议时间:现场会议召开时间:2020 年 9 月 14 日(星期一)14:00
             网络投票时间:2020 年 9 月 14 日(星期一)
             采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票
             时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
             13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
             的 9:15-15:00。
现场会议召开地点:北京市朝阳门外大街 225 号公司本部二楼会议室
股权登记日:2020 年 9 月 8 日
会议须知:受疫情影响,根据上海证券交易所发布的《关于全力支持防控新型冠
状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》有关要求,为加强新型冠状病毒
感染的肺炎疫情防控工作,有效减少人员聚集,阻断疫情传播,公司鼓励并建议
股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。
会议议程:
    一、宣布会议开始;
    二、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数;
    三、审议会议议案:
     1、《关于续聘公司会计师事务所的议案》
     2、《关于日常关联交易事项的议案》
     3、《关于公司向全资子公司大连乐百年置业有限公司提供担保的议案》
     4、《关于修改<公司章程>的议案》
    四、表决;
    五、统计表决结果;
    六、宣布表决结果;
    七、出具法律意见书;
    八、宣布会议结束。


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中体产业集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件之一




             关于续聘公司会计师事务所的议案


     中体产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二次会议
审议通过了《关于续聘公司会计师事务所的议案》,同意继续聘请大华会计师事
务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华会计师事务所”)为公司提供 2020 年
度财务报告和内部控制审计等服务。

    一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

  (一) 机构信息

     1、基本信息
     机构名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)

     成立日期:2012-02-09(由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合
伙企业)
    注册地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
    执业资质:1992 年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》,2006 年经 PCAOB 认可获得美国上市公
司审计业务执业资格,2010 年首批获得 H 股上市公司审计业务资质。
    是否曾从事证券服务业务:是

    2、人员信息
    首席合伙人:梁春
    目前合伙人数量:204 人
    截至 2019 年末注册会计师人数:1458 人,较 2018 年末注册会计师人数净
增加 150 人,其中:从事过证券服务业务的注册会计师人数:699 人;
    截至 2019 年末从业人员总数:6119 人

    3、业务规模
    2019 年度业务收入:199,035.34 万元

                                       2
    2019 年度审计业务收入:173,240.61 万元
    2019 年度证券业务收入:73,425.81 万元
    2019 年度审计公司家数:18,858
    2019 年度上市公司年报审计家数:319

    4.投资者保护能力
    职业风险基金 2019 年度年末数:266.73 万元
    职业责任保险累计赔偿限额:70,000 万元
    相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

    5.独立性和诚信记录
    大华会计师事务所(特殊普通合伙)不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形。
    近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况:行
政处罚 1 次,行政监管措施 19 次,自律监管措施 3 次。

    (二)项目成员信息

    1.人员信息
    项目合伙人及拟签字注册会计师:陈伟,注册会计师,合伙人,2005 年起
从事审计业务,至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、重大资
产并购重组、清产核资、绩效考核等工作,有证券服务业务从业经验,从事证券
业务的年限 12 年,具备相应的专业胜任能力,无兼职。
    质量控制复核人:熊亚菊,注册会计师,合伙人,1997 年开始从事审计业
务,专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务,曾负责多家上市公司、央
企及其他公司年度审计工作。2012 年开始专职负责大华会计师事务所(特殊普
通合伙)重大审计项目的质量复核工作,审核经验丰富,有证券服务业务从业经
验,无兼职。
    本期拟签字注册会计师:迟国栋,注册会计师,2015 年起从事审计业务,
至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年报审计、重大资产并购重组、绩
效考核等工作,有证券服务业务从业经验,从事证券业务的年限 4 年,具备相应
的专业胜任能力,无兼职。

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    2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
    上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性,近三年未发现其存在不
良诚信记录。

    (三)、审计收费

    审计收费定价原则:根据公司业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素,
并根据公司年报审计所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工
作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定;每个工作人日收费
标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
    公司 2019 年度财务报告审计费用 70 万元,内部控制审计费用 10 万元,合
计 80 万元。2020 年度财务及内控审计费用拟为人民币 80 万元,2020 年度审计
费用与上一期费用一致。

    二、拟续聘会计师事务所需履行程序

    1.公司董事会审计委员会对大华会计师事务所的资质进行了审查,认为其满
足为公司提供审计服务的资质要求,具备审计服务的专业能力,并且较好的完成
了公司 2019 年度审计工作,继续聘请其为公司 2020 年度财务报告及内部控制
审计机构,并提交本公司董事会审议。

    2.公司独立董事发表事前认可意见如下:经核查,大华会计师事务所具备证
券、期货从业执业资格,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司年度财
务审计工作的要求,同意公司将《关于续聘公司会计师事务所的议案》提交董事
会审议。

    公司独立董事发表独立意见如下:大华会计师事务所具备证券、期货从业执
业资格,具有提供审计服务的经验与能力,能够满足公司审计工作的要求。在为
公司提供 2019 年度审计服务过程中,较好的完成了公司年度审计工作。本次续
聘公司会计师事务所的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定。
不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司续聘大华会计师事务所为 2020 年
度财务报告及内部控制审计机构。

    3.公司于 2020 年 8 月 28 日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事

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会第二次会议审议通过《关于续聘公司会计师事务所的议案》,同意续聘大华会
计师事务所为公司 2020 年度财务审计机构与内部控制审计机构。

    4. 本次续聘公司会计师事务所事项自股东大会批准之日起生效。
    现提请公司股东大会审议。




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中体产业集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件之二




                 关于日常关联交易事项的议案
    一、关联交易背景
    经中国证券监督管理委员会核准,中体产业集团股份有限公司(以下简称“中
体产业”或“本公司”或“公司”)收购了中体彩科技发展有限公司(以下简称“中体
彩科技”)51%股权和中体彩印务技术有限公司(以下简称“中体彩印务”)30%股
权,上述股权收购已于 2020 年 6 月完成交割。为了规范公司及下属子公司中体
彩科技及中体彩印务等与国家体育总局体育彩票管理中心(以下简称“彩票中心”)
及其下属子公司之间因彩票发行管理、印制等业务引起的关联交易,公司拟与彩
票中心签订《综合服务协议》。


    二、日常关联交易需要履行的审议程序
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    1、董事会表决情况和关联董事回避情况
    公司于 2020 年 8 月 28 日召开的第八届董事会第二次会议审议通过《关
于日常关联交易事项的议案》,本公司董事会成员 9 人,亲自出席及授权出席董
事会会议董事 9 人。在审议上述议案时单铁先生作为关联董事回避表决;非关
联董事一致同意上述议案。
    2、审计委员会意见
    上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过,公司审计委员会同意将上述
日常关联交易提交董事会进行审议。
    3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    本公司独立董事事前认可上述关联交易,并同意将上述议案提交董事会审议。
    本公司全体独立董事认为日常关联交易为公司重组后的正常经营需要,交易
定价公平、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益
的情形。董事会在审议本议案时,关联董事已回避表决,审议程序符合相关法律、
法规和《公司章程》等制度规定。同意该议案提交股东大会审议。
    4、监事会审议情况

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    公司于 2020 年 8 月 28 日召开的第八届监事会第二次会议,审议通过《关于
日常关联交易事项的议案》。
    (二)2018 年和 2019 年度交易情况
    中体彩科技、中体彩印务与彩票中心 2018 年度、2019 年度交易情况如下:

            交易类型             2018 年度(万元)          2019 年度(万元)
   彩票发行管理技术服务              36,689.63                     41,209.32

  即开型体育彩票印制服务                6510.21                    9,333.33

即开票产品研发设计、数据生
                                           -                        933.96
             成服务
 即开型体育彩票运营与运维
                                        4,618.87                   3,660.38
              服务
 其他与彩票业务有关的服务                29.18                      30.56

              合计                   47,847.89                     55,167.55

    (三)本次日常关联交易预计金额和类别
    根据中体彩科技、中体彩印务以往向彩票中心提供彩票发行管理、印制等业
务的实际交易情况,本公司对公司及其下属公司向彩票中心及其下属公司提供以
下类别服务的 2020 年度日常关联交易上限预计如下:

                      交易类型                   2020 年度上限(万元)
     彩票发行管理技术服务                              55,000.00

     即开型体育彩票印制服务                            12,000.00

     即开票产品研发设计、数据生成服务                   1,500.00

     即开型体育彩票运营与运维服务                       6,200.00

     其他与彩票业务有关的服务                           300.00

     合计                                              75,000.00


    三、关联方介绍和关联关系
    (一)关联方的基本情况
    彩票中心,是国家体育总局下属事业单位,统一社会信用代码为
12100000400813545Y,开办资金为 5,790 万元,法定代表人为张弛,住所为北京
                                    7
市朝阳区东三环南路 23 号。彩票中心的宗旨和业务范围包括发行与管理中国体
育彩票,促进体育事业发展。体育彩票印制与彩票发行、体育彩票宣传、体育彩
票销售市场管理、电脑体育彩票管理、体育彩票财务管理。截至 2019 年 12 月
31 日,彩票中心经审计总资产约为人民币 186.98 亿元、经审计净资产约为人民
币 16.63 亿元。2019 年度,彩票中心经审计收入约为人民币 20.7 亿元、经审计
净利润约为人民币 1.43 亿元。
    (二)关联关系介绍
    根据《上海证券交易所股票上市规则》(“《上交所上市规则》”)、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的规定,鉴于彩票中心持有公司下属中体彩科技、中体彩印务 10%以上股权,公
司董事、总裁单铁先生过去 12 个月曾担任彩票中心副主任,因此彩票中心构成
本公司关联法人,本次交易构成本公司的关联交易。
    (三)前期交易的执行情况和履约能力分析
    彩票中心为国家体育总局下属事业单位,业务稳定,财务状况良好,且与公
司下属中体彩科技、中体彩印务之间的业务合作延续多年,彩票中心具有正常履
约能力。


    四、关联交易主要内容和定价政策
    根据本公司拟与彩票中心签订的《综合服务协议》,关联交易主要内容和定
价政策如下:
    (一)关联交易类型
    《综合服务协议》约定本公司及下属企业向彩票中心及下属企业提供的关联
交易服务类型包括彩票发行管理技术服务、即开型体育彩票印制服务、即开票产
品研发设计、数据生成服务、即开型体育彩票运营与运维服务及其他与彩票业务
有关的服务。双方应在本公司董事会或股东大会审议通过的上限总金额范围内进
行交易。
    (二)定价原则
    1、《综合服务协议》项下的各项服务定价,按照下列顺序确定:
    (1)实行政府定价的,可以直接适用该价格;
    (2)实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;
                                     8
    (3)除实行政府定价或政府指导价外,有可比的独立第三方的市场价格或
收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;
    (4)无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于
关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
    (5)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,
可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。
    2、关联交易无法按上述原则定价的,应当按照公允原则进行定价。
    (三)双方在遵守本协议规定的关联交易内容及定价原则等内容的基础上,
可根据实际需要另行签署具体执行协议,对服务内容、具体交易价格、交易量、
付款时间和方式等内容进行约定。
    (四)协议有效期
    双方对《综合服务协议》履行完必要的内部审批手续后,由双方法定代表人
或授权代表签字并加盖公章。追溯自 2020 年 1 月 1 日起生效,有效期一年。


    五、关联交易的目的及对本公司的影响
    彩票中心为我国体育彩票的统一发行机构,负责全国体育彩票的发行和组织
销售工作,体育彩票发行和销售系统对安全性、数据一致性和保密性要求很高,
承载的系统要求具备高并发、高可用、不可逆等特点,还有支持开奖、计奖、验
奖、责任彩票、合规监控等彩票独有的业务功能。
    中体彩科技及中体彩印务系彩票中心投资的企业,故彩票中心能够更好地对
其提供的体育彩票发行管理技术服务进行管理,此外中体彩科技多年来确保了体
育彩票的稳定发行与销售,经验丰富,工作标准和服务质量高,团队专业性强,
中体彩印务通过多年的产品与技术的研发、学习、经验积累,在即开票的产品印
制、系统运维、市场运营上均具备了较高的能力,因此由中体彩科技和中体彩印
务向彩票中心提供彩票发行管理、印制等相关服务,有利于保障我国体育彩票事
业健康持续发展,有利于公司进一步深化与彩票中心的战略合作关系,促进公司
主业发展。
    同时,在遵守《上交所上市规则》等监管规则规定的审批及披露程序的前提
下,通过签订《综合服务协议》确定日常关联交易原则,有利于提高日常关联交
易的决策和执行效率,符合公司和股东的整体利益。
                                   9
现提请公司股东大会审议,华体集团有限公司回避表决。




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中体产业集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件之三




        关于公司向全资子公司大连乐百年置业
                   有限公司提供担保的议案
     一、担保情况概述
     中体产业集团股份有限公司下属全资子公司大连乐百年置业有限公司(以
下简称“乐百年公司”),拟以自有开发产品做抵押与大连农商银行庄河支行签定
固定借款合同:借款合同金额为人民币 1.8 亿元,期限三年,年利率 12%,用于
支付 B2-3 期工程款。农商银行要求大连乐百年股东对此款贷款承担连带责任保
证。保证担保的范围包括主债权本金、利息、逾期利息、罚息、违约金、损害赔
偿金、债权人实现债权的费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
     二、被担保人基本情况
     公司名称:大连乐百年置业有限公司
     注册地点:辽宁省大连市甘井子区红旗镇
     法定代表人:迟平
     公司类型:有限责任公司
     注册资本:1000 万元
     经营范围:房地产开发及销售、老年公寓开发及销售、物业管理、房屋租
赁、经济信息咨询***;
     2020 年 6 月中报财务指标:资产总额 78,775.57 万元;负债总额 92,862.03
万元(无银行贷款);流动负债总额 92,790.64 万元;资产净额-14,086.45 万元;
营业收入 9,800.78 万元;净利润-996.92 万元。
     三、担保合同的主要内容
     担保方式:对主合同项目债务承担连带责任保证。
     保证期限:主合同项下的借款期限届满之日起两年;如主合同之约定宣布
借款提前到期的,则保证担保期间为借款提前到期日次日起两年。
     保证担保金额:包括主债权本金、利息、逾期利息、罚息、违约金、损害
赔偿金、债权人实现债权的费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

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     其它条款:发生下列情形之一,自接到银行通知之日起 5 个工作日内,担
保方承诺无条件履行合同项目的保证责任:
     1、主债权到期(包括被银行宣布提前到期)债务人未予清偿的;
     2、债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、
被撤销的。
     合同生效、变更和解除:自各方有权人签字或盖章(法人须同时加盖单位
公章,)之日起生效。
     争议的解决:担保合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中
华人民共和国法律。凡由本合同引起的或与本合同有关的一切争议和纠纷,甲、
乙双方应协商解决,协商不成,在银行所在地法院通过诉讼方式解决。
     四、董事会意见

     2020 年 8 月 28 日公司召开的第八届董事会第二次会议,审议通过了《关
于 公司向全资子公司大连乐百年置业有限公司提供担保的议案》,同意全资子公
司 大连乐百年置业有限公司以自有开发产品做抵押与大连农商银行庄河支行签
定 固定借款合同。公司对此笔贷款承担连带责任保证。 因乐百年公司资产负债
率超过 70%,本议案需提交股东大会审议。
     独立董事认为,公司本次担保是为了满足公司业务发展的需要,不会对公
司独立性和正常经营构成影响,也不存在损害公司及股东利益的情形,符合公司
及股东整体利益。被担保方为公司全资子公司,风险可控。公司为上述全资子公
司提供担保事项的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,同意本
次担保,并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。
     五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止 2020 年 8 月 28 日,包括本次担保在内,本公司累计对外担保总额为人
民币 19,977 万元,约占公司 2019 年末经审计净资产的 11.27%。

    现提请公司股东大会审议。




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中体产业集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议文件之四




                 关于修改《公司章程》的议案


      中体产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 8 月 28 日以

现场方式召开第八届董事会第二次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

公司已于 2020 年 8 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕

发行股份购买资产的新增股份登记,公司向华体集团有限公司等交易对方发行股票

70,488,883 股。上述新增股份登记事项完成后,公司的注册资本由 843,735,373

元增加至 914,224,256 元,股份总数由 843,735,373 股增加至 914,224,256 股。现

对《中体产业集团股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)进行相应修

改。具体修改情况如下:

      现根据公司股本变更情况对《公司章程》进行修改,具体内容如下:
               修改前                                 修改后

第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
84,373.5373 万元。          91,422.4256 万元。

第二十条 公司的股本结构为:普通 第二十条 公司的股本结构为:普通
股 84,373.5373 万股。           股 91,422.4256 万股。

    上述修改内容以市场监督管理机关最终审核为准。

    除上述修改外,《公司章程》其他条款保持不变。

    现提请公司股东大会审议。




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