中体产业2020年第三次临时股东大会法律意见书

                        北京市金杜律师事务所
                    关于中体产业集团股份有限公司
                    2020 年第三次临时股东大会的
                            法律意见书


致:中体产业集团股份有限公司


    北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受中体产业集团股份有限公司(以
下简称公司)的委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等中华人民共和国(以下简
称中国,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区)现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《中体产
业集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,指派律师对公司于
2020 年 9 月 14 日召开的 2020 年第三次临时股东大会(以下简称本次股东大会)进
行见证,并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书,本所律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及
规范性文件之规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
查阅了其认为必须查阅的文件,包括:


    1. 《公司章程》;


    2. 2020 年 8 月 29 日,公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮网
及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《中体产业集团股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告》、《中体产业集团股份有限公司关于召开 2020
年第三次临时股东大会的通知》(以下简称《关于召开 2020 年第三次临时股东大
会的通知》);

    3. 2020 年 9 月 5 日,公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮网及
上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《中体产业集团股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议资料》;

    4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册;

    5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料;


    6. 本次股东大会网络投票情况的统计结果;


    7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;


    8. 公司本次股东大会其他会议文件。


    为出具本法律意见书,本所假设:公司已向本所披露一切足以影响本法律意见
书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或
复印件的,其与原件一致和相符。


    在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东
大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的
议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。


    本所仅根据现行有效的中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定
以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了核查验证。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他
人用于任何其他目的。


    本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会出具法律意见如下:




                                    2
   一、    本次股东大会的召集、召开程序


    (一)本次股东大会的召集


    2020 年 8 月 28 日,公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于召开公司 2020
年第三次临时股东大会的议案》,决定于 2020 年 9 月 14 日召开股东大会。


    2020 年 8 月 29 日,公司以公告形式于《中国证券报》《上海证券报》及上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)刊登了《关于召开 2020 年第三次临时
股东大会的通知》。


    (二)本次股东大会的召开


    1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。


    2. 本次股东大会的现场会议于 2020 年 9 月 14 日 14:00 在北京市朝阳门外大街
225 号公司本部二楼会议室召开,该现场会议由董事长王卫东先生主持。


    3. 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为股东大会
召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


    经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、
提交会议审议的事项一致。


    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。


   二、    出席本次股东大会人员资格和召集人资格


    (一)出席本次股东大会的人员资格


    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股
东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人
股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资
料进行了核查,确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 13 人,代表有


                                      3
表决权股份 265,575,186 股,占公司有表决权股份总数的 29.05%。


    现场及网络出席本次股东大会的股东人数共计 47 人,代表有表决权股份
289,667,886 股,占公司有表决权股份总数的 31.6845%。


    除上述出席本次股东大会人员以外,公司部分董事、监事和董事会秘书以及本
所律师通过现场出席了本次股东大会,公司部分高级管理人员列席了本次股东大会
现场会议。


    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验证,
本所律师无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投票的股
东资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,本所律师
认为,出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。

    (二)召集人资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


   三、   本次股东大会的表决程序与表决结果


    (一)本次股东大会的表决程序

    1. 本次股东大会审议的议案与《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》
所载议案相符。


    2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会
议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。


    3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系
统或互联网投票平台行使了表决权。

    (二)本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证,本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式,



                                    4
        按照《股东大会规则》及《公司章程》的规定,审议了以下议案:


                                       占出席会议                  占出席会议            占出席会议
序                                     有表决权股                  有表决权股            有表决权股
              议案名称      同意                          反对                    弃权
号                                     份总数的比                  份总数的比            份总数的比
                                         例(%)                    例(%)               例(%)

         关于续聘公司    289,413,808   99.9122          247,578   0.0854        6,500    0.0024
1        会计师事务所
         的议案
         关于日常关联    222,143,151   99.8849          249,378   0.1121        6,500    0.0030
2        交易事项的议
         案
         关于公司向全    289,302,408   99.8738          358,978   0.1239        6,500    0.0023
         资子公司大连
3        乐百年置业有
         限公司提供担
         保的议案
         关于修改《公    289,413,808   99.9122          247,578   0.0854        6,500    0.0024
4        司章程》的议
         案


              中小投资者关于上述议案的投票情况如下:


                                       占出席会议                 占出席会议             占出席会议
序                                     有表决权股                 有表决权股             有表决权股
              议案名称      同意                         反对                     弃权
号                                     份总数的比                 份总数的比             份总数的比
                                        例(%)                    例(%)                例(%)

         关于续聘公司    47,180,962    99.4643      247,578       0.5219        6,500    0.0138
    1    会计师事务所
         的议案
         关于日常关联    35,099,162    99.2762      249,378       0.7053        6,500    0.0185
    2    交易事项的议
         案
         关于公司向全    47,069,562    99.2295      358,978       0.7567        6,500    0.0138
    3    资子公司大连
         乐百年置业有


                                                    5
                                   占出席会议              占出席会议            占出席会议
序                                 有表决权股              有表决权股            有表决权股
           议案名称     同意                        反对                  弃权
号                                 份总数的比              份总数的比            份总数的比
                                    例(%)                 例(%)               例(%)

      限公司提供担
      保的议案
      关于修改《公    47,180,962   99.4643      247,578    0.5219       6,500    0.0138
4     司章程》的议
      案


         上述第 2 项议案涉及的关联股东已回避表决;上述第 4 项议案为特别决议事项,
     已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。


         本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法
     规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。


           相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。

           四、   结论意见


         综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
     《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;现
     场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和
     表决结果合法有效。


           本法律意见书正本一式二份。


        (以下无正文,下接签字盖章页)




                                                6
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公司 2020 年
第三次临时股东大会的法律意见书》之签章页)




北京市金杜律师事务所                       见证律师:
                                                          唐丽子




                                                           张 烁




                                         单位负责人:
                                                           王玲



                                                     二〇二〇年九月十四日




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