中体产业:中体产业集团股份有限公司关联交易管理办法(2022年修订)

                         中体产业集团股份有限公司
                             关联交易管理办法
                             (2022 年修订)

                                   第一章 总则


    第一条 为规范中体产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易,保证关联
交易的公平合理,维护公司的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》(以下简称“《实施指引》”)等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件(以下简称“法律法规”)和《中体产业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定,结合公司的实际情况,制定本办法。
    第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定外,还需遵守本办法的有关规定。


                            第二章 关联方和关联关系


    第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:
    (一) 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织;
    (二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他
组织;
    (三) 由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管
理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;
    (四) 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织;
    (五) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简
称“上交所”)或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经
造成上市公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)为上市公司的关联人。
    第五条 公司与前条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形
成关联关系,但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者
高级管理人员的除外。
    第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
    (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
    (二)公司的董事、监事及高级管理人员;
    (三)本办法第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;
    (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母;
    (五)中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人为上市公司的关联人。
    第七条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联方:
    (一)因与公司的关联方签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二
个月内,具有本办法第四条或第六条规定情形之一的;
    (二)过去十二个月内,曾经具有本办法第四条或第六条规定情形之一的。


    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人,应当将其
与公司存在的关联关系及时告知公司。财务部负责汇总关联方名单,报送审计委员会确认后,
由审计委员会及时向董事会和监事会报告。


    第九条 公司应及时通过上交所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联方名单及
关联关系信息。


                           第三章   关联交易及其定价


    第十条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的可能导
致转移资源或者义务的事项,包括:
    (一)购买或者出售资产;
    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
    (三)提供财务资助;
    (四)提供担保;
    (五)租入或者租出资产;
    (六)委托或者受托管理资产和业务;
    (七)赠与或者受赠资产;
    (八)债权、债务重组;
    (九)签订许可使用协议;
    (十)转让或者受让研究与开发项目;
    (十一)购买原材料、燃料、动力;
    (十二)销售产品、商品;
    (十三)提供或者接受劳务;
    (十四)委托或者受托销售;
    (十五)在关联方的财务公司存贷款;
    (十六)与关联方共同投资。
    (十七)其他根据实质重于形式原则可能引致资源或者义务转移的事项。
    第十一条     上市公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。关
联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易
金额重新履行相应的审批程序。
    第十二条    公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
    (一)公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议,明确交易双方的权利义务及法
律责任,协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则;
    (二)公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立
第三方的标准,对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关
成本和利润的标准;公司应对关联交易的定价依据予以充分披露;
    (三)关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上,应当回避表决;
    (四)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回避;
    (五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘
请专业评估师或者独立财务顾问出具意见。
    第十三条    公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:
    (一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
    (二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;
    (三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或
收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;
    (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于
关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
    (五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合
理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第十四条    公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格
时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:
    (一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适
用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易;
    (二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交
易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外
型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务;
    (三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所
收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;
    (四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适
用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;
    (五)利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分
配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
    第十五条    公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联交易价格的
确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。


                    第四章     关联交易的披露及决策程序

    第十六条    公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交
易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
    (一)       为交易对方;
    (二)       为交易对方的直接或者间接控制人;
    (三)       在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
    (四)       为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;
    (五)       交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员;
    (六)       中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断
可能受到影响的董事。
    第十七条     公司股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:
    (一) 交易对方;
    (二) 为交易对方直接或间接控制人;
    (三) 被交易对方直接或间接控制;
    (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制;
    (五) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东;
    (六) 中国证监会或上交所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自
然人。
    第十八条     公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易(公
司提供担保除外),应当及时披露。
    第十九条     公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上,且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时披露。
    第二十条     公司与关联方拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当及时披露外,
还应当提交董事会和股东大会审议:
    (一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人
民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。拟
发生重大关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的
出具的审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。本办法第五章所述与日常经营相
关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。
    (二)公司为关联方提供担保。
    第二十一条 公司与关联方共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额;公
司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以公司放弃增资权或
优先受让权所涉及的金额为交易金额;公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表
范围发生变更的,应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净
资产为交易金额;公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生额作为
交易金额。
       前述条款适用本办法第十八条、第十九条和第二十条第(一)项的规定
       第二十二条 公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算的原则,计
算关联交易金额,分别适用本办法第十八条、第十九条、和第二十条第(一)项的规定:
       (一)与同一关联方进行的交易;
       (二)与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联方,包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,
或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组
织。
    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
       第二十三条 公司拟与关联方发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事前认可意见
后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断
的依据。
    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,
并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。
       第二十四条 上市公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监
督并在年度报告中发表意见。
       第二十五条 公司控股子公司所发生的关联交易视同公司行为,其披露标准适用本办法
规定。


                  第五章     日常关联交易披露和决策的特别规定


       第二十六条 公司与关联方进行本办法第十条第(十一)至(十五)项所列的日常关联
交易的,应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
       第二十七条 对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联方订立书面协议并及时披
露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体总交易金额的,
应当提交股东大会审议。
       第二十八条 各类日常关联交易数量较多的,公司可以在披露上一年年度报告之前,按
类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或
者股东大会审议并披露。
    对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中进行披露。
    实际执行中超出预计总金额的,公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审
议并披露。
       第二十九条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满
后需要续签的,公司应当将新修订或者续签的协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会
或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的,应当提交股东大会审议并及时披露。
       第三十条   日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量区间
或者交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比
较等主要条款。


       第三十一条 公司与关联方签订的日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根
据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。


                      第七章 关联交易披露及决策程序的豁免


       第三十二条 公司与关联方进行下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披
露:
    (一)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者
其他证券品种;
    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他证券品种;
    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
       第三十三条 公司与关联人进行下述交易,可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式
进行审议和披露:
       (一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交
易;
       (二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
       第三十四条 公司与关联方共同出资设立公司达到重大关联交易的标准,所有出资方均
以现金出资,并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的,公司可以向上交所申请
豁免提交股东大会审议。
       第三十五条 关联方向公司提供财务资助,财务资助的利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的,公司可以向上交所申
请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
       关联方向公司提供担保,且公司未提供反担保的,参照上款规定执行。
       第三十六条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他
构成关联方情形的,该法人或组织与公司进行交易,公司可以向上交所申请豁免按照关联交
易的方式进行审议和披露。
       第三十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情
形,按《实施指引》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重
损害公司利益的,公司可以向上交所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。


                   第八章   控股子公司关联方及关联交易的管理


       第三十八条 公司财务部负责管理公司关联交易事务,指导、监督和检查控股子公司的
关联交易管理工作。
    第三十九条 各控股子公司财务部,负责管理该公司的关联交易事务,包括关联交易的
识别、统计、预测、上报、额度控制、提出处理建议以及培训等。属于法律法规及本办法规
定的公司关联方的法人或其他组织、自然人(包括但不限于公司主要自然人股东、公司董事、
监事、公司高级管理人员),应自本办法颁布后三十个工作日内或自其成为公司关联方之日
起十个工作日内,向公司财务部报告本办法规定的关联方相关信息。报告事项如发生变动,
应当在变动后的十个工作日内提供。
    第四十条    为确保公司有足够的时间履行法律法规及本办法规定的关联交易程序,各
控股子公司应及时汇总上报关联交易数据,包括关联交易的年度/季度/月度统计、年度预测
和拟新发生关联交易的交易金额等。其中涉及须信息披露的关联交易,应至少提前十五个工
作日上报公司财务部,涉及须独立董事批准的关联交易,应至少提前十五个工作日上报公司
财务部。
    第四十一条 对于已披露的持续关联交易,各控股子公司财务部门负责汇总本公司实际
发生的持续关联交易金额,并在每年 12 月 31 日之前向公司财务部以纸质(签章)和电子
报表的形式上报关联交易报表。公司财务部负责核实、分析和汇总公司及控股子公司的持续
关联交易金额。当财务部门的预测或统计数据显示某项关联交易必须调整已批准的年度上限
时,应按相关程序办理调整关联交易年度上限的审批手续。
    第四十二条 对于新发生的关联交易,各控股子公司签订新的合同或进行新的交易之前,
应先判断或考虑该业务是否属于关联交易。如属于,应及时向公司财务部报告,由公司履行
相关审批和披露程序;如把握不准,可将该交易的相关资料提交财务部审议。公司财务部门
负责汇总、统计公司及其控股子公司新发生的关联交易金额。


                                   第九章   附则


    第四十三条 本办法未尽事宜,依照有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行;本
办法如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有
关法律法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,由董事会审议通过后提交公司股东大
会审议。
    第四十四条 本办法由公司董事会负责解释。
    第四十五条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。

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