中体产业:中体产业2021年年度股东大会会议资料

                   中体产业集团股份有限公司
                 2021 年年度股东大会会议资料

会议时间:现场会议召开时间:2022 年 5 月 20 日(星期五)14:00
             网络投票时间:2022 年 5 月 20 日(星期五)
             采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票
             时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
             13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
             的 9:15-15:00。
现场会议召开地点:北京市朝阳门外大街 225 号公司本部二楼会议室(根据北京
市朝阳区疫情防控政策有关要求,会议地点如有变化,公司将及时发布相关公告,
为做好疫情防控,公司鼓励并建议股东采取网络投票的方式参与本次股东大会。)
股权登记日:2022 年 5 月 16 日
会议议程:
    一、宣布会议开始;
    二、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数;
    三、审议会议议案:
   1、议案一:《2021 年董事会工作报告》;
   2、议案二:《2021 年监事会工作报告》;
   3、议案三:《2021 年经审计的财务报告》;
   4、议案四:《公司 2021 年度利润分配方案》;
   5、议案五:《2021 年度独立董事述职报告》;
   6、议案六:《2021 年年度报告》及《摘要》;
   7、议案七:《关于续聘会计师事务所的议案》;
   8、议案八:《关于修订<公司章程>的议案》;
   9、议案九:《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;
   10、议案十:《关于修订<董事会议事规则>的议案》;
   11、议事十一:《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。
    四、表决;
    五、统计表决结果;
    六、宣布表决结果;
    七、出具法律意见书;
八、宣布会议结束。


                     二○二二年五月十一日
中体产业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件之一


                      2021 年董事会工作报告

    2021 年,中体产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格依照

《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规规定,依法履行董事会的

职责,本着对全体股东负责的态度,规范、高效运作,审慎、科学决策,忠实、

勤勉尽责地行使职权,认真贯彻落实股东大会的各项决议,开展董事会各项工作,

切实维护公司和全体股东的合法权益,保障了公司的良好运作和可持续发展。现

将公司 2021 年度董事会主要工作报告如下:

     一、 党建工作

    2021 年,公司全面学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,全面落实

党的十九大和十九届历次全会精神及习近平总书记对体育工作的重要论述和批

示指示精神。在体育总局党组和直属机关党委的正确领导下,以党的政治建设为

统领,突出庆祝中国共产党成立 100 周年,扎实开展党史学习教育,自觉运用党

的百年奋斗历史经验,弘扬伟大建党精神,坚持全面从严治党战略方针,增强“四

个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”,始终在政治立场、政治方向、

政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。充分发挥

党委把方向、管大局、保落实的领导作用,把党的领导融入公司治理各环节,持

之以恒正风肃纪反腐,坚持和推动党建工作与企业生产经营深度融合,补短板、

强能项,层层压实责任,推动了企业稳健发展。

    二、2021 年董事会履职情况

    (一)董事会成员

    公司第八届董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,并组成了第八届董

事会各专门委员会。

    (二)董事会召开情况
   2021 年,董事会共召开了五次会议,共计审议通过 46 项议案,历次会议的

召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司章程》、《董事会议事规则》的相关

要求规范运作。会议内容涉及公司战略发展的《 “扬帆奋斗”行动纲要(2021-

2023)》;公司治理的投资、内控、审计等管理办法;经营情况的定期报告;考核

激励的工资总额、职级绩效等管理办法;规范经营的日常关联交易事项等一系列

集团战略实施举措相关事项。董事会成员就上述事项与公司经营层进行了充分、

必要的沟通和交流,并在认真研讨和审议后作出决议,履行了董事会应尽的职责,

保障了公司合法合规运营。

   (三)董事会对股东大会决议的执行情况

   2021 年,公司董事会共提请并组织召开了两次股东大会,共计审议通过 9 项

议案。董事会根据相关法律法规的要求,严格按照股东大会的各项决议和授权,

秉承公正公平、规范高效、保护股东利益的基本原则,认真执行了股东大会通过

的各项决议内容,确保各项决策顺利实施。

   (四)董事会各专门委员会运行情况

   公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名与公司治理委员会、薪

酬与考核委员会、运营管控委员会五个专门委员会。各专门委员会均按照《公司

章程》、《董事会议事规则》以及各专门委员会议事规则所规定的职权范围运作,

在各自的专业领域发挥了重要作用,保证了董事会决策的科学性,提高了重大决

策的质量,促进了公司持续发展,为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。2021

年,各专门委员会共召开七次会议,其中战略发展委员会会议 1 次;审计委员会

会议 4 次;薪酬与考核委员会会议 2 次。

   (五)强化信息披露要求,有效提升信息披露质量

   2021 年,董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》

等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求,真实、准确、及时、完整、

公平地披露信息,不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露,

根据规定及时披露对全体股东决策产生影响的信息,遵守公平原则,保持信息披
露的持续性和一致性,保障全体股东的合法权益。2021 年,公司董事会审议并披

露定期报告 4 项,临时公告 33 项,有关报告 44 项,不存在未在规定时间内提交

披露公告、被监管部门关注或问询的情况。公司信息披露真实、准确、完整、及

时、公平,能客观地反应公司发生的相关事项,保证了信息披露的准确性、可靠

性和有用性,保障了投资者的知情权。同时,董事会严格遵守内幕信息规定,做

好内幕信息知情人的管理工作,未出现内幕信息泄露及违规交易情况。针对新《证

券法》对信息披露的要求,以及中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》,

不断修订和完善公司《信息披露管理办法》等内部规范文件,为持续提高信息披

露质量提供依据和保障。

   (六)加强投资者互动,提升投资者关系管理水平

   2021 年度公司董事会有效执行和维护了信息披露责任机制,依法保障公司及

股东权益,及时向投资者公告公司信息,便于投资者了解公司经营情况,充分保

障中小投资者知情权,提升公司在资本市场的透明度,树立良好的市场形象。不

断健全良好的投资者沟通机制,积极拓宽投资者沟通渠道,建立多元化沟通模式,

通过接听投资者热线电话、现场答疑、电子邮箱、投资者网上业绩说明和“上证

E 互动”等多种方式与投资者特别是中小投资者保持良性互动。参与监管单位《股

东来了》、投资者保护日等活动,宣传投资者权利义务保护等信息。同时,公司

为更好地回馈投资者,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前

提下,积极做好 2020 年度利润分配工作,有效地增强投资者对公司的信心。

   三、2022 年度董事会工作计划

   2022 年公司董事会将根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》及

监管机构的要求,从提升公司治理水平、规范信息披露、企业发展等方面开展工

作。

   (一)继续提升公司规范经营和治理水平。

   公司董事会将进一步完善公司相关的规章制度,继续优化公司的治理结构,

提升规范运作水平,为公司的经营发展提供基础保障。建立更加规范、透明的上
市公司运作体系;同时结合公司实际情况健全公司内控制度,不断完善风险防范

机制,保障公司健康、稳定、可持续发展,切实保障全体股东与公司利益最大化;

促进公司董事会与经营管理层之间的权责分明,科学高效的决策重大事项;有效

地控制经营风险,发挥董事会在公司治理中的核心作用。

   (二)持续规范信息披露,严控信息披露质量,切实保护投资者利益。

   公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上

市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求,及时履行信息披

露义务,做好信息披露工作,确保披露的信息真实、准确、及时、完整,简明清

晰,通俗易懂,充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息。同时,

董事会将继续加强投资者权益保护工作,严格做好内幕信息保密工作,特别是加

强对内部信息传递、内幕信息知情人的管理,不断提高信息披露质量,进一步提

升公司规范运作水平和透明度。

   (三)实施公司战略规划

   “十四五”时期是我国实现体育产业高质量发展、推动体育产业成为国民经

济支柱性产业的重要时期。在董事会的领导下,公司制定了《中体产业集团“扬

帆奋斗”行动纲要(2021-2023)》。公司召开了“2022 年度工作会议”,确定

“2022 年”为“扬帆奋斗”行动深化年,对 2022 年的工作提出了围绕“一条

主线”“两个关键”“三个重点”“四个继续”的工作要求。

   2022 年,公司董事会将继续按照法律法规和相关规范性文件、公司章程的规

定,规范运作,恪尽职守,不断深化公司治理,建立并提高公司治理水平的长效

机制,完善内部控制,提升公司竞争力,推动公司效益稳步增长,实现公司持续、

健康和稳健地发展。
中体产业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件之二


                      2021 年监事会工作报告

    一、监事会的工作情况

    2021 年,监事会召开了 3 次会议,分别为第八届监事会第三次会议、第八届

监事会第四次会议、第八届监事会 2021 年第一次临时会议,分别审议了《2020

年监事会工作报告》、《2020 年年度报告》及《摘要》、《2020 年度内部控制评价

报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2021 年

半年度报告》及《摘要》、《关于 2021 年日常关联交易事项的议案》、《2021 年第

三季度报告》等议案。

    二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

    报告期内,公司监事会成员列席了公司召开的董事会和股东大会,并根据有

关法律法规,对董事会和股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对

股东大会决议的执行情况、公司董事和高管人员执行公司公务的情况等进行了监

督。监事会认为公司董事会能按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章

程》等规定进行规范运作,严格执行股东大会的各项决议和授权,决策程序合法。

公司董事、高级管理人员均能勤于职守,在执行公司公务时未发现违反国家法律

法规、《公司章程》或损害公司利益的情况。

    三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

    公司监事会认为公司的财务状况良好,制度健全,管理较为规范。大华会计

师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的 2020 年度审计报告真实反

映了公司的财务状况和经营成果。

    四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

    通过对公司 2021 年度发生的关联交易的监督、核查,监事会认为:公司发

生关联交易时严格遵循公开、公平、公正的原则,交易决策程序符合国家有关法
律法规和《公司章程》《关联交易管理办法》等的规定,不存在损害公司和中小

股东的利益的行为。报告期内对《关于 2021 年日常关联交易事项的议案》进行

审议,审议通过 2021 年度双方关联交易上限金额为 60,000 万元。关联交易方彩

票中心为国家体育总局下属事业单位,业务稳定,财务状况良好,且与公司下属

中体彩科技、中体彩印务之间的业务合作延续多年,彩票中心具有正常履约能力。

   五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

    公司监事会对公司《2020 年度内部控制评价报告》进行了审阅。

    监事会认为:公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其

他内部控制监管要求,以及《公司章程》的规定,建立健全并有效实施内部控制

制度,公司能严格按照相关内部控制制度行使职责,运作规范。公司编制的《2020

年度内部控制评价报告》客观地反应了公司目前内部控制的真实情况。
中体产业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件之三



                公司 2021 年经审计的财务报告
    关于《公司 2021 年经审计的财务报告》,详情请参阅公司披露的《2021 年
年度报告》。
中体产业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件之四



                  公司 2021 年度利润分配方案
    经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止 2021 年 12 月 31 日,公
司期末可供分配利润为人民币 273,983,379.94 元(母公司报表口径)。经公司董
事会决议,公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分
配利润,分配方案如下:
    上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.18 元(含税)。截至 2021 年
12 月 31 日,公司总股本 959,513,067 股,以此计算合计拟派发现金红利
17,271,235.21 元(含税),尚余未分配利润 256,712,144.73 元结转至以后年度。
本年度公司现金分红金额占公司 2021 年度归属于母公司股东本年度净利润的
31.45%。
    本年度公司不进行资本公积转增股本。

    现提请股东大会审议。
中体产业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件之五



                  2021 年度独立董事述职报告
    2021 年,作为中体产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,

我们根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定和要求,积极出

席公司相关会议,仔细审议各项议案,审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责,

并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见,切实维护了公司的整体

利益。现将 2021 年度的工作报告如下:

      一、 独立董事的基本情况

    公司第八届董事会董事 9 人,其中,独立董事 3 人,为董事会人数三分之

一,符合相关法律法规。董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名与治理

委员会、薪酬与考核委员会、运营管控委员会。作为公司的独立董事,我们均拥

有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、

专业背景以及兼职情况如下:

    黄海燕,男,1981 年 9 月出生,中共党员。上海体育学院体育人文社会学专

业博士。历任上海体育学院讲师、副教授、上海财经大学博士后、美国佐治亚大

学博士后。现任上海体育学院教授、博士生导师,上海体育学院科学研究院副院

长,上海运动与健康产业协同创新中心主任,上海国家大学体育科技园董事长,

长三角体育一体化办公室主任、莱茵达体育发展股份有限公司、上海力盛赛车文

化股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

    贺颖奇,男,1962 年 10 月出生,中共党员。厦门大学管理学(会计学)博

士研究生,清华大学财务学专业博士后。曾任清华大学会计研究所讲师、副教授、

党支部书记。现任北京国家会计学院教授、会计研究与发展中心主任、管理会计

研究所所长、本公司独立董事。

    吴炜,男,1968 年 12 月出生。美国密执安州蒙东那大学硕士研究生。历任
上海邦信阳律师事务所律师/合伙人,上海邦信阳中建中汇律师事务所律师/合伙

人。现任上海市通力律师事务所律师/合伙人,还担任国际体育仲裁院仲裁员、

中国法学会体育法学研究会副会长、中国仲裁法学研究会体育仲裁与调解专业委

员会主任委员、中国篮球协会纪律与道德委员会/仲裁委员会委员、中国帆船帆

板协会执行委员/法律委员会主任、中国棒球协会理事/法律仲裁委员会主任、上

海市体育局外聘法律顾问、上海市司法局首批国际仲裁专家库专家、上海市律师

协会体育业务研究委员会主任、上海市法学会体育法学研究会副会长、国际体育

仲裁院上海听证中心咨询委员、上海体育学院体育法研究中心特聘研究员、上海

政法学院法律硕士研究生实践指导教师、瑞士仲裁协会中国会员、上海国际经济

贸易仲裁委员会仲裁员、廊坊仲裁委员会仲裁员、浙江古越龙山绍兴酒股份有限

公司独立董事、本公司独立董事。

       二、独立董事 2021 年度履职概况

    2021 年,公司共召开 5 次董事会会议,其中以现场方式召开会议 1 次,现

场结合通讯方式召开会议 1 次,以通讯方式召开会议 3 次。作为独立董事,我们

认真勤勉地履行职责,积极参加董事会会议,认真审议各项议案。对公司生产经

营、关联交易、募集资金使用、对外投资等情况,与公司经营层充分沟通,依据

自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立

性,切实维护公司和股东的利益。

    同时,在公司召开的董事会各专门委员会的 7 次会议中,其中战略发展委员

会召开会议 1 次、审计委员会召开会议 4 次、薪酬与考核委员会召开会议 2 次。

通过会议的召开及相关工作的有效开展,不断推动并强化董事会各专门委员会的

监督和咨询作用,同时根据公司实际,就公司的年报审计工作、薪酬制度与考核

等事项进行研究讨论,向董事会提出合理建议,不断提高董事会的决策效率与水

平。

       三、独立董事 2021 年度履职重点关注事项的情况
    2021 年度,根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求,

我们对公司多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专门委员会建言

献策,具体情况如下:

    (一)关联交易

    公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于日常关联交易事项的议案》,

作为公司的独立董事,我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证

券交易所上市公司关联交易实施指引》等制度要求,从维护公司利益,尤其是从

中小股东的合法权益出发,对公司的关联交易作出判断及发表意见,认为本次关

联交易不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。董事会在审议

本次关联交易事项时,关联董事回避表决,相关审议程序符合有关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定。

    (二)董事任职及高级管理人员考核情况

    报告期内,公司制定了《中体产业集团股份有限公司职级管理办法(试行》

《中体产业集团股份有限公司工资总额管理办法(试行)》《中体产业集团股份有

限公司薪酬管理办法(试行)》 中体产业集团股份有限公司绩效管理办法(试行)》

《中体产业集团股份有限公司高级管理人员绩效管理办法(试行)》,上述办法经

董事会审议通过。我们以此对公司管理层的履职情况及年度业绩完成情况进行考

核,确认公司经营班子完成了董事会批准的经营指标,认为 2021 年度高管人员

的年度考核是合格的。建议董事会同意按已通过的方案规定发放绩效和年终奖。

    (三)对外担保及资金占用

    公司严格遵守中国证监会《上市公司监管指引第 8 号-上市公司资金往来、

对外担保的监管要求》等有关规定,对外担保履行了公司对外担保规定的决策和

披露程序,未发现为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。报告期内,未发

现公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

    (四)聘任或者更换会计师事务所情况
    公司未更换 2021 年年审机构和内控审计机构。我们对公司聘任 2021 年度财

务报告审计机构和 2021 年度内部控制审计机构事项发表了独立意见,同意该事

宜提请公司股东大会审议。

    (五)现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内,公司根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相

关规定,综合考虑所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

重大资金支出安排等因素,严格执行《公司章程》中的现金分红政策,连续多年

现金分红,保障了中小股东的合法权益。

    (六)公司及股东承诺履行情况

    报告期内,公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行,未出现公司及

股东违反业绩承诺、股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。

    (七)募集资金的使用

    公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易所募集的资

金已严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》等规定,在管理、存放、使用过程中不存在违反相关规定的

情况。募集资金已按约定用途使用完成,余额已永久补充流动资金。

    (八)信息披露的执行情况

    报告期内,公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相

关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》等的有关规定,认真履行信息披露

义务,真实、准确、及时、完整地进行了信息披露。

    (九)内部控制的执行情况

    报告期内,公司制定、完善了《总裁工作细则》《董事会秘书工作制度》《投

资管理办法》《内部审计管理办法》《内部控制管理办法》《信息披露管理办法》

等管理制度,并对制度涉及流程进行了全面梳理,细化经营管理、提高风险防范

能力。公司在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关键业务流程、关键
控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,未发现公司在内部控制设计或执行

方面的重大缺陷。

    (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内,董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名与公司治理委员

会、薪酬与考核委员会、运营管控委员会根据公司实际情况,按照各自工作制度,

以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

    (十一)独立董事认为需要予以改进的其他事项

    2022 年 1 月证监会、上交所梳理、更新了一系列制度规则,作为公司独立

董事我们将加强对制度规则的学习,不断提高履职能力。

    四、总体评价和建议

    我们作为公司的独立董事, 2021 年严格按照《公司法》、《证券法》、《公司

章程》等规定勤勉尽职,独立、客观、公正、审慎地行使表决权,并就相关事项

发表独立意见,在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东

合法权益等方面发挥了应有的作用,积极有效地履行了独立董事职责。

    2022 年,我们将继续勤勉履职,持续学习相关法律法规,深入了解公司经营

情况,利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,为董事会的科

学决策提供参考意见,提高公司决策水平,切实维护公司利益及全体股东的合法

权益。

   独立董事:黄海燕、贺颖奇、吴炜
中体产业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件之六



               《2021 年年度报告》及《摘要》

    关于《2021 年年度报告》及《摘要》,详情请参阅公司在上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 以及《中国证券报》、《上海证券报》上的相关披露。
中体产业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件之七



                 关于续聘会计师事务所的议案
     大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财务和内部控制审计机
构。经公司研究,并经公司董事会审议并通过,拟续聘大华会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2022 年度财务和内部控制审计机构。具体情况如下:
  一、拟聘任会计师事务所的基本情况
    (一)机构信息
    1.基本信息
    机构名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)
    成立日期:2012 年 2 月 9 日成立(由大华会计师事务所有限公司转制
为特殊普通合伙企业)
    组织形式:特殊普通合伙
    注册地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
    首席合伙人:梁春
    截至 2021 年 12 月 31 日合伙人数量:264 人
    截至 2021 年 12 月 31 日注册会计师人数:1481 人,其中:签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师人数:929 人
    2020 年度业务总收入:252,055.32 万元
    2020 年度审计业务收入:225,357.80 万元
    2020 年度证券业务收入:109,535.19 万元
    2020 年度上市公司审计客户家数:376 家
    主要行业:制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、
房地产业、建筑业。
    2020 年度上市公司年报审计收费总额:41,725.72 万元
    本公司同行业上市公司审计客户家数:3 家
    2. 投资者保护能力
    职业风险基金 2020 年度年末数:405.91 万元
    职业责任保险累计赔偿限额:70,000 万元
   职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
   近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:无
   3. 诚信记录
   大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1
次、监督管理措施 26 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 2 次。79 名从业人
员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 37
次和自律监管措施 1 次和纪律处分 3 次。
   (二)项目信息
    1. 基本信息
    项目合伙人:康会云,2000 年 7 月成为注册会计师,2000 年 12 月开始
从事上市公司审计,2011 年 11 月开始在大华所执业,2021 年开始为本公
司提供审计服务;近三年签署 7 家上市公司审计报告。
   签字注册会计师:迟国栋,2017 年 11 月成为注册会计师,2015 年 11 月
开始从事上市公司审计,2017 年 7 月开始在大华所执业,2020 年开始为本
公司提供审计服务;近三年签署 4 家上市公司审计报告。
   项目质量控制复核人:李峻雄,1997 年 3 月成为注册会计师,1997 年
6 月开始从事上市公司审计,1997 年 6 月开始在本所执业,2012 年 1 月开
始从事复核工作,近三年复核上市公司审计报告超过 50 家次。
   2. 诚信记录
    签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处
罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
   3. 独立性

   大华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、
项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
   二、审计收费
   审计收费定价原则:根据公司业务规模、会计处理复杂程度等多方面因
素,并根据公司年报审计所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服
务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定;每
个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
   公司 2021 年度财务报告审计费用 70 万元,内部控制审计费用 10 万元,
合计 80 万元。2022 年度审计费用与 2021 年保持不变。
   现提请股东大会审议。
中体产业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件之八



                 关于修订《公司章程》的议案
    中体产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 4 月 22 日以现

场和通讯相结合的方式召开第八届董事会第五次会议,审议通过了《关于修订<

公司章程>的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2022 年

修订)》[2022]2 号等法规要求,现对《中体产业集团股份有限公司公司章程》(以

下简称《公司章程》)进行相应修订。具体修订情况如下:
                 原章程                                    新章程
      第三十条 公司董事、监事、高级        第三十条 公司董事、监事、高级管理
  管理人员、持有本公司股份百分之五         人员、持有本公司股份百分之五以上
  以上的股东,将其持有的本公司股票         的股东,将其持有的本公司股票在买
  在买入后六个月内卖出,或者在卖出         入后六个月内卖出,或者在卖出后六
  后六个月内又买入,由此所得收益归         个月内又买入,由此所得收益归本公
  本公司所有,本公司董事会将收回其         司所有,本公司董事会将收回其所得
  所得收益。但是,证券公司因包销购入       收益。但是,证券公司因包销购入售
  售后剩余股票而持有百分之五以上股         后剩余股票而持有百分之五以上股份
  份的,卖出该股票不受六个月时间限         的,以及有中国证监会规定的其他情
  制。                                     形除外。
         公司董事会不按照前款规定执
                                             前款所称董事、监事、高级管理人
  行的,股东有权要求董事会在三十日
                                         员、自然人股东持有的股票或其他具有
  内执行。公司董事 会未在上述期限内
                                         股票性质的证券,包括其配偶、父母、
  执行的,股东有权为了公司的利益以
                                         子女持有的及利用他人账户持有的股
  自己的名义直接向人民法院提起诉
                                         票或者其他具有股票性质的证券。
  讼。
                                              公司董事会不按照前款规定执行
      公司董事会不按照第一款的规定
                                         的,股东有权要求董事会在三十日内执
  执行的,负有责任的董事依法承担连
                                         行。公司董事会未在上述期限内执行
  带责任。
                                         的,股东有权为了公司的利益以自己的
                                     名义直接向人民法院提起诉讼。

                                         公司董事会不按照第一款的规定
                                     执行的,负有责任的董事依法承担连带
                                     责任。

第四十二条 公司下列对外担保行为,     第四十二条 公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过。                须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对
                                      (一)本公司及本公司控股子公司的
外担保总额,达到或超过最近一期经
                                      对外担保总额,达到或超过最近一期
审计净资产的 50%以后提供的任何担
                                      经审计净资产的 50%以后提供的任何
保;
                                      担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超
                                      (二)公司的对外担保总额,达到或
过最近一期经审计总资产的 30%以后
                                      超过最近一期经审计总资产的 30%以
提供的任何担保;
                                      后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保;                        (三)公司在一年内担保金额超过公
(四)单笔担保额超过最近一期经审      司最近一期经审计总资产 30%的担
计净资产超过 10%的担保;              保;
(五)对股东、实际控制人及关联方提
                                      (四)为资产负债率超过 70%的担保
供的担保。
                                      对象提供的担保;

                                      (五)单笔担保额超过最近一期经审
                                      计净资产超过 10%的担保;

                                      (六)对股东、实际控制人及关联方
                                      提供的担保。



 第七十四条 股东大会审议影响中 第七十四条 股东大会审议影响中小投
 小投资者利益的重大事项时,对中 资者利益的重大事项时,对中小投资者
 小投资者表决应当单独计票。单独 表决应当单独计票。单独计票结果应当
 计票结果应当及时公开披露。          及时公开披露。

        公司持有的本公司股份没有表          公司持有的本公司股份没有表决
 决权,且该部分股份不计入出席股 权,且该部分股份不计入出席股东大会
 东大会有表决权的股份总数。          有表决权的股份总数。

        公司董事会、独立董事和符合          股东买入公司有表决权的股份违
 相关规定条件的股东可以公开征集 反《证券法》第六十三条第一款、第二
 股东投票权。征集股东投票权应当 款规定的,该超过规定比例部分的股份
 向被征集人充分披露具体投票意向 在买入后的三十六个月内不得行使表
 等信息。禁止以有偿或者变相有偿 决权,且不计入出席股东大会有表决权
 的方式征集股东投票权。公司不得 的股份总数。
 对征集投票权提出最低持股比例限
                                            董事会、独立董事、持有百分之一
 制。
                                     以上有表决权股份的股东或者依照法
                                     律、行政法规或者中国证监会的规定设
                                     立的投资者保护机构可以公开征集股
                                     东投票权。征集股东投票权应当向被征
                                     集人充分披露具体投票意向等信息。禁
                                     止以有偿或者变相有偿的方式征集股
                                     东投票权。

第一百条 董事会行使下列职权:        第一百条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向大会报 (一)负责召集股东大会,并向大会报

告工作;                             告工作;

(二)执行股东大会的决议;           (二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方

案;                                 案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案;                         决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥补

补亏损方案;                       亏损方案;

 (六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案; 本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、回购本公司 (七)拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立和解散方案;     股票或者合并、分立和解散方案;

 (八)在股东大会授权范围内,决定 (八)在股东大会授权范围内,决定公

公司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

押、对 外担保事项、委托理财、关联 对外担保事项、委托理财、关联交易、

交易等事项;                       对外捐赠等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会 (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会

秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘

公司副总裁、财务负责人等高级管理 公司副总裁、财务负责人等高级管理人

人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;   (十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;   (十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;     (十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换 (十四)向股东大会提请聘请或更换为

为公司审计的会计师事务所;         公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总裁的工作汇报并 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检
检查总裁的工作;                   查总裁的工作;

(十六)法律、法规或公司章程规定, (十六)法律、法规或公司章程规定,

以及股东大会授予的其他职权。       以及股东大会授予的其他职权。



第一百零三条 董事会应当确定对外 第一百零三条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、 委托理财、关联交易的权 保事项、 委托理财、关联交易的权限,
限,建立严格的审查和决策程序,董事 建立严格的审查和决策程序,董事会有
会有权批准对外投资、收购出售资产、 权批准对外投资、收购出售资产、资产
资产抵押、委托理财额占公司最近审 抵押、委托理财额占公司最近审计净资
计净资产的 50%以下的项目以及借款、 产的 50%以下的项目以及借款、担保额
担保额占公司最近审计净资产的 50% 占公司最近审计净资产的 50%以下的项
以下的项目。上述项目超过公司最近 目。上述项目超过公司最近一次经审计
一次经审计总资产 30%的,需报股东大 总资产 30%的,需报股东大会批准。
会批准。                               董事会在决定是否对外提供担保
    董事会在决定是否对外提供担保 时,应当充分调查被担保对象的资信状
时,应当充分调查被担保对象的资信 况,并要求被担保对象提供具有实际承
状况,并要求被担保对象提供具有实 担能力的反担保。对外担保应当经董事
际承担能力的反担保。对外担保应当 全体成员三分之二以上的同意或公司
经董事全体成员三分之二以上的同意 股东大会同意方可实施。
或公司股东大会同意方可实施。           董事会可以授权公司管理层在董
    董事会可以授权公司管理层在董 事会事先批准的银行授信额度内,自行
事会事先批准的银行授信额度内,自 决定向银行申请流动资金贷款的事宜。
行决定向银行申请流动资金贷款的事        董事会审议对外捐赠事项。
宜。

 上述修订内容以市场监督管理机关最终审核为准。

 除上述修订外,《公司章程》其他条款保持不变。
现提请股东大会审议。
中体产业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件之九



          关于修订《股东大会议事规则》的议案
    中体产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 4 月 22 日以现

场和通讯相结合的方式召开第八届董事会第五次会议,审议通过了《关于修订<

股东大会议事规则>的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引

(2022 年修订)》[2022]2 号等法规要求,现对《中体产业集团股份有限公司股

东大会议事规则》进行相应修订。具体修订情况如下:
                 修订前                                    修订后
  第四条 股东大会是公司的最高权力 第四条 股东大会是公司的权力机构,
  机构,依据《公司法》、《公司章程》及 依法行使下列职权:
  本规则的规定依法行使下列职权:         (一)决定公司经营方针和投资计划;
   (一) 决定公司经营方针和投资计 (二)选举和更换董事,决定有关董事
  划;                                   的报酬事项;
   (二) 选举和更换董事,决定有关董 (三)选举和更换由股东代表出任的监
  事的报酬事项;                         事,决定有关监事的报酬事项;
   (三) 选举和更换由股东代表出任的 (四)审议批准董事会的报告;
  监事,决定有关监事的报酬事项;         (五)审议批准监事会的报告;
   (四) 审议批准董事会的报告;           (六)审议批准公司的年度财务预算方
   (五) 审议批准监事会的报告:           案、决算方案;
   (六) 审议批准公司的年度财务预算 (七)审议批准公司的利润分配方案和
  方案、决算方案;                       弥补亏损方案;
   (七) 审议批准公司的利润分配方案 (八)对公司增加或者减少注册资本作
  和弥补亏损方案;                       出决议;
   (八) 对公司增加或者减少注册资本 (九)对发行公司债券作出决议;
  作出决议;                             (十)对公司合并、分立、解散和清算、
   (九) 对发行股票、可转换公司债券 以及公司形式的变更等事项作出决议;
  及公司债券作出决议;                   (十一)修改《公司章程》;
 (十) 对公司合并、分立、解散和清 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务
算、以及公司形式的变更等事项作出 所作出决议;
决议;                             (十三)审议批准《公司章程》第四十
 (十一)修改《公司章程》;          二条规定的担保事项;
 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务 (十四)审议公司在一年内购买、出售
所作出决议;                       重大资产超过公司最近一期经审计总
 (十三) 审议代表公司发行在外有表 资产 30%的事项;
决权股份总数的百分之三以上的股东 (十五)审议代表公司发行在外有表决
的提案;                           权股份总数的百分之三以上的股东的
 (十四)审议批准公司变更募集资金 提案;
投向的议案;                       (十六)审议批准公司变更募集资金投
 (十五)审议依法需由股东大会审议 向的议案;
的收购或出售资产、相关担保事项;   (十七)审议依法须由股东大会审议的
 (十六)审议依法须由股东大会审议 关联交易和股权激励计划;
的关联交易和股权激励计划;         (十八)审议法律、法规和公司章程规
(十七)审议法律、法规、《上市规     定应当由股东大会决定的其他事项。
则》和《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十一条 股东与股东大会拟审议 第四十一条 股东与股东大会拟审议事
事项有关联关系时,应当回避表决,其 项有关联关系时,应当回避表决,其所
所持有表决权的股份不计入出席股东 持有表决权的股份不计入出席股东大
大会有表决权的股份总数。           会有表决权的股份总数。
    公司持有自 己的 股份没有表决     股东大会审议影响中小投资者利益
权,且该部分股份不计入出席股东大 的重大事项时,对中小投资者的表决应
会有表决权的股份总数。             当单独计票。单独计票结果应当及时公
                                   开披露。
                                     公司持有自己的股份没有表决权,且
                                   该部分股份不计入出席股东大会有表
                                   决权的股份总数。
                                   股东买入公司有表决权的股份违反
                                 《证券法》第六十三条第一款、第二款
                                 规定的,该超过规定比例部分的股份在
                                 买入后的三十六个月内不得行使表决
                                 权,且不计入出席股东大会有表决权的
                                 股份总数。
                                   公司董事会、独立董事、持有百分之
                                 一以上有表决权股份的股东或者依照
                                 法律、行政法规或者中国证监会的规定
                                 设立的投资者保护机构可以公开征集
                                 股东投票权。征集股东投票权应当向被
                                 征集人充分披露具体投票意向等信息。
                                 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
                                 股东投票权。除法定条件外,公司不得
                                 对征集投票权提出最低持股比例限制。

除上述修订外,《股东大会议事规则》其他条款保持不变。

现提请股东大会审议。
中体产业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件之十



             关于修订《董事会议事规则》的议案
    中体产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 4 月 22 日以现

场和通讯相结合的方式召开第八届董事会第五次会议,审议通过了《关于修订<

董事会议事规则>的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引

(2022 年修订)》[2022]2 号等法规要求,现对《中体产业集团股份有限公司董

事会议事规则》进行相应修订。具体修订情况如下:
                 修订前                                    修订后
  第十二条   董事会行使下列职权:        第十二条     董事会行使下列职权:
  (一)负责召集股东大会,并向大会       (一)负责召集股东大会,并向大会
  报告工作;                             报告工作;
  (二)执行股东大会的决议;             (二)执行股东大会的决议;
  (三)决定公司的经营计划和投资方       (三)决定公司的经营计划和投资方
  案;                                   案;
  (四)制订公司的年度财务预算方         (四)制订公司的年度财务预算方
  案、决算方案;                         案、决算方案;
  (五)制订公司的利润分配方案和弥       (五)制订公司的利润分配方案和弥
  补亏损方案;                           补亏损方案;
  (六)制订公司增加或者减少注册资       (六)制订公司增加或者减少注册资
  本、发行债券或其他证券及上市方         本、发行债券或其他证券及上市方
  案;                                   案;
  (七)拟订公司重大收购、回购本公       (七)拟订公司重大收购、回购本公
  司股票或者合并、分立和解散方案;       司股票或者合并、分立和解散方案;
  (八)在股东大会授权范围内,决定       (八)在股东大会授权范围内,决定
  公司的风险投资、资产抵押及其他担       公司对外投资、收购出售资产、资产
  保事项;                               抵押、对外担保事项、委托理财、关
                                         联交易、对外捐赠等事项;
                                    (九)决定公司内部管理机构的设
(九)决定公司内部管理机构的设      置;
置;                                (十)聘任或者解聘公司总裁、董事
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事    会秘书;根据总裁的提名,聘任或者
会秘书;根据总裁的提名,聘任或者    解聘公司 副总裁、财务负责人等高级
解聘公司副总裁、财务负责人等高级    管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩    事项;
事项;                              (十一) 制订公司的基本管理制度;
(十一)制订公司的基本管理制度;    (十二) 制订公司章程的修改方案;
(十二)拟订《公司章程》的修改方    (十三)    管理公司信息披露事项;
案;                                (十四)向股东大会提请聘请或更换
 (十三) 管理公司信息披露事项;      为公司审计的会计师事务所;
 (十四) 向股东大会提请聘请或更换    (十五)听取公司总裁的工作汇报并
为公司审计的会计师事务所;          检查总裁的工作;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并    (十六)法律、法规或公司章程规
检查总裁的工作;                    定,以及股东大会授予的其他职权。
(十六)法律、法规或《公司章程》
规定,以及股东大会授予的其他职
权。
第十三条   下列事项,须经董事会讨   第十三条   下列事项,须经董事会讨
论并作出决议,待提请公司股东大会    论并作出决议,待提请公司股东大会
讨论并作出决议后方可实施:          讨论并作出决议后方可实施:
(一)投资(含收购、出售资产)额    (一)投资(含收购、出售资产)额
超过公司最近审计净资产的 50%以上    超过公司最近审计净资产的 50%以上的
的项目;借款、担保额超过公司最近    项目;借款、担保额超过公司最近审
审计净资产的 50%以上的项目;        计净资产的 50%以上的项目;上述项目
(二)选举和更换董事,有关董事的    超过公司最近一次经审计总资产 30%
报酬事项;                          的;
(三)公司董事会工作报告;          (二)选举和更换董事,有关董事的
(四)公司的年度财务预算方案和决    报酬事项;
算方案;                            (三)公司董事会工作报告;
(五)公司的利润分配方案和弥补亏    (四)公司的年度财务预算方案和决
损方案;                            算方案;
(六)公司增加或减少注册资本;      (五)公司的利润分配方案和弥补亏
(七)发行公司债券;                损方案;
(八)公司合并、分立、解散和清      (六)公司增加或减少注册资本;
算、以及公司形式的变更等事项;      (七)发行公司债券;
(九)修改《公司章程》方案;        (八)公司合并、分立、解散和清
(十)公司聘用、解聘会计师事务      算、以及公司形式的变更等事项;
所;                                (九)修改《公司章程》方案;
(十一)审议代表公司发行在外有表决    (十)公司聘用、解聘会计师事务
权股份总数的百分之三以上的股东的    所;
提案;                               (十一)审议代表公司发行在外有表决
 (十二)审议批准公司变更募集资金     权股份总数的百分之三以上的股东的
投向的议案;                        提案;
 (十三)审议依法须由股东大会审议      (十二)审议批准公司变更募集资金投
的关联交易和股权激励计划;          向的议案;
 (十四)审议法律、法规和《公司章      (十三)审议依法须由股东大会审议的
程》规定应当由股东大会决定的其他    关联交易和股权激励计划;
事项。                              (十四)审议法律、法规和《公司章
第十四条   下列事项,须经董事会讨   程》规定应当由股东大会决定的其他
论并作出决议后方可实施:            事项。
(一)在股东大会授权范围内,投资    第十四条     下列事项,须经董事会讨
(含收购、出售资产)额占公司最近    论并作出决议后方可实施:
审计净资产 50%以下(含 50%)的项    (一)在股东大会授权范围内,投资
目;借款、担保额占公司最近审计净    (含收购、出售资产)额占公司最近
资产的 50%(含 50%)以下的项目;    审计净资产 50%以下(含 50%)的项
该等事项中根据《上市规则》如应提    目;借款、担保额占公司最近审计净
交股东大会审议的事项,经董事会审   资产的 50%(含 50%)以下的项目;对
议通过后,须提交股东大会审议。     外捐赠事项。
(二)负责召集股东大会,并向大会   该等事项中根据《上市规则》如应提
报告工作;                         交股东大会审议的事项,经董事会审
(三)决定公司的经营计划和投资方   议通过后,须提交股东大会审议。
案;                               (二)负责召集股东大会,并向大会
(四)决定公司内部管理机构的设     报告工作;
置;                               (三)决定公司的经营计划和投资方
(五)聘任或者解聘公司总裁、董事   案;
会秘书;根据总裁的提名,聘任或者   (四)决定公司内部管理机构的设
解聘公司副总裁、财务负责人等高级   置;
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩   (五)聘任或者解聘公司总裁、董事
事项;                             会秘书;根据总裁的提名,聘任或者
(六)制订公司的基本管理制度;     解聘公司副总裁、财务负责人等高级
(七)管理公司信息披露事项;       管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
(八)听取公司总裁的工作汇报并检   事项;
查总裁的工作;                     (六)制订公司的基本管理制度;
(九)法律、法规或《公司章程》规   (七)管理公司信息披露事项;
定,以及股东大会授予的其他职权。   (八)听取公司总裁的工作汇报并检
                                   查总裁的工作;
                                   (九)法律、法规或《公司章程》规
                                   定,以及股东大会授予的其他职权。



 除上述修订外,《董事会议事规则》其他条款保持不变。

 现提请股东大会审议。
中体产业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件之十一



          关于修订《关联交易管理办法》的议案
    中体产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 4 月 22 日以现

场和通讯相结合的方式召开第八届董事会第五次会议,审议通过了《关于修订<

关联交易管理办法>的议案》。根据上海证券交易所 2022 年 1 月修订的上海证券

交易所《股票上市规则》文件,对相应的条款进行修订。本次主要修订情况如下:
                 原规则                                      新规则
 第四条 具有以下情形之一的法人或者 第四条 具有以下情形之一的法人或者
 其他组织,为公司的关联法人:              其他组织,为公司的关联法人:
 (一)直接或间接地控制公司的法人或 (一)直接或间接地控制公司的法人或
 者其他组织;                              者其他组织;
 (二)由前项所述法人直接或间接控制 (二)由前项所述法人直接或间接控制
 的除公司及其控股子公司以外的法人或 的除公司及其控股子公司以外的法人或
 者其他组织;                              者其他组织;
 (三)由本办法第六条所列公司的关联 (三)由本办法第六条所列公司的关联
 自然人直接或间接控制的或担任董事、 自然人直接或间接控制的或担任董事、
 高级管理人员的,除公司及其控股子公 高级管理人员的,除公司及其控股子公
 司以外的法人或者其他组织;                司以外的法人或者其他组织;
 (四)持有公司 5%以上股份的法人或者 (四)持有公司 5%以上股份的法人或者
 其他组织;                                其他组织;
 (五)中国证券监督管理委员会(以下        (五)中国证券监督管理委员会(以下
 简称“中国证监会”)、上海证券交易        简称“中国证监会”)、上海证券交易
 所(以下简称“上交所”)或公司根据        所(以下简称“上交所”)或公司根据
 实质重于形式的原则认定的其他与公司        实质重于形式的原则认定的其他与公司
 有特殊关系,可能造成公司对其利益倾        有特殊关系,可能或者已经造成上市公
 斜的法人或者其他组织,包括持有对上        司对其利益倾斜的法人(或者其他组
 市公司具有重要影响的控股子公司 10%        织)为上市公司的关联人。
 以上股份的法人或其他组织等。
第六条 具有以下情形之一的自然人,     第六条 具有以下情形之一的自然人,
为公司的关联自然人:                  为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份   (一)直接或间接持有公司 5%以上股份
的自然人;                            的自然人;
(二)公司的董事、监事及高级管理人    (二)公司的董事、监事及高级管理人
员;                                  员;
(三)本办法第四条第(一)项所列法    (三)本办法第四条第(一)项所列法
人的董事、监事及高级管理人员;        人的董事、监事及高级管理人员;
(四)本条第(一)、(二)项所述人    (四)本条第(一)、(二)项所述人
士的关系密切的家庭成员,包括配偶、    士的关系密切的家庭成员,包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配      父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配    偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;        偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五)中国证监会、上交所或公司根据实 (五)中国证监会、上交所或公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与公司有 质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系,可能造成公司及其利益倾斜 特殊关系,可能或者已经造成上市公司
的自然人,包括持有对上市公司具有重 对其利益倾斜的自然人为上市公司的关
要影响的控股子公司 10%以上股份的法 联人。
人或其他组织等。

  除上述修订外,《关联交易管理办法》其他条款保持不变。

  现提请股东大会审议。

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