天坛生物关于对成都蓉生增资暨关联交易的公告

证券代码:600161           证券名称:天坛生物           编号:2020-044


             北京天坛生物制品股份有限公司
         关于对成都蓉生增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:

     关联交易概述:
    北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过向特定对象非
公开发行A股股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)募集资金,
为保障有关募投项目的顺利实施,在本次非公开发行成功发行后,公司拟使用本
次发行部分募集资金对公司控股子公司成都蓉生药业有限责任公司(以下简称
“成都蓉生”)进行增资。
     风险提示:
    本次非公开发行及本次增资尚需提交公司股东大会审议,且本次非公开发行
尚待取得中国证监会核准;本次增资需在本次发行完成后方可实施。
     过去 12 个月内,公司与同一关联人未发生关联交易(日常关联交易和已
履行股东大会审议程序的非日常关联交易不做累计计算),公司与其他关联人之
间亦不存在交易类别相关的交易。
    一、 关联交易概述
    公司拟通过向特定对象非公开发行A股股票募集资金,为保障有关募投项目
的顺利实施,在本次非公开发行成功发行后,公司拟使用本次发行部分募集资金
对公司控股子公司成都蓉生进行增资。
    公司拟以本次发行的部分募集资金向成都蓉生增资;成都蓉生其他股东武汉
生物制品研究所有限责任公司(以下简称“武汉所”)、上海生物制品研究所有
限责任公司(以下简称“上海所”)、兰州生物制品研究所有限责任公司(以下
简称“兰州所”)放弃此次增资优先认购权,将不参与本次增资。根据上海东洲
资产评估有限公司出具的《北京天坛生物制品股份有限公司拟对成都蓉生药业有
限责任公司进行增资所涉及的成都蓉生药业有限责任公司股东全部权益价值资
产评估报告》(东洲评报字【2020】第1121号),于评估基准日2020年6月30日,
成都蓉生股东全部权益价值评估值为1,456,000万元。本次增资价格参照前述评
估结果确定为每一元注册资本对应33.3536元,本次增资价款不超过259,000万元,
新增注册资本不超过77,652,787元,增资价款扣除新增加注册资本以外金额计入
资本公积,具体金额根据本次发行最终募集资金确定。
    本次增资完成后公司对成都蓉生的持股比例不超过74.0808%,武汉所持股比
例不低于10.7294%、上海所持股比例不低于9.5646%、兰州所持股比例不低于
5.6251%。成都蓉生注册资本和实收资本以及股权比例将根据最终公司实际增资
价款确定,增资完成后公司、武汉所、上海所和兰州所持有公司的股权比例相应
调整。
    鉴于武汉所、上海所和兰州所均为公司控股股东中国生物技术股份有限公司
的全资或控股子公司,与公司同受同一实际控制人中国医药集团有限公司控制。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,武汉所、上海所和兰州所为公司
关联方,本次公司向成都蓉生增资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    武汉所、上海所和兰州所与公司受同一实际控制人中国医药集团有限公司
控制。
    (二)关联方基本情况
    1、武汉所
    名称:武汉生物制品研究所有限责任公司
    企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    注册地:武汉市江夏区郑店黄金工业园路1号
    法定代表人:段凯
    注册资本:166,400万元
    主营业务:生物制品、血液制品制造、销售;经营本企业自产产品及相关技
术的出口业务;经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配
件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。(有效
 期与许可证件核定的期限一致)。普通货运(有效期与许可证件核定的期限一致)
 第三类医疗器械销售;生物技术服务。(依法须经审批的项目,经相关部门审批
 后方可开展经营活动)
     公司与上述关联方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独
 立。
     关联方最近一年及一期主要财务指标(单位:万元):

                               2019 年 12 月 31 日      2020 年 9 月 30 日
          资产总额                 393,403.77              556,823.04
 所有者权益(或股东权益)合
                                   201,875.24              297,798.28
             计
                                    2019 年度            2020 年 1-9 月
          营业收入                 122,047.80               90,465.40
           净利润                   20,514.38               13,002.79

     2、上海所
     名称:上海生物制品研究所有限责任公司
     企业性质:有限责任公司(国有控股)
     注册地:上海市长宁区延安西路1262号
     法定代表人:李秀玲
     注册资本:274,907.7751万元
     主营业务:生产销售血液制品、疫苗、生物工程产品、医用实验动物;从事
 货物及技术的进出口业务;生物技术及生物制品领域内的技术开发、技术转让、
 技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
 活动】
     公司与上述关联方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独
 立。
     关联方最近一年及一期主要财务指标(单位:万元):

                                  2019 年 12 月 31 日    2020 年 9 月 30 日
          资产总额                   517,912.92              590,868.57
所有者权益(或股东权益)合计         358,303.10              395,251.05
                                      2019 年度           2020 年 1-9 月
           营业收入                  178,647.38             153,205.06
            净利润                    40,457.63             36,947.96

    3、兰州所
    名称:兰州生物制品研究所有限责任公司
    企业性质:一人有限责任公司
    注册地:甘肃省兰州市城关区盐场路888号
    法定代表人:高雪军
    注册资本:181,694万元
    主营业务:生物制品、血液制品(有效期2021年01月31日)、医疗器械、诊
断用品、经营该所研制开发的技术和生产的科技产品出口业务;经营该所科研生
产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务;承办该所
对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务;《微生物学免疫学进展》出版;
设计、制作印刷品广告,利用自有《微生物学免疫学进展》杂志发布广告;咨询
服务.(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可经营)。
    公司与上述关联方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独
立。
    关联方最近一年及一期主要财务指标(单位:万元):

                               2019 年 12 月 31 日     2020 年 9 月 30 日
           资产总额                 524,406.76            639,347.02
所有者权益(或股东权益)合
                                    432,811.57            524,491.49
            计
                                    2019 年度           2020 年 1-9 月
           营业收入                 284,145.96            234,926.53
            净利润                  142,496.77            134,317.43

       三、关联交易标的的基本情况
    (一)交易标的
    公司名称:成都蓉生药业有限责任公司
    企业类型:其他有限责任公司
    注册地:成都高新区起步园科园南路7号
    法定代表人:付道兴
    注册资本:43,653.42万元
    主营业务:生物制品的研究、开发及科研成果的转让;货物进出口及技术进
出口(国家法律、行政法规禁止的除外,法律、行政法规限制的取得许可后方可
经营);生产血液制品(未取得相关行政许可审批,不得开展经营活动);批发药
品(未取得相关行政许可审批,不得开展经营活动);(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
    (二)最近一年及一期的主要财务指标(单位:万元)

                           2019 年 12 月 31 日      2020 年 9 月 30 日
       资产总额                521,337.61               655,951.54
所有者权益(或股东权益)
                              401,443.89                478,473.04
          合计
                                2019 年度              2020 年 1-9 月
       营业收入                327,646.62               262,832.87
        净利润                 92,670.46                76,751.36

    成都蓉生2019年财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所
审计,2020年9月财务数据未经审计。
    (三) 关联交易价格确定的一般原则和方法
    本次交易标的评估机构为上海东洲资产评估有限公司。该机构具有资产评估
资格及从事证券、期货业务相关资格。
    根据评估报告,基于行业特点,本次采用收益法进行评估,以2020年6月30
日作为评估基准日,成都蓉生股东全部权益价值评估值为1,456,000万元。本次
增资价格为每一元注册资本对应33.3536元人民币。
    四、附条件生效的增资协议的主要内容
    1、成都蓉生新增注册资本均由公司认缴。为本次增资之目的,上海东洲资
产评估有限公司以2020年6月30日为基准日对成都蓉生全部权益价值出具了《北
京天坛生物制品股份有限公司拟对成都蓉生药业有限责任公司进行增资所涉及
的成都蓉生药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字
【2020】第1121号),各方对该等评估结果均予以认可。经各方协商一致同意,
以成都蓉生截至评估基准日的评估价值1,456,000万元为作价依据,公司以每一
元注册资本对应的价格33.3536元向成都蓉生增资。
    2、公司本次向成都蓉生投资不超过259,000万元,成都蓉生新增注册资本不
超过77,652,787元,除新增加注册资本以外金额计入资本公积。增资完成后公司
持股比例不超过74.0808%,武汉所持股比例不低于10.7294%、上海所持股比例不
低于9.5646%、兰州所持股比例不低于5.6251%。本次公司向成都蓉生实际增资价
款根据本次发行最终募集资金确定,公司、武汉所、上海所、兰州所持有成都蓉
生股权比例将根据公司实际增资价款相应调整。
    3、公司应于协议生效,且本次发行募集资金验资完成后60日内,向成都蓉
生足额缴纳本次增资资金。
    4、成都蓉生应在收到公司支付的增资价款后60日内,办理完毕当次增资的
工商变更登记及备案手续。
    5、本协议自下列条件均满足之日起生效:
    (1)本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;
    (2)本次发行取得法律法规要求的全部内外部审批;
    (3)本次发行完成。
       五、本次增资对公司的影响
    本次增资后,成都蓉生仍为公司控股子公司。本次增资是基于公司募集资金
使用计划实施的具体需要,有利于保障募集资金投资项目的顺利实施,符合公司
的发展战略和长远规划。公司以募集资金对控股子公司增资符合公司主营业务发
展方向,有利于提升公司盈利能力,符合公司及全体股东的利益。
       六、该关联交易应当履行的审议程序
    本次关联交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过,关联董事回避表
决。
    公司独立董事对该关联交易予以事前认可,并发表独立意见如下:公司使用
部分募集资金向成都蓉生增资是基于本次发行募投项目需要,符合公司的业务规
划安排,有利于募集资金项目的推进实施。本次增资暨关联交易遵循自愿、协商
一致的原则,定价以资产评估报告为依据,增资方式公平合理,符合上市规则、
《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规的规定,
有利于加快公司募投项目的开展和实施,不存在变相改变募集资金投向的情形,
不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东
利益。
    本次关联交易尚需提交股东大会审议。
    六、备查文件
    (一)第八届董事会第三次会议决议
    (二)经独立董事签字确认的事前认可意见和独立董事意见


    特此公告。




                                         北京天坛生物制品股份有限公司
                                                 2020 年 10 月 27 日

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